盈利预测补偿的触发条件成就时，60名交易对方按照如下顺序进行补偿：

　①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公司补偿；

　②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分。

　对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

　上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。

　本次《利润补偿协议之补充协议》的签订，表明本公司控股股东及实际控制人对“在上市公司召开审议《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的董事会以前按中国证监会关于《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项的相关规定对业绩补偿事项做出调整”的承诺得以完成。且，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数已总体达到因本次交易获得的上市公司股份数的90%，符合中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项的相关规定。

　2）股份补偿的计算方式

　①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

　②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

　每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

　3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿

　如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致60名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60名交易对方依据盈利预测补偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

　如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

　4）资产减值补偿

　盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：

　资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额?盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格。

　前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪100%股权的总对价。

　5）盈利承诺补偿的实施

　如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

　若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　以上各项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

　三、审议通过《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》

　2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。目前，该协议转让已完成，天津欢瑞成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。

　2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。目前，该协议转让已完成，青宥仟和、弘道天瑞为本公司持股5%以上的股东。青宥仟和为本次交易的交易对方之一；同时，青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。

　根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。陈援、钟君艳为本公司的实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

　四、审议通过《关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（下称“第四条”）的规定做出审慎判断，认为：

　（一）标的资产本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在不符合第四条规定的情况。

　本次重大资产重组预案中已详细披露本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　（二）本次重大资产重组中，公司系以发行股份方式购买标的资产，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

　五、审议通过《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》

　上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，欢瑞世纪的交易作价为30.00亿元，占上市公司2014年末资产总额308.37万元的比例超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

　本次交易构成借壳上市。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　六、审议通过《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》

　同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项编制的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排以及相关的风险说明等内容。报告书全文及摘要的详情请见本公司于2016年1月29日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告内容。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　七、审议通过《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》

　同意公司与欢瑞世纪全体股东签署附条件生效的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

　八、审议通过《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》

　同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远评估有限公司就本次重大资产重组出具的相关审计报告及评估报告。

　表决结果：3票同意；0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请的中水致远评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；中水致远评估有限公司为本次交易出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第1121号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　十、会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　经对照本次交易的实际情况、公司已经履行的程序及相关法规，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事将对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　十一、会议审议通过《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　鉴于本次交易涉及的置入资产的审计、评估及对业绩补偿事项进行调整等工作已经完成，董事会决定于2016年2月25日召开公司2016年第一次临时股东大会，详细情况见同日公告的《星美联合股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十九日

　证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2016-05

　星美联合股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）本次股东大会是星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

　（二）召集人：本次股东大会由星美联合股份有限公司董事会召集。本公司第六届董事会第二十四次董事会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

　（三）本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　（四）会议召开日期和时间

　1、本次现场会议召开时间为2016年2月25日(星期四) 14:30。

　2、网络投票时间：

　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年2月25日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年2月24日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2016年2月25日（现场股东大会结束当日）下午15:00 期间的任意时间。

　（五）会议召开方式

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象

　1、在股权登记日持有本公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为2016年2月22日。当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　4、参与本次重大资产重组事项的部分证券中介将列席会议。

　（七）现场会议地点：北京市朝阳区光华路15号伯豪瑞廷酒店5层会议室瑞祥厅。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议需审议的议案符合审议条件，手续完备，程序合法。

　（二）本次会议需审议的议案是：

　1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；

　2、关于本次交易的总体方案；

　3、关于发行股份购买资产的方案；

　3-1、交易对方及标的资产

　3-2、发行股份的种类和面值

　3-3、发行方式及发行对象

　3-4、发行价格及定价方式

　3-5、发行数量

　3-6、上市地点

　3-7、锁定期

　3-8、期间损益

　3-9、上市公司滚存未分配利润安排

　3-10、决议的有效期

　4、关于配套融资的方案；

　4-1、发行种类和面值

　4-2、发行方式及发行对象

　4-3、发行价格及定价方式

　4-4、配套融资金额

　4-5、发行数量

　4-6、上市地点

　4-7、锁定期

　4-8、募集资金用途

　4-9、本次发行股份配套融资决议的有效期限

　5、关于业绩补偿承诺与安排；

　5-1、盈利预测期间

　5-2、盈利预测承诺

　5-3、盈利预测补偿

　6、关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案：

　7、关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案；

　8、关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案；

　9、关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案；

　10、关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案；

　11、关于与欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾签订<股份认购协议>的议案；

　12、关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案；

　13、关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案；

　14、关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案；

　15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

　16、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组的议案。

　（三）其它事项

　1、本次会议审议的议案为特别议案，需经全体参加表决的股东所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过，且需分类计算中小投资者的表决情况并披露。

　2、欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、北京青宥仟和投资顾问有限公司、深圳弘道天瑞投资有限公司回避本次所有议案的表决，他们所持股份不计入有效表决股份总数。

　3、本次临时股东大会不安排公司股票停牌。

　（四）其它特别提示

　根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所需对本公司本次重大资产重组报告书及其它相关文件进行事后审核。股东大会的时间存在依审核进程及结果进行调整的可能性，本公司将按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订版）第十九条的规定在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。同时，按照《上市公司股东大会规则》（2014年修订版）第十八条、《上市公司章程指引》（2014年修订版）第五十五条的规定，股权登记日一旦确定，不得变更。

　三、会议登记方法

　1、登记方式、时间和地点

　登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭证、证券账户卡办理登记手续。

　登记时间：2016年2月22日～2016年2月24日的每个工作日9:00～17:00，2016年2月25日9:00～14:30。

　登记地点：北京市朝阳区光华路2号阳光100国际公寓D座6层603室。

　2、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。现对相关事宜具体说明如下：

　（一）、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360892

　2、投票简称：星美投票

　3、投票时间：2016年2月25日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登记证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目。

　（2）选择公司会议进入投票界面。

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作流程：

　（1）在投票当日，“星美投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00代表总议案，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（5）股东对总议案100.00进行投票，视为对其它所有议案表达相同意见。

　对于议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中的子议案1，3.02元代表议案3中的子议案2，以此类推。

　在股东对同一议案出现总议案与各项议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对议案1投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的议案1的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对议案1投票表决，则以总议案表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年2月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ttp://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　3、联系方式：

　（1）电话：010-85597165，联系人：童知秋、李文武。

　（2）电话：023-88639066、023-88639062，联系人：徐虹、陈亚兰。

　（3）传真：023-88639061。

　六、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　2、深交所要求的其它文件。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十九日

　附件：

　星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会授权委托书

　本人因（ 原因）无法亲自出席星美联合股份有限公司2016年第一次临时股东大会，兹委托 先生/女士代表本公司/人出席本次股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　委托人姓名：　 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：

　委托日期： 委托人签字（盖章）：

　注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。

　证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2016-06

　星美联合股份有限公司第六届

　监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　星美联合股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“星美联合”）第六届监事会第十六次会议通知于2016年1月17日以电子邮件、短信、微信的方式通知各位监事，会议于2016年1月29日在本公司的全资子公司欢瑞世纪（北京）营销策划有限公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会召集人张俊平先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查论证后，公司监事会认为，公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

　公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的具体方案如下：

　（一） 本次交易的总体方案

　公司拟以发行股份为对价向欢瑞世纪现有股东（“交易对方”）购买其持有的欢瑞世纪100%的股份，并募集配套资金不超过15.3亿元。募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　（二） 发行股份购买资产的方案

　1、交易对方及标的资产

　公司拟以发行股份购买欢瑞世纪100%的股份（下称“标的资产”），公司将按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪的股份比例向其发行股份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股份。

　标的资产的交易作价由公司与交易对方按照具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的评估结果协商确定。

　根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第1121号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015年5月31日）净资产评估值为302,512.90万元。经与发行对象协商一致，本次拟购买资产作价30亿元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　2、发行股份的种类和面值

　本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　3、发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向欢瑞世纪的全体股东非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股份。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　4、发行价格及定价方式

　本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　5、发行数量

　本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为39,164.49万股，公司向钟君艳等60名发行对象发行股份的具体数量如下表：

　■

　■

　注：明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　本次发行股份的数量最终尚需经中国证监会核准。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　6、上市地点

　本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　7、锁定期

　交易对方因本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司股票）的锁定期如下：

　（1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1项约定的基础上，再自动延长6个月。

　（2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　（3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：

　①自本次交易股份发行完成之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；

　②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；

　③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；

　④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

　（4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第（2）、（3）项的规定。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　7、期间损益

　标的资产在评估基准日（即2015年5月31日）至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的金额，欢瑞世纪全体股东应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　8、上市公司滚存未分配利润安排

　本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　9、决议的有效期

　本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起24个月。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　（三）配套融资

　1、发行种类和面值

　本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“欢瑞联合”）、北京青宥仟和投资顾问有限公司（以下简称“青宥仟和”）、北京青宥瑞禾文化传媒中心（有限合伙）（以下简称“青宥瑞禾”）和弘道天华（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘道天华”）非公开发行股票。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　3、发行价格及定价方式

　本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　4、配套融资金额

　本次发行股份配套融资的金额为不超过15.3亿元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　5、发行数量

　按照配套融资金额和发行价格计算，公司本次配套融资非公开发行的股份数为17,545.87万股，具体情况如下：

　■

　注：明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　6、上市地点

　本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　7、锁定期

　本次配套融资非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　8、募集资金用途

　本次配套融资的募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金；其中影视剧投资125,500万元，特效后期制作中心投资10,000万元，补充流动资金17,500万元，共计153,000万元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　9、本次发行股份配套融资决议的有效期限

　本次发行股份配套融资的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至上市公司股东大会审议通过前述决议之日起24个月止。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　（四）业绩补偿承诺与安排

　1、盈利预测期间

　盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。

　如本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为2016年度、2017年度和2018年度。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　2、盈利预测承诺

　本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的评估值、本次交易的60名交易对方的承诺，欢瑞世纪于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　3、盈利预测补偿

　（1）盈利预测补偿的触发条件

　当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。

　本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。

　（2）盈利预测补偿

　1）盈利预测补偿的原则

　盈利预测补偿的触发条件成就时，60名交易对方按照如下顺序进行补偿：

　①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公司补偿；

　②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分；

　对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

　上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。

　本次《利润补偿协议之补充协议》的签订，表明本公司控股股东及实际控制人对“在上市公司召开审议《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的董事会以前按中国证监会关于《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项的相关规定对业绩补偿事项做出调整”的承诺得以完成。且，欢瑞世纪全体股东承诺补偿的股份数已总体达到因本次交易获得的上市公司股份数的90%，符合中国证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项的相关规定。

　2）股份补偿的计算方式

　①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

　②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

　每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

　3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿

　如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致60名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60名交易对方依据盈利预测补偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

　如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

　4）资产减值补偿

　盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：

　资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额?盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格。

　前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪100%股权的总对价。

　5）盈利承诺补偿的实施

　如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

　若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　以上各项子议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

　三、审议通过《关于公司发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易的议案》

　2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。目前，该协议转让已完成，天津欢瑞成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。

　2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。目前，该协议转让已完成，青宥仟和、弘道天瑞为本公司持股5%以上的股东。青宥仟和为本次交易的交易对方之一；同时，青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。

　根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。陈援、钟君艳为本公司的实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　四、审议通过《关于本次重大资产重组符合中国证监会公告[2008]14号<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次非公开发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。公司监事会对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（下称“第四条”）的规定做出审慎判断，认为：

　（一）标的资产本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不存在不符合第四条规定的情况。

　本次重大资产重组预案中已详细披露本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

　（二）本次重大资产重组中，公司系以发行股份方式购买标的资产，资产出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　（三）本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　五、审议通过《关于公司本次重大资产重组报告书（草案）及其摘要的议案》

　同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项编制的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　六、审议通过《关于与欢瑞世纪全体股东签订有关<星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》

　同意公司与欢瑞世纪全体股东签署附条件生效的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。

　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　七、审议通过《关于与本次交易有关的审计、评估报告的议案》

　同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远评估有限公司就本次重大资产重组出具的相关审计报告及评估报告。

　表决结果：3票同意；0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　公司聘请的中水致远评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东之间不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；中水致远评估有限公司为本次交易出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第1121号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司监事会

　二〇一六年一月二十九日

　证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2016-07

　星美联合股份有限公司

　关于重大资产重组存在交易异常的特别风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本公司于2016年1月29日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《星美联合股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资产暨关联交易方案的议案》等议案，并于2016年2月1日对外披露（详情请见公司于2016年2月1日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告内容及《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件）。

　二、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条的规定，本公司股票在2015年4月17日停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十九日