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　释 义

　在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：

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　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　交易各方声明

　一、上市公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　重大事项提示

　一、本次交易方案简要介绍

　本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金15.3亿元，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

　（一）发行股份购买资产

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

　前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

　根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第1121号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015年5月31日）净资产评估值为302,512.90万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为30.00亿元，按照前述发行价格7.66元/股测算，发行股份的数量不超过39,164.49万股。

　最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。

　（二）募集配套资金

　本次重大资产重组中，公司拟募集不超过15.3亿元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金，补充流动资金比例不超过本次募集资金净额的30%。

　本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，均为上市公司第六届董事会第十七次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股份募集配套资金，配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

　本次配套融资总额不超过15.3亿元，发行价格为8.72元/股，发行股份的数量不超过17,545.87万股。其中欢瑞联合认购本次发行的10,665.1376万股；青宥仟和、青宥瑞禾、弘道天华分别认购本次发行的2,293.5779万股。

　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整，发行股数也随之进行调整。

　（二）交易对方

　本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及非公开发行股份募集配套资金的认购对象。

　发行股份购买资产的交易对方为欢瑞世纪的全体股东，即浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞26家机构股东以及钟君艳、陈援、王贤民、胡万喜、薛美娟、梁晶、施建平、何晟铭、王程程、姚群、吴丽、李忠良、李水芳、钟金章、冯章茂、刘奇志、向勇、顾裕红、毛攀锋、杜淳、张儒群、陈平、闫炎、金文华、孙耀琦、邓细兵、江新光、李易峰、贾乃亮、赵丽、谭新国、姜鸿、吴明夏、梁振华34名自然人股东，共60名股东。

　募集配套资金的交易对方为欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾。

　（三）交易基准日

　本次交易的评估基准日为2015年5月31日，交易基准日为2015年9月30日。

　（四）本次交易实际控制人

　上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的实际控制人。

　二、标的资产的评估及作价情况

　根据中水致远资产评估有限公司出具的编号为中水致远评报字[2015]第1121号的《资产评估报告》，拟购买资产于评估基准日（2015年5月31日）净资产评估值为302,512.90万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为30.00亿元，按照前述发行价格7.66元/股测算，发行股份的数量不超过39,164.49万股。

　三、本次重组构成重大资产重组

　上市公司2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞世纪2014年度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%；本次交易标的资产作价30.00亿元，超过上市公司2014年经审计合并财务报告资产总额308.37万元的100%，超过上市公司2014年经审计合并财务报告归属母公司所有者权益297.44万元的100%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资产重组。

　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

　四、本次重组构成借壳上市

　上市公司控股股东天津欢瑞的执行事务合伙人为北京欢瑞，北京欢瑞系陈援先生一人独资设立的企业，因此陈援先生及其妻子钟君艳女士共为本公司的实际控制人。本次交易中，陈援先生与钟君艳女士将其所控制的欢瑞世纪注入上市公司，欢瑞世纪的交易作价为30.00亿元，占上市公司2014年末资产总额308.37万元的比例超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

　五、本次交易构成关联交易

　2015年4月27日，欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合57,938,783股股份，占星美联合已发行总股本的14.00%。协议转让完成后，天津欢瑞成为上市公司的第一大股东。天津欢瑞为上市公司本次交易的交易对方之一陈援先生所控制的企业。

　2015年4月27日，青宥仟和和弘道天瑞分别与上海鑫以签订《股份转让协议》，协议受让上海鑫以所持有的星美联合28,305,807股、20,693,850股股份，分别占星美联合已发行总股本的6.84%、5.00%。青宥仟和、弘道天瑞与上市公司本次交易的交易对方弘道晋商、青宥瑞禾、弘道天华为关联方。

　根据本次交易的相关协议，上市公司拟向陈援、钟君艳等欢瑞世纪的全体股东发行股份购买其持有的欢瑞世纪100%股权，同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金。欢瑞联合为上市公司本次交易的交易对方之一陈援所控制的企业，陈援、钟君艳成为本公司的实际控制人。本次重大资产重组构成关联交易，关联方在相关决策程序时已回避表决。

　六、本次重组支付方式和募集配套资金安排

　（一）本次重组支付方式

　本次重组对于拟购买资产的支付方式为发行股份支付。星美联合拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；发行价格为7.66元/股，发行股份的数量不超过39,164.49万股。

　（二）本次募集配套资金安排

　本次重大资产重组中，星美联合拟募集不超过15.3亿元配套资金，向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格为8.72元/股，发行股份的数量不超过17,545.87万股。配套募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金。

　七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，星美联合股权结构变动如下：

　单位：万股

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　本次交易前，上市公司总股本为413,876,880股，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计为14%，为上市公司的实际控制人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股56,710.36万股（考虑配套融资）。

　本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计约28.82%，仍为公司的实际控制人。

　（二）本次交易对财务指标的影响

　星美联合在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

　单位：万元

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　八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；

　2、欢瑞世纪股东大会审议通过本次重组的议案；

　3、浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞26家机构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

　1、本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；

　2、中国证监会核准本次重大资产重组；

　3、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准。本次重组尚需有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。

　九、本次交易相关方作出的重要承诺

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　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

　（一）严格履行相关信息披露义务

　本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　（二）严格履行关联交易程序

　本次发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本报告书出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　（三）网络投票安排

　上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　（四）业绩补偿与承诺

　1、盈利预测期间

　盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。

　即，如本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为2016年度、2017年度和2018年度。

　2、盈利预测承诺

　本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的评估值、本次交易的60名交易对方的承诺，欢瑞世纪于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。

　3、盈利预测补偿

　（1）盈利预测补偿的触发条件

　当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。

　本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。

　（2）盈利预测补偿

　1）盈利预测补偿的原则

　盈利预测补偿的触发条件成就时，60名交易对方按照如下顺序进行补偿：

　①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公司补偿；

　②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分；

　对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

　上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》及补充协议，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。

　2）股份补偿的计算方式

　①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

　②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

　每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

　3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿

　如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致60名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60名交易对方依据盈利预测补偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

　如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

　4）资产减值补偿

　盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：

　资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额?盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格。

　前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪100%股权的总对价。

　5）盈利承诺补偿的实施

　如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

　若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

　（五）股份锁定安排

　1、发行股份购买资产

　交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

　（1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1项约定的基础上，再自动延长6个月。

　（2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　（3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：

　①自本次交易股份发行完成之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；

　②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；

　③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；

　④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

　（4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用承诺函第（2）、（3）项的规定。

　1、发行股份募集配套资金

　配套募集资金的认购对象欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾以现金认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。

　（六）其他保护投资者权益的措施

　本次重组交易对方陈援、钟君艳等承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

　在本次交易完成后*ST星美将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　十一、独立财务顾问保荐资格

　上市公司聘请新时代证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。新时代证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

　重大风险提示

　投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　一、交易可能被暂停、中止或取消的风险

　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，交易时间具有不确定性，以及在交易过程中拟置入资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，交易各方可能需要根据实际情况不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及上市公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

　二、交易审批风险

　本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、广电总局及中宣部对本次重大资产重组的原则性批复以及中国证监会的核准等，需满足多项条件后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　三、政策监管风险

　根据《广播电视节目制作经营管理规定》和《电视剧内容管理规定》，依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示并取得制作许可后方可进行。根据《电视剧内容管理规定》，电视剧实行内容审查和发行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级广播电影电视行政管理部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。根据《电视剧内容管理规定》，电视台对其播出电视剧的内容，应该按照《电视剧内容管理规定》的内容审核标准，进行播前审查和重播重审。国家新闻出版广电总局可以对全国电视台播出电视剧的总量、范围、比例、时机、时段等进行宏观调控。

　面对相关主管部门对电视剧行业的各项监管措施，一方面，对于公司而言，如果交易完成后本公司及下属公司在电视剧制作过程中未能严格把握好政策导向，违反了行业政策或相关监管规定，可能面临被监管部门处罚甚至吊销相关许可证及市场禁入的风险；另一方面，对于公司制作的电视剧产品而言，如果未能及时把握政策导向进行拍摄和发行，可能在备案公示阶段存在项目未获备案的风险，拍摄出的电视剧作品也可能存在未获内容审查通过、无法获得发行许可证的风险，甚至已发行的电视剧，也存在因政策导向的变化而无法播出或被勒令停止播放的可能性，将导致公司无法收回制作成本，还可能面临行政处罚风险。

　根据《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》（广发[2012]53号）和《国家新闻出版广电总局关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》(新广电发[2014]2号)的相关规定，互联网视听节目服务单位要按照“谁办网谁负责”的原则，对网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度。互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前，应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，审核通过后方可上网播出；在上网播出前完成节目信息备案和备案号标注工作，未按要求备案或未标注备案号的节目不得上网播出。网络剧、微电影等网络视听节目播出后，群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家有关规定的，要立即下线。其中，有些节目虽然存在问题，但重新编辑后可以播出的，要立即联系节目制作机构重新编辑，重编节目经相应行政部门审核通过并形成统一版本后，方可重新上线。

　面对相关主管部门对网络剧的各项监管措施，如欢瑞世纪在网络剧的制作过程中未能严格遵守相关政策，违反了行业政策或相关监管规定，所制作的网络剧可能面临不能通过互联网视听节目服务单位的内容审查的风险；另一方面，对于已播出的网络剧，如出现群众举报或新闻出版广电行政部门发现节目内容不符合国家有关规定的，可能面临需对已播出作品进行重新编辑重新审批甚至直接下线的风险，这将导致公司可能无法收回制作成本。

　虽然根据既往经验，本次交易拟注入资产均严格按照政策导向进行电视剧业务经营，精准把握发行时机，但是仍存在因严格的行业监管和政策导向变化而发生电视剧制作成本无法收回或受到监管处罚的可能性。

　四、产业政策变化风险

　电影、电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理；同时，行业主管机构对题材审查及播出管理等管理办法亦会随着市场的变化而不断推出。

　国家对电影、电视剧行业实行严格的行业准入和监管政策，一方面，在一定时期内给新进入广播电影、电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，有利于保护现存影视公司的现有业务和行业地位；另一方面，国家为了进一步鼓励文化产业的发展，出台了一系列政策法规，对影视行业的准入进一步放宽，将出现更多的具有竞争力的影视公司，将对现存的影视公司的竞争优势和行业地位形成新的挑战。虽然欢瑞世纪自成立以来能够准确的把握影视行业的发展方向，出品很多优秀的影视作品，如果随着国家产业政策的调整，竞争的加剧，欢瑞世纪不能够及时进行相应调整创作方向和经营思路，未来业务发展也可能会面临一定的影响。

　五、拟置入资产的经营风险

　（一）市场竞争加剧的风险

　经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。2015年度取得国内《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已有8,563家，市场竞争较为激烈。电视剧投拍量和供应量迅速增加，电视剧市场整体呈现“供过于求”的局面。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。

　尽管拟置入资产凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一定的优势地位，但仍存在由于行业竞争加剧所产生的成本上升及产品无法实现销售、销售价格和收入下降等系统性风险，可能导致本次交易完成后上市公司利润无法持续增长。

　（二）制作成本上升风险

　近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数精品剧目外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。同时，网络新媒体、音像及其他衍生产品收入的新型收入模式仍处于起步阶段。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如标的公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。

　（三）影视剧目适销性的风险

　影视剧是一种文化产品，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率、新媒体的点击播放率或票房收入。市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，因此，影视剧制作企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。

　欢瑞世纪现有业务模式十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结合价值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作品符合公司的预期。同时，欢瑞世纪根据不同地域市场的需求，有计划地将产品投入市场。但市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，欢瑞世纪如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，存在对欢瑞世纪营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。

　（四）拟置入资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险

　2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议上宣布：从2015年1月1日起，同一部电视剧首轮每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过两集，即从原来的“一剧四星”变为“一剧两星”进行播出。

　“一剧两星”政策的出台，不但对电视台产生一定的影响，也将导致电视剧制作方的重新洗牌。在“4+X”模式中，一部电视剧可以由4家的卫星频道联合若干地面频道，打造成买剧联盟，共同分担购剧成本，同时首轮播放。从“4+X”变成“一剧两星”，导致卫视的购买成本增加，从而在电视台对影视剧的选择上更加慎重，要求电视剧制作方推出更加优秀的作品，才能够抢占市场；同时，“一剧两星”增加了播出容量，增加了一定的市场需求。“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，因此，如果欢瑞世纪在电视剧制作方面不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位，导致公司盈利能力下降。

　（五）专业人才及管理人才的短缺风险

　影视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的专业人士方能胜任。在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视制作企业数量众多，对专业人才的争夺日益激烈。

　尽管欢瑞世纪经过近几年持续的人才培养，在各核心业务环节均已形成了与制作能力相匹配的各类专业人才和经验丰富的成熟团队；但是，在影视行业整体快速发展的带动下，对优质专业人才的争夺日趋激烈，欢瑞世纪发展过程中在内部人才管理和外部人才整合方面存在一定的压力和挑战。

　本次交易完成后，如果欢瑞世纪不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而有可能造成上市公司的经营业绩波动。

　同时，本次交易后，欢瑞世纪规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对欢瑞世纪管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了欢瑞世纪管理与运作的难度。如果欢瑞世纪管理层的业务能力不能适应欢瑞世纪规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着欢瑞世纪规模的扩大而及时调整、完善，将给欢瑞世纪带来管理风险。

　（六）侵权盗版风险

　影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。欢瑞世纪将面临盗版侵权的风险。

　（七）知识产权纠纷的风险

　影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此欢瑞世纪影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，欢瑞世纪已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利瑕疵，欢瑞世纪即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管欢瑞世纪未发生因知识产权权属纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

　（八）应收账款金额较大的风险

　欢瑞世纪报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例较高。这主要是由电视剧行业的特点决定的。电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认。一般情况下，影视企业的电视剧在每年下半年特别是四季度的发行量较大，而电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后支付大部分款项，因此，年末应收账款余额一般也会较大。由此，电视剧发行时点的特点会导致期末应收账款余额的波动。

　欢瑞世纪主要通过加强应收账款的催收管理力度、加快资金回笼以及尽量实现电视剧预收款等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。此外，欢瑞世纪销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风险较低。

　本次交易完成后，预期此种状况将继续存在，这一方面将增加上市公司的资金周转压力，可能提升资金成本和财务风险，另一方面如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司生产经营和业绩产生不利影响。

　（九）存货金额较大的风险

　欢瑞世纪报告期各期末存货余额较大，占总资产的比例较高，原因系公司为影视制作、发行企业，在影视作品生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备、土地、厂房等，所以自有固定资产较少，企业资金主要用于剧本创作、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，资金一经投入生产即形成存货——影视作品。影视制作企业的连续生产就是资金和存货的不断转换，如果是正常的扩大生产，则伴随着资金和存货的轮番增加。在公司持续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构成因素。

　虽然存货金额较大、占比较高是电视剧行业的普遍特征，欢瑞世纪也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额较大，影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。若公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货减值风险，进而影响标的公司的净利润，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。

　（十）采用“计划收入比例法”结转成本风险

　电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原则和行业普遍做法，本次交易完成后欢瑞世纪继续采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。

　这种核算方法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。由于预测的局限性，如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然欢瑞世纪可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波动。

　六、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

　本次交易完成后，本公司持有欢瑞世纪100%股权，转变为控股型公司，欢瑞世纪及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司欢瑞世纪的现金分红。虽然欢瑞世纪公司章程中对每年利润分配进行了明确规定，若未来欢瑞世纪未能及时、充足地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。

　七、股价波动风险

　股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

　八、业务资质到期续办的风险

　根据欢瑞世纪目前的经营情况及发展计划，其能够在有效期届满后继续满足业务资质的申请要求，不存在办理障碍，在有效期届满前申请延期或换发新证即可重新获得批准。如欢瑞世纪发生经营风险或发生相关法律法规规定的吊销许可证的情形，则存在到期续办的存在不确定性。

　九、拟购买资产评估增值幅度较大的风险

　本次交易中，资产评估机构对拟购买资产采用了收益法及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中水致远评估师出具的中水致远评报字[2015]第1121号《评估报告》，截至评估基准日，欢瑞世纪资产账面净值约为79,839.16万元，本次重组标的资产欢瑞世纪100%股权的评估值为302,512.90万元，评估增值率278.90%。经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为30.00亿元。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要是基于欢瑞世纪未来良好的发展前景。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响拟购买资产估值的风险。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　1、上市公司主营业务基本停止，需通过优质资产注入来实现转型发展

　2012年和2013年，上市公司分别实现营业收入（合并报表口径）1,165.54万元和1,096.60万元，系公司全资子公司星宏商务向关联方销售苗木资产以及从事市场调研等业务取得的收入，上市公司本部未取得任何收入。自2014年至今，上市公司及星宏商务未实际开展业务，故上市公司亦未能实现营业收入。

　根据上市公司控股股东所作出的承诺，上市公司需要通过优质资产注入来实现转型发展，维护上市公司及中小股东的利益。

　2、欢瑞世纪具有较强的盈利能力，未来发展空间广阔

　本次拟注入资产为欢瑞世纪100%股权，欢瑞世纪主营业务为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，其所处行业为文化传媒业，符合国家政策导向。欢瑞世纪2012年、2013年、2014年、2015年1-9月财务报表显示，营业收入分别为25,881.43万元、20,091.26万元、29,420.49万元和20,980.52万元；归属于母公司所有者净利润分别为7,034.81万元、2,950.52万元、5,110.67万元和4,322.69万元。

　随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及受文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展的影响，我国文化产业不断增长，影视剧、游戏作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。欢瑞世纪作为经验丰富的大型电视剧制作机构，未来发展空间广阔。

　（二）本次交易的目的

　通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧的投资制作与发行、演艺经纪、游戏及影视周边衍生业务的资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。

　通过本次交易，实现欢瑞世纪与A股资本市场的对接，可进一步推动欢瑞世纪的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，欢瑞世纪将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

　二、本次交易决策过程和批准情况

　（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

　1、星美联合召开第六届董事会第十七次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，第六届董事会第二十四次会议审议通过《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；

　2、欢瑞世纪临时股东大会审议通过参与本次重组的议案；

　3、浙江欢瑞、南京顺拓、中达珠宝、包头龙邦、掌趣科技、宏图资本、光线传媒、东海创新、华元兴盛、海通开元、南京汇文、弘道晋商、北京以渔、宁波睿思、金色未来、锦绣中原、汇文添富、中原报业、南京魔映、博润创业、阳光盛和、上海杉联、耘杉创投、北京泓创、大华投资、泓信博瑞26家机构股东的董事会、股东会、合伙人会议或投资委员会会议审议通过参与本次重组的议案。

　（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

　1、本次交易需获得中宣部、国家新闻出版广电总局的原则性批复；

　2、中国证监会核准本次重大资产重组；

　3、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准。

　本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得全部批准前不得实施本次重组方案。

　三、本次交易的具体方案

　本次交易星美联合股份有限公司拟非公开发行股票购买欢瑞世纪影视传媒股份有限公司全体股东所持有的欢瑞世纪100%股权；同时向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%，配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

　目前，上市公司已无实际业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为欢瑞世纪主营业务：影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及影视周边衍生业务，公司的财务状况和持续盈利能力将得到优化和提升，符合公司及全体股东的利益。具体方案如下：

　（一）发行股份购买资产

　1、对价的支付

　上市公司将按照欢瑞世纪全体股东各自持有欢瑞世纪股份比例向其发行股份作为对价购买其持有的欢瑞世纪股份。

　2、发行股份

　（1）发行种类和面值

　本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　（2）发行方式及发行对象

　本次发行股份购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的欢瑞世纪股份。

　（3）发行价格及定价方式

　本次发行股份的定价基准日为上市公司关于本次发行股份购买资产事宜的首次董事会会议决议公告日。发行价格为7.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。

　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　（4）发行数量

　本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为39,164.49万股，公司向钟君艳等60名发行对象发行股份的具体数量如下表：

　■

　■

　本次发行股份的数量最终尚需经中国证监会核准。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的余额，计入上市公司资本公积。

　（5）上市地点

　本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　（6）锁定期

　交易对方已就其因本次交易所取得的上市公司股份（包括由于上市公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的上市公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

　1）陈援、钟君艳及其一致行动人（浙江欢瑞、钟金章、陈平）通过本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和欢瑞世纪股东与上市公司就本次交易签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司股票的锁定期在上述第1）项约定的基础上，再自动延长6个月。

　2）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间不足12个月的欢瑞世纪股东，本次交易取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至三十六（36）个月届满之日和利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照其与上市公司签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》由上市公司进行回购或赠送的股份除外，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　3）取得本次交易上市公司发行的股份时，持续拥有欢瑞世纪权益的时间超过12个月的欢瑞世纪股东，本次交易所取得的上市公司股份自上市公司本次股份发行结束之日起，至十二（12）个月届满之日不进行转让。之后，解锁按照如下安排进行：

　①自本次交易股份发行完成之日起满12个月，其未参与业绩对赌的部分，即其本次交易所取得的上市公司股份数量的14%部分解除锁定；

　②自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的73%；

　③自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而取得的上市公司股份数量的83%；

　④自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年欢瑞世纪该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，其已履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其剩余未解禁股份解除锁定。

　4）欢瑞世纪股东对其用于认购股份的欢瑞世纪的股权，部分股权持续拥有权益的时间不足12个月，部分股权持续拥有权益的时间超过12个月，则该等股东相应股权所认购的上市公司相应股份的锁定期分别适用上述第2）、3）项的规定。

　本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。

　（7）期间损益

　欢瑞世纪在评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方向上市公司负责补偿相应的金额，欢瑞世纪全体股东应根据其持有欢瑞世纪的股份比例以现金方式分担。

　（8）上市公司滚存未分配利润安排

　本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

　（9）决议的有效期

　本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起24个月。

　（二）配套融资

　1、发行种类和面值

　本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。

　2、发行方式及发行对象

　本次发行股份配套融资的方式为向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行股票。

　3、发行价格及定价方式

　本次发行股份配套融资的发行价格确定为8.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　4、配套融资金额

　本次发行股份配套融资的金额上限为153,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

　5、发行数量

　本次发行股份配套融资的最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会批准。按照配套融资金额和发行价格计算，公司向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份合计不超过17,545.87万股。具体情况如下：

　■

　6、上市地点

　本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

　7、锁定期

　本次向欢瑞联合、弘道天华、青宥仟和、青宥瑞禾非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　本次重组交易对方获得股份锁定期限为自上市之日起计算。

　8、募集资金用途

　本次配套融资的募集资金扣除发行费用后用于标的资产欢瑞世纪电视剧、电影的投资、特效后期制作中心及补充公司流动资金；其中影视剧投资125,500万元，特效后期制作中心投资10,000万元，补充流动资金17,500万元，共计153,000万元。

　9、本次发行股份配套融资决议的有效期限

　本次发行股份配套融资的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至上市公司股东大会审议通过前述决议之日起24个月止。

　（三）业绩补偿承诺与安排

　1、盈利预测期间

　盈利预测补偿协议项下的盈利预测期间为本次发行股份购买资产交易实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。

　即，如本次交易于2016年度内实施完毕，则盈利预测期间为2016年度、2017年度和2018年度。

　2、盈利预测承诺

　本次拟注入资产拟按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，根据评估机构对拟注入资产的评估值、本次交易的60名交易对方的承诺，欢瑞世纪于2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表中归属于母公司的净利润将分别不低于1.70亿元、2.41亿元、2.90亿元和3.68亿元；扣非净利润分别不低于1.52亿元、2.23亿元、2.70亿元和3.43亿元。

　3、盈利预测补偿

　（1）盈利预测补偿的触发条件

　当欢瑞世纪承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，60名交易对方应按利润补偿协议的约定向上市公司进行补偿。

　本次交易完毕后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对补偿期内实际实现的合并报表归属于母公司所有者净利润和合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为实际净利润和实际扣非净利润。

　（2）盈利预测补偿

　1）盈利预测补偿的原则

　盈利预测补偿的触发条件成就时，60名交易对方按照如下顺序进行补偿：

　①首先由陈援、钟君艳及其一致行动人以本次交易获得的上市公司股份（即上市公司为购买其所持欢瑞世纪股份而向其发行的股份数）按照比例（比例计算方式为：陈援、钟君艳及其一致行动人中每一单独主体原来所持有欢瑞世纪股份比例/陈援、钟君艳及其一致行动人原来合计持有欢瑞世纪股份比例）向上市公司补偿；

　②陈援、钟君艳及其一致行动人本次交易获得的上市公司全部股份全部支付补偿后，如仍有未能补偿的部分，再由其他欢瑞世纪股东各自按照其原来所持的欢瑞世纪股份占其他欢瑞世纪股东（除陈援、钟君艳及其一致行动人外）原来合计所持的欢瑞世纪股份中的比例，用其在本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿，其他欢瑞世纪股东各自承担的补偿最多为其本次交易获得的上市公司股份的86%部分；

　对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。

　上述补偿方式经交易各方协商确定，已与上市公司签署了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，符合《重大资产重组管理办法》的相关规定。

　2）股份补偿的计算方式

　①净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

　②扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

　每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

　3）上市公司实施分红、送股、公积金转增股本后的股份补偿

　如盈利预测期间内，因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致60名交易对方持有的上市公司股份数变化的，60名交易对方依据盈利预测补偿协议计算可进行股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

　如交易对方根据盈利预测补偿协议的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的上市公司股份数变化的，该等交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。

　4）资产减值补偿

　盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对欢瑞世纪进行减值测试。如经测试，欢瑞世纪期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格，则陈援、钟君艳应以现金方式向上市公司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：

　资产减值补偿的金额=欢瑞世纪期末减值额?盈利预测期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格。

　前述减值额为本次交易欢瑞世纪作价减去期末欢瑞世纪的评估值并扣除补偿期限内欢瑞世纪股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　欢瑞世纪减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易中上市公司收购欢瑞世纪100%股权的总对价。

　5）盈利承诺补偿的实施

　如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量或需补偿现金金额，向股东大会提出以总价1元的价格定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案。在股东大会通过上述定向回购股份或将补偿现金给予上市公司的议案后30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

　若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。

　四、本次交易对上市公司的影响

　本次交易构成借壳上市，对公司股权结构、财务指标、主营业务产生重大影响。

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前，上市公司总股本为413,876,880股，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计为14%，为上市公司的实际控制人。按照本次交易方案，公司本次将发行普通股56,710.36万股（考虑配套融资）。

　本次交易完成后，陈援先生和钟君艳女士夫妇直接和间接持有上市公司的股份比例合计约28.82%，仍为公司的实际控制人。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

　单位：万股

　■

　（二）本次交易对财务指标的影响

　星美联合在本次交易前后（不考虑配套融资）主要财务数据如下所示：

　单位：万元

　■

　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　本次交易完成前，星美联合2014年以来无主营业务，2012和2013年收入主要来自咨询和贸易。本次交易完成后，欢瑞世纪将成为公司的全资子公司，公司主营业务发生重大转变，将成为影视剧的制作发行、艺人经纪、游戏及其衍生业务为主的上市公司。

　本次交易完成后，公司将紧紧抓住文化产业迎来快速发展阶段的良好机遇，积极预判和应对渠道多元化发展及市场需求变化的新趋势，继续聚焦内容供应领域，进一步提升市场价值和渠道影响力。公司将延伸拓展网络剧等产品类型；持续加强与多元化主流渠道的深度合作，确保公司产品在主流渠道发行。本次交易将有利于提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。

　星美联合股份有限公司

　2016年1月29日