证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2016-6

　申万宏源集团股份有限公司

　第四届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2016年1月28日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2016年1月22日，公司以书面方式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。本次会议由储晓明董事长主持。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

　一、同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《申万宏源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见本日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　二、会议审议了《关于提请股东大会审议<公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺>的议案》，因全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，根据相关规定，将《申万宏源集团股份有限公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》提请股东大会审议。

　《申万宏源集团股份有限公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺》详见本日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　三、通过《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度（试行）》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度（试行）》详见本日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　四、通过《申万宏源集团股份有限公司投资业务管理制度（试行）》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、逐项审议同意《关于公开发行公司债券的议案》。

　同意公开发行公司债券。具体如下：

　（一）发行规模

　本次发行的公司债券票面总额不超过125亿元（含125亿元），且不超过发行前公司最近一期期末净资产的40%。公司可申请一次核准，分期发行。具体发行规模、分期提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）发行方式

　本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后，在中国境内采用公开发行方式。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）向公司股东配售安排

　本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）债券期限

　本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）债券品种

　本次发行的公司债券可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券票面利率为固定利率，具体的债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层与主承销商根据发行时的市场情况和公司债券利率管理的有关规定确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（七）发行对象

　本次公开发行公司债券可以向公众投资者发行，也可以选择仅面向合格投资者发行。具体发行对象提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（八）上市场所

　本次发行公司债券将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（九）募集资金的用途

　本次发行的公司债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金，具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司资金需求确定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十）担保事项

　本次发行公司债券将采用无担保方式。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十一）本决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会及/或其获授权公司经营层已于授权有效期内决定有关本次公司债券的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次公司债券的发行或有关部分发行。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（十二）授权事项

　请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照《公司法》、《证券法》及《公司债发行与交易管理办法》和《公司章程》的有关规定，全权办理本次发行的公司债券发行上市的相关事宜，包括但不限于：

　1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　2、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和公司债券市场的具体情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、债券期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、债券利率及其确定方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、偿债保障措施等与本次公司债券发行有关的全部事宜；

　3、聘请中介机构，办理本次公司债券的发行事宜，在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市交易或转让流通事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及交易转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市交易或挂牌转让服务协议、债券持有人会议规则及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　6、办理与本次公司债券发行、上市交易或转让流通有关的其他具体事项；

　7、在股东大会批准上述授权的基础上，提请董事会授权公司经营层，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公司债券发行有关的一切事务；

　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本次发行事项尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　六、通过《关于委托全资子公司申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划的议案》。

　1.同意公司在累计总额不超过8亿元（含8亿元）人民币或等值外币的额度内，委托申万宏源证券设立定向资产管理计划；

　2.所设立的定向资产管理计划，仅限于直接或间接投资于境内外金融机构的股份；但为流动性管理需要，可投资于期限在三个月内的保本型银行理财产品；

　3.授权公司经营层具体办理定向资产管理计划的设立、合同签署、向管理人发出投资指令及相关事宜。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对此事项出具了独立意见：公司委托全资子公司申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划，直接或间接投资于境内外金融机构的股份或投资于期限在三个月内的保本型银行理财产品，符合公司经营管理实际情况，有利于公司多元金融业务的开展实施，符合公司利益。有关程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意此事项。

　七、同意召开公司2016年第一次临时股东大会。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十八日

　证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2016-9

　申万宏源集团股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议决议，定于2016年2月17日召开公司2016年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1.股东大会届次：本次股东大会是公司2016年第一次临时股东大会。

　2.会议召集人：本公司董事会

　3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　4.会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2016年2月17日（星期三）14:30。

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年2月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年2月16日下午15:00至2016年2月17日下午15:00期间的任意时间。

　5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.会议出席对象

　（1）截止2016年2月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

　7.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

　二、会议事项

　1.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　2.审议《关于审议<公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺>的议案》

　3.逐项审议《关于公开发行公司债券的议案》

　（1）发行规模

　（2）发行方式

　（3）向公司股东配售安排

　（4）债券期限

　（5）债券品种

　（6）债券利率及确定方式

　（7）发行对象

　（8）上市场所

　（9）募集资金的用途

　（10）担保事项

　（11）本决议的有效期

　（12）授权事项

　上述第1、2项议案为特别表决议案，需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　（以上议案详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第十四次会议决议公告。）

　三、现场会议登记方式

　1.登记方式：

　出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

　（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

　（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

　（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

　拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

　2.登记时间：2016年2月15日（星期一）

　3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦19楼董事会办公室

　联系电话：0991-2301870 010-88085057

　传 真：0991-2301779 010-88085059

　联 系 人：彭晓嘉 李丹

　邮 编：830002

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360166。

　2.投票简称：申宏投票。

　3.投票时间：2016年2月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

　6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“申宏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案①，3.02元代表议案3中子议案②，依此类推。

　2016年第一次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　议案表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月16日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年2月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票的其他注意事项

　1.同一股东通过交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　2.合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

　受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

　3.股东通过多个股东账户持有公司股份的，应当使用持有公司股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　五、其他事项

　1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

　特此公告。

　申万宏源集团股份有限公司董事会

　二○一六年一月二十八日

　附件：代理投票授权委托书样本

　授 权 委 托 书

　本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

　■

　委托人（签名）：

　委托人身份证号码/营业执照号码：

　委托人证券账户：

　委托人持股数：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无任何指示，受托人可自行酌情投票。

　2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

　3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。