本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2723号文核准，公司以10.61元/股的发行价格，向中车株洲电力机车研究所有限公司非公开发行股票141,376,060股，募集资金总额人民币1,499,999,996.60元，扣除各项发行费用（保荐费、承销费、发行登记费、律师费、验资费和信息披露费）7,397,000.00元后，实际募集资金净额1,492,602,996.60元。

　2015年12月29日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况出具了《验资报告》（德师报(验)字(15)第1857号）。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司（以下或称“甲方”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“丙方”）及中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行、中信银行株洲支行（以下简称“乙方”）签订募集资金专户存储三方监管协议。

　截至2016年1月15日，募集资金专户的开立及存储情况如下：

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：部分发行费用尚未转出。

　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　1、甲方已分别在中国银行股份有限公司株洲分行营业部、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行、中信银行株洲支行四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）：

　（1）甲方在中国银行股份有限公司株洲分行营业部开设的募集资金专项账户账号为605467519683，截至2016年1月15日，专户余额为393,745,753.54元。该专户资金仅用于偿还银行贷款及补充流动资金，不得用作其他用途。

　（2）甲方在中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行开设的募集资金专项账户账号为1903020829200018807，截至2016年1月15日，专户余额为299,999,970.00元。该专户资金仅用于偿还银行贷款及补充流动资金，不得用作其他用途。

　（3）甲方在上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行开设的募集资金专项账户账号为57040154500000081，截至2016年1月15日，专户余额为399,999,965.00元。该专户资金仅用于偿还银行贷款及补充流动资金，不得用作其他用途。

　（4）甲方在中信银行株洲支行开设的募集资金专项账户账号为8111601012100061912，截至2016年1月15日，专户余额为400,000,000.00元。该专户资金仅用于偿还银行贷款及补充流动资金，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人杨路、王小江可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的10%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以终止协议并注销该募集资金专户。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束后失效。

　特此公告。

　株洲时代新材料科技股份有限公司

　董事会

　2016年1月29日