一、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明：无。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司简介

　■

　二、报告期主要业务或产品简介

　1、主要业务及经营模式

　报告期内公司主营业务为电气业务和投资业务。

　公司电气业务以新型高分子电气绝缘材料技术为特色核心优势，致力于提供专业配网装备及综合解决方案，专业从事高可靠、全密闭、全绝缘、小型化新一代电气装备的研发、生产、销售、安装及配网综合解决方案。产品包括成套开关设备、全密闭绝缘中低压电缆分接箱、电缆对接箱、硅橡胶电缆附件、可分离连接器、外置母线连接器、避雷器、电气接点防护罩等硅橡胶绝缘制品、APG环氧树脂产品、管型母线、SMC电气设备箱体等。

　报告期内公司明确了产业经营与资本运营协同发展的双主业经营发展方向，确定投资业务作为主营业务之一，主要包括资金管理和运用为主的理财产品投资、证券投资和股权投资，公司通过购买证券交易品种和理财产品、对非上市公司进行股权投资并择机卖出来获取投资收益。公司依靠产业研究能力、投资管理能力和风控体系建设，在投资业务方面取得了成绩，积累了经验。

　2、行业发展情况

　电气行业：电气设备行业受国家电力投资周期影响，近10年来，我国电气行业在推动行业规模、体量快速发展膨胀的同时，吸引了众多企业进入本行业，造成了全行业普遍的产能过剩，导致市场竞争加剧，行业盈利能力大幅度下降。电力设备企业已经步入中速发展期。

　投资行业：2015年我国实体经济增长乏力，资本市场剧烈波动，公司投资业务发展面临严峻挑战。2015年由于IPO审批加速，注册制预期加强，新三板快速发展，在大众创业、万众创新背景新推动下，天使投资、PE投资呈现持续爆发趋势；我国政府简政放权，通过多种措施鼓励市场化并购重组，为资本市场活跃、发展提供动力。

　三、主要会计数据和财务指标

　1、近三年主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　单位：人民币元

　■

　2、分季度主要会计数据

　单位：人民币元

　■

　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　□ 是 √ 否

　四、股本及股东情况

　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　单位：股

　■

　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　五、管理层讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　2015年面对世界经济复苏放缓、国内经济下行，特别是传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大的复杂形势，公司经营遇到的困难与挑战增多。公司主营的电气业务受市场竞争加剧、产品毛利率和产品价格下降等不利因素影响，营业收入同比下降。在董事会领导下，公司紧紧围绕年度经营计划，不断加强电气业务生产经营、运营管理，稳固销售，降本增效；梳理、盘活资产，优化产业结构，提高资金使用效率，实现效益提升。报告期内公司剥离聚酰亚胺相关新材料资产，以变现资金和账面资金从事理财产品、证券、股权等投资业务，明确了产业经营与资本运营协同发展的双主业经营发展方向。2015年公司主要从生产销售、经营管理、投资运作、员工激励四个方面进行改善和提高，确保各项业务持续发展、不断挖掘新的利润增长点。

　生产销售方面：在激烈的市场竞争下，公司十分重视传统电网公司投标市场，注重客户关系的建立、维护，扩大销售网络建设，不断优化投标工作；同时精选优质行业客户，注重销售质量，放弃部分风险较大的销售客户和销售合同，虽然2015年电力产品销售收入不及2014年，但是销售合同完成率好于往年，2015年分季度的销售收入呈现同比增长态势。公司通过微信平台、电商平台、外贸网站等多渠道扩大公司和产品宣传，重点突出产品特点和优势，树立企业品牌形象，扩大销售渠道和销售规模。公司利用技术方案革新，优化采购流程，规范生产流程、精简岗位人员等各种措施降本增效，提升产品竞争力。

　经营管理方面：公司围绕战略目标持续完善法人治理结构，不断优化组织机构设置、管理流程关系及岗位职责分工，不断加强内部制度建设，进一步明确细化各项管理制度，促进各项流程和制度有效运行，在业务各个环节加强法务审核，公司内部控制体系更加健全，内部运营效率有效提高。

　投资运作方面：公司证券投资实现投资收益11,527.96万元，2015年12月31日，证券投资账面余额为0，规避了证券市场的调整和非理性下跌风险。公司在投资方面建立了完善、科学的运营机制和风险管控机制，经过一年的运营，经受了考验，取得了收益，积累了经验。公司围绕电气、节能环保、军工、健康医疗、移动智能终端、互联网数据等领域进行了大量的调研和论证工作，从谨慎性角度出发在报告期内并未投资具体项目，为下一步运作奠定了基础。2015年公司在新疆、北京等地新设投资平台，利用各地区政策优势、地域优势有序布局公司各项投资业务的开展。

　员工激励方面：为进一步完善公司法人治理结构，建全公司中长期激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系。有效调动公司中高层业务骨干的积极性和创造性，吸引和保留各项人才，确保公司发展战略和经营目标实现。公司董事会根据法律法规的规定，制定并推出了《限制性股票与股票期权激励计划》、《第二期限制性股票与股票期权激励计划》。将有利于公司研究和建立员工与企业共同发展的激励机制。未来，公司将在员工激励方面积极探索，不断为员工创造新型激励和分享机制，提升团队凝聚力和竞争力。

　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　√ 是 □ 否

　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　□ 是 √ 否

　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　√ 适用 □ 不适用

　随着市场竞争程度的不断加大、公司运营成本的不断提高，传统制造行业的利润空间进一步被压缩，盈利能力逐步减弱，为了扭转不利格局，2014年度，公司引进职业经理人制度，吸引聚集国际国内优秀人才，持续改善公司在生产、管理、营销方面的薄弱环节，全面提升核心竞争力。但因电气业务受配电行业市场竞争加剧、产品价格及毛利率下降等不利因素影响，新产品的市场接收程度影响，公司2014年度没有达到盈亏平衡的预期，为此，2015年度，公司不断调整产业结构，盘活亏损资产，剥离了聚酰亚胺新材料业务，回避经营风险；同时，公司不断创新业务模式，拓展业务领域，推动产业投资并购基金实施工作，产业经营与资本运营协同发展；公司从传统制造业单主业模式转变为电气制造业及资本运营双主业模式。一方面，公司持续调整电气产品结构，优化组织架构，逐步减负，轻装上阵；另一方面，公司围绕电气、节能环保、军工、健康医疗、移动智能终端、互联网数据等领域进行大量的调研和论证，寻求优质标的，双管齐下，以此来提升公司整体盈利能力，未来公司将持续发展双主业，为股东创造更多的价值。

　6、面临暂停上市和终止上市情况

　□ 适用 √ 不适用

　六、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司2014年5月8日转让长春高琦33.63177%股权、2014年11月23日转让长春高琦33%股权、2015年3月27日转让长春高琦18%股权，后因资金投入、技术升级不确定等原因放弃对长春高琦66.63177%股权的托管权及未来五年内对该股权的回购权，截至2015年4月23日，上述股权转让工商变更手续已全部办理完毕，根据企业会计准则的相关规定，公司自股权过户完成后不再将长春高琦及其下属控股子公司纳入合并报表范围。

　公司2014年11月23日向吕晓义、何平共计转让江西先材52.8%股权，股权转让公司变更登记手续已于2015年1月23日完成，后因资金投入、技术升级不确定等原因放弃对江西先材52.8%股权的托管权及未来五年内对该股权的回购权，根据企业会计准则的相关规定，公司自股权过户完成后不再将江西先材纳入合并报表范围。

　公司于2015年9月8日在新疆喀什地区设立全资子公司喀什中汇联银，子公司北京中汇联银于2015年9月14日在北京设立全资子公司中行置盛、于2015年9月15日在北京设立全资子公司中融建银，公司将以上新成立的子公司、孙公司纳入2015年年度财务报表合并范围。

　4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　5、对2016年1-3月经营业绩的预计

　□ 适用 √ 不适用

　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　董事长：纪晓文

　二零一六年一月二十七日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-003

　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第二十三次会议于2016年1月27日9:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。独立董事就相关事项发表了事前认可和独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2015年度董事会工作报告》，并提交公司2015年度股东大会审议。

　《深圳惠程2015年度董事会工作报告》详见刊登于2016年1月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2015年年度报告》及其摘要，并提交公司2015年度股东大会审议。

　《深圳惠程2015年年度报告》及其摘要详见刊登于2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本报告及其摘要尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2015年度总裁工作报告》。

　《深圳惠程总裁工作报告》刊载于《深圳惠程2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”中，详见2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　四、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2015年度内部控制的自我评价报告》。

　《深圳惠程2015年度内部控制的自我评价报告》详见刊登于2016年1月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　五、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　《深圳惠程2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见刊登于2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　六、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2015年度财务决算报告》，并提交公司2015年度股东大会进行审议。

　《深圳惠程2015年度财务决算报告》详见刊登于2016年1月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　七、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《深圳惠程2015年度利润分配预案》，并提交公司2015年度股东大会审议。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2015年12月31日，公司实现净利润123，224，476.94元，其中母公司实现净利润7，297，740.12元，母公司期末可供股东分配利润为274，098，498.59元，资本公积金为69，432，670.59元。

　虽然公司2015年度实现扭亏为盈，但考虑公司日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，经审慎研究决定，公司拟定2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营。

　本预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　详见刊登于2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　八、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2015年度股东大会审议。

　经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务会计审计机构，年经常性审计费用为人民币80万元。独立董事对此发表了事前认可和独立意见，详见刊登于2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　九、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度内部控制规则落实自查表》。

　《2015年度内部控制规则落实自查表》详见刊登于2016年1月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　十、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度证券投资专项说明》。

　《2015年度证券投资专项说明》详见刊登于2016年1月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　十一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

　公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向<深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划>激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意向6名激励对象授予限制性股票8，200，000股。截止2015年12月31日，公司已收到上述激励人员以货币资金缴纳的款项合计51，168，000元整，其中，新增注册资本人民币8，200，000元整，其余人民币42，968，000元整作为资本公积。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第310002号《验资报告》。公司于2016年1月13日完成了股权激励计划的限制性股票授予登记工作。

　基于上述事项，公司注册资本由772，804，768元变更为781，004，768元。

　由于公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜。因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　十二、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　董事会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，并同意对《公司章程》有关条款进行修订，具体内容如下：

　■

　由于公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和股票期权，并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜。因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　十三、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司利用自有资金投资理财产品的议案》，并提交公司2015年度股东大会审议。

　为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，2014年4月25日公司第四届董事会第二十二次会议、2014年5月20日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司利用自有闲置资金投资国债逆回购和货币型基金等理财产品的议案》，同意公司使用自有闲置资金2亿元投资理财产品，投资期限为两年。经2014年7月8日公司第四届董事会第二十六次董事会、2014年7月25日公司2014年第五次临时股东大会和2015年5月18日公司第五届董事会第十三次会议、2015年6月3日公司2015年第四次临时股东大会批准，上述理财产品投资额度从2亿元增加到8亿元。

　现投资期限即将届满，根据公司生产经营所需流动资金预计情况，结合各项理财产品的收益情况，为提高资金使用效率和资金收益水平，董事会同意公司在前次理财产品投资期限届满后，在保持现有投资额度不变的情况下，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的稳健型理财产品，投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动投资。

　由于本次投资额度已超过公司最近一期经审计的净资产20%，超出了公司章程第一百二十五条规定的董事会的经营决策权限，因此本议案尚需提请公司股东大会审议批准。详细内容请见刊登于2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　十四、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2016年3月25日采用现场会议、网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会，股权登记日为2016年3月22日。现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅。详细内容请见刊登于2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　十五、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一六年一月二十八日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-004

　第五届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届监事会第十二次会议于2016年1月27日9:30以通讯方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。经与会全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳惠程2015年度监事会工作报告》，并提交公司2015年度股东大会审议。

　《深圳惠程2015年度监事会工作报告》详见刊登于2016年1月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳惠程2015年度财务决算报告》。

　监事会认为《深圳惠程2015年度财务决算报告》能够真实反映公司的财务状况和经营成果。该报告尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　《深圳惠程2015年度财务决算报告》详见刊登于2016年1月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳惠程2015年度利润分配预案》。

　经核查，监事会认为：公司2015年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司2015年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。该预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　《深圳惠程2015年度利润分配预案》详见刊登于2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳惠程2015年度内部控制的自我评价报告》。

　经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　《深圳惠程2015年度内部控制的自我评价报告》详见2016年1月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳惠程2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　经核查，报告期内，公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。

　经审核，监事会认为：公司编制的《深圳惠程2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

　《深圳惠程2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《深圳惠程2015年年度报告》及其摘要。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该报告及其摘要尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　《深圳惠程2015年年度报告》及其摘要详见2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》。

　公司结合自身实际情况，合理安排资金，适当投资于理财产品，既可实现较高的收益，也能确保公司日常生产经营活动所需资金不受影响。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。综上，监事会全体监事同意公司在前次理财产品投资期限届满后，在保持现有投资额度不变的情况下，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的稳健型理财产品，投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动投资。

　《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》详见2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　八、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　监 事 会

　二零一六年一月二十八日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-006

　关于2015年度利润分配预案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《深圳市惠程电气股份有限公司2015年度利润分配预案》，预案具体情况如下：

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2015年12月31日，公司实现净利润123，224，476.94元，其中母公司实现净利润7，297，740.12元，母公司期末可供股东分配利润为274，098，498.59元，资本公积金为 69，432，670.59元。

　虽然公司2015年度实现扭亏为盈，但考虑公司日常生产经营、未来投资和发展需要大量资金，经审慎研究决定，公司拟定2015年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营。

　本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司《未来三年股东回报规划（2015-2017）》中的分配政策，独立董事已发表明确意见，该事项尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一六年一月二十八日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-007

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，年经常性审计费用为人民币80万元。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

　公司过半数独立董事对该议案表示事前认可，并就该议案发表独立意见如下：

　鉴于立信会计师事务所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。因此，同意公司续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构，年经常性审计费用为人民币80万元。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一六年一月二十八日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016－008

　关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》，相关情况公告如下：

　为充分利用自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，2014年4月25日公司第四届董事会第二十二次会议、2014年5月20日公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司利用自有闲置资金投资国债逆回购和货币型基金等理财产品的议案》，同意公司使用自有闲置资金2亿元投资理财产品，投资期限为两年。经2014年7月8日公司第四届董事会第二十六次董事会、2014年7月25日公司2014年第五次临时股东大会和2015年5月18日公司第五届董事会第十三次会议、2015年6月3日公司2015年第四次临时股东大会批准，上述理财产品投资额度从2亿元增加到8亿元。

　现投资期限即将届满，根据公司生产经营所需流动资金预计情况，结合各项理财产品的收益情况，为提高资金使用效率和资金收益水平，董事会同意公司在前次理财产品投资期限届满后，在保持现有投资额度不变的情况下，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的稳健型理财产品，投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动投资。

　由于本次投资额度已超过公司最近一期经审计的净资产20%，超出了公司章程第一百二十五条规定的董事会的经营决策权限，因此本议案尚需提请公司股东大会审议批准。

　一、本次投资的具体情况

　1.投资目的：在风险可控的前提下，提高公司自有资金使用效率和资金收益水平。

　2.资金来源：自有资金。

　3.投资额度：本次投资不超过8亿元（含本数），在该额度内可以滚动投资。

　4.投资品种：

　（1）投资于国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品；

　（2）购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，结构性存款或者以银行同业存款、金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性产品作为投资标的的理财产品。

　上述投资品种不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）规定的风险投资品种。

　5.决策程序：本次投资经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，根据业务性质和《深圳市惠程电气股份有限公司公司章程》相关规定，尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

　6.实施授权：公司董事会已提请股东大会授权总裁在该额度内行使相关决策。

　7.投资期限：自前次理财产品投资期限届满之日起两年。

　8.本次投资理财产品，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　二、投资存在的风险

　本次投资的理财产品属于安全系数高、收益稳定的品种，在通常情况下可以获得高于银行存款利息的收益，投资风险较小。

　三、内部控制措施

　1.公司将结合生产经营安排和投资资金使用计划等情况，在授权额度内稳妥地开展投资，保证投资资金为公司闲置自有资金。

　2.公司财务部为投资理财的具体经办部门。

　3.公司风控部为投资理财的监督部门。

　4.独立董事、监事会有权对投资资金使用情况进行监督与检查。

　四、投资对公司的影响

　公司已对购买理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，并且目前拟投资的各项理财产品具有安全性高、周期短而灵活、收益相对较高等优点，既可实现较高的收益，也能确保相关资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的正常开展，有利于提高自有资金的使用效率和收益，进一步优化资产结构，符合公司及全体股东的利益，有效实现公司资产保值增值。

　五、独立董事关于本次投资的独立意见

　公司在不影响正常生产经营的情况下，拟在前次理财产品投资期限届满后，继续利用自有闲置资金进行理财产品投资，投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。该项投资有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本次投资事项的审批程序符合有关规定，自有资金来源合规。综上，我们同意公司在前次理财产品投资期限届满后，在保持现有投资额度不变的情况下，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的稳健型理财产品，投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动投资。

　六、监事会意见

　公司结合自身实际情况，合理安排资金，适当投资于理财产品，既可实现较高的收益，也能确保公司日常生产经营活动所需资金不受影响。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。综上，监事会全体监事同意公司在前次理财产品投资期限届满后，在保持现有投资额度不变的情况下，继续利用自有闲置资金投资于安全性好、流动性高的稳健型理财产品，投资期限为两年，由公司总裁根据市场情况在该额度内行使相关决策，进行滚动投资。

　七、备查文件

　1.第五届董事会第二十三次会议决议；

　2.第五届监事会第十二次会议决议；

　3.独立董事关于第五届董事会第二十三次会议及2015年年度报告相关事项的独立意见。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一六年一月二十八日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016-009

　关于召开2015年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十三次会议提议于2016年3月25日召开公司2015年度股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　一、会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。

　本公司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网系统提供网络投票，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网系统行使表决权。

　同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　3、现场会议召开日期、时间：

　现场会议召开时间为：2016年3月25日14：30

　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月24日15：00至2016年3月25日15：00期间的任意时间。

　4、会议期限：2016年3月25日

　5、股权登记日：2016年3月22日

　6、现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅

　7、会议出席对象：

　（1）2016年3月22日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议议题：

　1.审议《独立董事工作制度》；

　2.审议《深圳惠程2015年度董事会工作报告》；

　3.审议《深圳惠程2015年年度报告》及其摘要；

　4.审议《深圳惠程2015年度财务决算报告》；

　5.审议《深圳惠程2015年度利润分配预案》；

　6.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　7.审议《深圳惠程2015年度监事会工作报告》；

　8.审议《关于公司利用自有资金投资理财产品的议案》。

　独立董事将在本次股东大会上进行2015年度述职。

　上述提案已分别经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十三次会议审议通过，详细内容请见刊登于2015年12月16日、2016年1月29日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　三、出席现场会议的登记方法

　1、登记时间：2016年3月24日上午9：00—11：30，下午13：30—15：30。

　2、登记地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅

　3、登记办法：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　■

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

　1、采用交易系统投票的程序

　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2016年3月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362168”，投票简称“惠程投票”。

　（2）输入买入指令，买入

　（3）输入证券代码 362168

　（4）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

　（5）输入“委托股数”表达表决意见。

　对于不采用累积投票制的议案，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（6）确认投票委托完成。

　（7）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　2、采用互联网投票的身份认证和投票程序

　■

　（1）股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　A、申请服务密码

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　激活服务密码：

　■

　激活指令发出的，则服务密码在申报5分钟后即可使用；服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请。

　挂失服务密码：

　■

　B、申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票：

　①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳惠程2015年度股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　④确认并发送投票结果。

　（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月24日15:00至2016年3月25日15:00期间的任意时间。

　3、网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）如某一股东仅对部分议案进行投票，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、单独计票提示

　根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，本次股东大会所审议的议案5、议案6、议案8对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　六、其他事项

　1、联系人：温秋萍 朱小艳

　联系电话：0755-82767767

　联系传真：0755-82767036

　通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路惠程科技园

　邮编：518018

　2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一六年一月二十八日

　附件：授权委托书样本

　授权委托书

　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司2015年度股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　■

　委托人 受托人

　委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股票账号：

　委托股东持有股数：

　委托日期： 委托有效期：

　回 执

　截至2016年3月22日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年度股东大会。

　出席人姓名： 股东账户：

　股东名称（签章）：

　注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2016－010

　关于举办2015年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）将定于2016年2月3日（星期三）下午二点至四点，在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系管理平台举办2015年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http//irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长纪晓文先生、董事兼财务总监田青先生、董事会秘书兼副总裁方莉女士、独立董事邢伟。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一六年一月二十八日

　深圳市惠程电气股份有限公司

　2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1771号文《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意本公司于2010年12月22日非公开发行人民币普通股（A股）15，021，600股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币30.11元，共计募集人民币452，300，376.00元。截止2010年12月23日，本公司共计募集资金人民币452，300，376.00元，扣除与发行有关的费用人民币15，315，000.00 元，本公司实际募集资金净额为人民币436，985，376.00 元。本公司上述注册资本变更事项已经立信大华会计师事务所于2010年12月23日出具立信大华验字[2010]190号验资报告验证确认。

　截止2015年4月23日，本次非公开发行的募集资金合计账户合计减少的金额为406，909，718.34元，具体情况如下：

　1、募集资金累计投入募集资金项目的金额为331，801，786.44元：

　（1）前期（2015年以前）使用的金额为331，636，532.92元，其中：

　①公司于募集资金到位后置换已利用自筹资金和银行贷款先期投入募集资金项目的金额为60，938，300.00元；

　②募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为270，698，232.92元。

　（2）2015年使用的募集资金的金额为165，253.52元。

　2、终止部分募投项目后，使用剩余募集资金永久性补充流动资金的金额为80，055，976.97元（含募集资金账户利息收入及手续费支出净额1，742，930.02元）。

　3、募集资金账户累计收到的利息收入扣除累计支付的手续费支出后，累计利息收入净额为4，948，045.07元。

　4、截止2015年4月23日，非公开发行的募集资金余额为人民币30，075，657.66元。

　5、截止2015年4月23日，随着长春高琦股权转让完成，长春高琦全资子公司吉林高琦主导实施的高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目募集资金项目已经实现对外转让；公司非公开发行股票尚未使用的募集资金30，075，657.66元也随着募投项目的对外转让而转让。

　二、募集资金存放和管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　1、为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第二届二十五次董事会审议通过，并已经本公司2008年第二次临时股东大会表决通过。

　2、根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。所有募集资金项目投资的支出，均首先由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，必须报董事会审批。募集资金使用必须严格遵守公司内部控制制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

　3、2011年1月公司与保荐机构国海证券有限公司（后更名为“国海证券股份有限公司”，以下简称“国海证券”）及招商银行科技园支行和上海浦东发展银行深圳分行签订了《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金三方监管协议》；与本公司之子公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）、保荐机构国海证券和中国银行股份有限公司吉林市分行（以下简称“中国银行吉林分行”）签订了《吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司募集资金四方监管协议》。

　2011年7月，公司与吉林高琦、国海证券和上海浦东发展银行吉林支行（以下简称“浦发银行吉林支行”）重新签订了《吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司募集资金四方监管协议》。

　2015年1月27日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，公司同意撤销原浦发银行吉林支行的募集资金专项账户，将存放于浦发银行吉林支行的募资资金余额全部更换到中国银行吉林分行新开账户进行专项存储。2015年3月23日，公司就变更后新设立募集资金专项账户与吉林高琦、国海证券、中国银行吉林分行签订了《吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司募集资金四方监管协议》。

　4、根据本公司与保荐机构国海证券有限公司及招商银行科技园支行和上海浦东发展银行深圳分行签订的《深圳市惠程电气股份有限公司募集资金三方监管协议》；与本公司之子公司吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“吉林高琦”）、保荐机构国海证券有限公司和上海浦东发展银行吉林支行、中国银行吉林分行签订的《吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司募集资金四方监管协议》规定：国海证券有限责任公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户银行应当配合国海证券有限责任公司的调查与查询；开户银行按月（每月5日前）向公司出具对帐单，并抄送国海证券有限责任公司，开户银行应保证对帐单内容真实、准确、完整；公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超过1，000万元或者募集资金总额的百分之五的，开户银行应及时以传真方式通知国海证券有限责任公司，同时提供专户的支出清单；开户银行连续三次未及时向国海证券有限责任公司出具对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合国海证券有限责任公司查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。

　5、在募集资金实际支付使用上，公司、吉林高琦与保荐机构保持经常性日常沟通，接受保荐机构的持续督导，各方均能按照募集资金监管协议的约定严格履行相应义务，不存在违反协议条款的情形。

　（二）募集资金专户存储情况

　截止2015年4月23日，非公开发行的募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　* 初始存放金额中包含未扣除的发行费用1，915，000.00元。

　截止2015年4月23日，随着长春高琦股权转让完成，长春高琦全资子公司吉林高琦主导实施的高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目募集资金项目已经实现对外转让；公司非公开发行股票尚未使用的募集资金30，075，657.66元也随着募投项目的对外转让而转让。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金使用情况对照表

　本公司非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益原因及其情况

　本公司非公开发行募投项目不存在无法单独核算效益的情况。

　（三）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　本公司非公开发行募投项目本年不存在募投项目实施地点、实施方式变更情况。

　（四）超募资金使用情况

　本公司非公开发行不存在超募资金使用情况。

　（五）募投项目先期投入及置换情况

　经立信大华会计师事务所出具的立信大华核字[2011]176号《深圳市惠程电气股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、保荐机构国海证券有限责任公司出具《关于深圳市惠程电气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，本公司于2011年4月12日召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司用非公开发行的募集资金置换预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金6，093.83万元。

　（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　1、公司于2011年1月25日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该决议，公司将4，000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。截止2011年7月25日，公司已按照承诺向募集资金专用账户归还补充流动资金的金额4，000万元。

　2、公司于2011年8月17日召开的第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据该决议，公司将4，000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。截止2012年2月17日，公司已按照承诺向募集资金专用账户归还补充流动资金的金额4，000万元。

　3、公司于2012年3月30日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司将4，000 万元募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过6个月（以董事会会议批准次日起计至 2012 年9月30日止）。2012年9月30日，公司已按照承诺归还补充流动资金的金额4，000万元至募集资金专用账户。

　4、公司于2012年10月22日召开的第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司及间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于2012年11月9日经2012年第三次临时股东大会审议通过。根据该议案，公司将4000万非公开发行募集资金补充本公司流动资金，将4，000万非公开发行募集资金补充本公司之子公司吉林高琦的流动资金，期限均为6个月。2013年5月9日，公司以及子公司吉林高琦已将上述资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

　5、公司于2013年5月13日召开的第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司及间接控股公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司以2010 年非公开发行募集资金补充深圳惠程流动资金4，000万元，补充吉林高琦聚酰亚胺材料有限公司流动资金3，000万元，期限均为12个月。2013年11月20日，根据募集资金投资项目整体进展资金需求情况，公司已将补充流动资金4，000万元人民币归还至公司募集资金专户， 并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。2014年5月28日，子公司吉林高琦已将补充流动资金3，000万元人民币归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。

　6、公司于2014年5月29日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于间接控股公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案，公司以2010年非公开发行募集资金补充吉林高琦流动资金3，000万元，期限为12个月。2015年1月9日， 吉林高琦已经将暂时补充流动资金的3，000万元人民币归还至募集资金专户。

　（七）募投项目终止情况

　公司于2013年11月21日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的公告》。根据公司研发及生产的实际情况，为了保证募集资金有效的使用，公司终止募投项目“新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目”及“真空绝缘电气控制设备项目”。

　（八）节余募集资金使用情况

　公司于2013 年11月21日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司终止了非公开发行股票的部分募投项目后，将剩余的募集资金永久性补充流动资金，其金额为80，055，976.97元（含募集资金账户利息收入及手续费支出净额1，742，930.02元）。

　（九）募投项目已对外转让或置换情况

　2014年5月8日公司与吕晓义先生签订了2014-001号《股权转让协议》，公司将持有的长春高琦聚酰亚胺材料有限公司（以下简称“长春高琦”）33.63177%股权转让给股东吕晓义先生；2014 年11月23日公司与吕晓义先生签订了2014-003号《股权转让协议》，公司将持有的长春高琦33%的股权转让给股东吕晓义先生；2015年2月17日公司与吕晓义先生签订了2015-001号《股权转让协议》，公司将所持长春高琦18%的股权转让给吕晓义先生。

　前述股权转让价款定价依据参考具有从事证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2014]沪第0296 号《评估报告》、银信资评报[2015]沪第 0110 号《评估报告》的评估结果确定。

　截止2015年4月23日，前述股权转让已经完成，股权转让合计收回转让款39，699.76万元，款项将用于公司日常生产经营。由于高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目实施主体为长春高琦全资子公司吉林高琦，高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目募集资金项目已经实现对外转让。

　（十）本次募集资金尚未使用的资金用途和去向

　截止2015年4月23日，公司本次非公开发行股票尚未使用的募集资金为高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目节余资金30，075，657.66元，仍存放于中国银行吉林分行募集资金专用账户。由于高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目已经随着长春高琦股权转让完成而对外实现转让，公司非公开发行股票尚未使用的募集资金30，075，657.66元也随着募投项目的对外转让而转让。

　（十一）募集资金使用的其他情况

　本公司本年度未发生募集资金使用的其他情况。

　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　附表1：非公开发行募集资金使用情况对照表

　深圳市惠程电气股份有限公司董事会

　2016年1月27日

　附表一

　非公开发行募集资金使用情况对照表

　编制单位：深圳市惠程电气股份有限公司 2015年度 单位：人民币万元

　■