本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解限股份类别：限制性股票股权激励股份。

　2、第一期股权激励限制性股票限制出售数量为22股，本次可解锁数量为22股，占公司股本总额的0.0000036%，限售股份起始日期为2012年8月31日，发行时承诺的持股期限为36个月，涉及股东人数为22人，本次解锁后首次授予的限制性股票全部解锁完毕。

　3、第一期股权激励限制性股票预留股份限制出售数量为438,528股，本次解锁数量为438,528股，占公司股本总额的0.073%，限售股份起始日期为2013年1月16日，发行时承诺的持股期限为36个月，涉及股东人数为15人，本次解锁后授予的限制性股票预留股份全部解锁完毕。

　4、解锁的限售股份拟定上市日期：2016年2月3日。

　5、本次申请解锁的激励对象人数共为37人。

　经公司第三届董事会第三十次会议审议批准，公司第一期股权激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2012年第一次临时股东大会授权，现按照《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理首次授予股份及预留股份第三个解锁期解锁股票的上市流通事宜。具体情况如下：

　一、股权激励计划简述

　1、公司于2012年5月8日分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年7月31日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要。

　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2012年8月22日召开2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2012年8月31日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，同意向符合授权条件的173名激励对象授予410.2万股限制性股票，授予日为2012年8月31日，授予价格为5.39元。

　5、公司于2013年1月16日分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，公司将股权激励预留限制性股票授出，授予20名激励对象30.3万股限制性股票，授予日为2013年1月16日，授予价格为5.99元。

　6、2013年6月6日公司实施2012年度利润分配方案：以公司总股本122,810,538股为基数，向全体股东每10股派1.100元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红后公司总股本由122,810,538股增至总股本184,215,807股。

　7、公司于2013年7月26日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,对原激励对象胡彦周、何亦峰、周自芳、庞景海、兰师雄持有的股权激励限制性股票尚未解锁部分165,000股全部进行回购注销。

　8、公司于2013年9月2日分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意158名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁，解锁数量为168.732万股，占公司股本总额的0.92%。

　9、公司于2014年1月15日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对李宏、王必璠、张隆凯获授的限制性股票之尚未解锁部分68,850股全部进行回购注销。

　10、公司于2014年3月6日分别召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司股权激励限制性股票预留股份第一个解锁期解锁的议案》，公司第一期股权激励限制性股票预留股份解锁条件已成就，同意19名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁，解锁数量为125，280股，占公司股本总额的0.0681%。

　11、公司于2014年4月21日分别召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛获授的限制性股票之尚未解锁部分100,800股全部进行回购注销。

　12、2014年5月29日公司实施2013年度利润分配方案：以公司总股本184,050,807股为基数，向全体股东每10股派0.4元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。分红后公司总股本由184,050,807股增至总股本294,481,291股。

　13、公司于2014年7月18日召开第三届董事第十二次会议，审议通过《关于调整前次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量的议案》，由于公司2013年度权益分派实施资本公积金每10股转增6股，对公司回购原激励对象李宏、王必璠、张隆凯、陆晓东、宋荣辉、梁卓涛、刘宏涛的股份进行调整，由原回购数量169,650股调整为271,440股。同时，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对原激励对象高九一获授的限制性股票之尚未解锁部分25,200股进行回购注销。

　14、公司于2014年8月28日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司对第一期限制性股票激励计划原预留股份激励对象唐亮亮获授的限制性股票之尚未解锁部分16,800股进行回购注销。同时公司第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意151名符合条件的激励对象的限制性股票在第二个解锁期解锁，解锁数量为259.3152万股，占公司股本总额的0.8806%。

　15、公司于2015年1月30日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销张磊、夏佩、马原3名激励对象已获授但尚未解锁的股权激励限制性股票150,240股。同时公司第一期股权激励限制性股票预留股份解锁条件已成就，同意16名符合条件的激励对象的限制性股票在第二个解锁期解锁，第二期解锁数量为171,648股，占公司股本总额的0.0571%。

　16、2015年6月23日公司实施2014年度利润分配方案：以公司总股本300,520,811股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红前本公司总股本为300,520,811股，分红后总股本增至601,041,622股。

　17、公司于2015年8月31日召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司第一期限制性股票股权激励计划第三个解锁期解锁的议案》，公司对第一期限制性股票股权激励授予对象邓小友获授的限制性股票之尚未解锁部分28,800股全部进行回购注销，同时公司第一期股权激励限制性股票解锁条件已成就，同意149名符合条件的激励对象的限制性股票在第三个解锁期解锁，第三期解锁数量为6,686,568万股，占公司股本总额的1.11%。

　18、公司于2015年10月26日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销第一期限制性股票股权激励预留股份授予对象邬杰持有尚未解锁的限制性股票19200股，占注销前公司总股本比例0.0032%。

　二、激励计划设定解锁条件成就情况

　（一）禁售期已届满

　根据《公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》，本激励计划有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。

　首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　截至2016年1月16日，公司授予的第一期限制性股票及预留股份第三个禁售期已届满36个月。

　（二）解锁条件成就情况说明

　■

　综上所述，董事会认为公司第一期股权激励计划设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。公司董事会授权董事会办公室具体办理解锁的有关事宜。

　三、本次解锁情况

　1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2016年2月3日。

　2、本次解锁数量为438,550股，占公司股本总额的0.073%。其中第一期股权激励限制性股票首次授予部分解锁数量22股，为2012年、2013年、2014年权益分派分红转增累积而成（在送转股过程中产生的不足1股的部分，按小数点后尾数由大到小排序依次向股东派发1股），2015年9月第三期解锁办理时在中登系统录入受限，因此单独提交申请办理解锁。

　3、本次申请解锁的激励对象人数为37名。

　4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

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　备注：表中的1股是由于历年来公司权益分派所产生的尾数。

　四、独立董事关于第一期股权激励限制性股票及预留股份解锁的独立意见

　根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《深圳市捷顺科技实业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们对公司第一期限制性股票股权激励计划第三个解锁期的解锁事项进行了审查和监督，认为：本次董事会关于同意公司第一期限制性股票激励计划22名激励对象及预留股份15名激励对象在第三个解锁期可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　五、监事会对第一期股权激励限制性股票及预留股份解锁的核查意见

　公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划22名激励对象及预留股份15名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第三期解锁手续。

　六、法律意见书

　北京市盈科（深圳）事务所认为，捷顺科技本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行了现阶段必要的法律程序，本次解锁的各项条件已成就，符合法律、法规和《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并办理本次解锁相应的后续手续。

　深圳市捷顺科技实业股份有限公司

　董事会

　二○一六年一月二十九日