证券代码：600691 证券简称：*ST 阳化 编号：临2016-010

　阳煤化工股份有限公司关于非公开

　发行股票摊薄即期回报的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会2015年12月30日下发的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告2015年第31号），阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”或“阳煤化工”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）摊薄即期回报对公司的影响及公司采取的相应措施进行了认真分析，并就前述相关规定落实如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　公司本次拟发行股份募集资金扣除发行费用后全部偿还银行借款。本次发行完成后，公司总股本由1,756,786,906股增至2,375,981.952股，增加619,195,046股；股本和净资产规模将有所增加。本次非公开发行对上市公司财务指标影响如下：

　■

　假设公司2015年、2016年实现归属母公司净利润均为6,831.27万元，则本次非公开发行后公司2016年每股收益将由0.04元/股下降为0.03元/股，净资产收益率由1.47%下降为1.21%。

　以上财务测算基于以下假设：

　1、2015年度阳煤化工实现归属母公司股东净利润按照公司三季报报告中归属母公司净利润5,123.46万元/3*4，即6,831.27万元。假设2016年度净利润与2015年度持平。

　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，该财务预计数据仅用于即期回报下降风险提示，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　2、在计算2016年发行后基本每股收益和加权平均净资产收益率时，假设本次非公开发行工作在2016年6月末已完成，以此计算本次发行对摊薄的全面影响；

　3、本次发行募集资金总额为200,000.00万元，未考虑发行费用；

　4、本次发行数量为619,195,046股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

　5、根据本次非公开发行进度，2016年度暂不考虑本次募集资金投资项目收益。上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

　6、因公司留存收益为负，未考虑现金分红；

　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行借款。募集资金偿还银行借款并产生效益后，公司未来财务状况得到改善，盈利能力和持续经营能力将会得到进一步提高。由于公司股本和净资产大幅增加，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。

　三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取措施

　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，保障本次募集资金投资项目顺利实施及投产运营，公司采取以下应对措施：

　（一）严格执行募集资金管理制度

　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。

　本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，公司将严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。

　（二）积极推进公司发展战略，提升持续盈利能力

　公司将借助国家发展新型煤化工的政策，以调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务，以体制、技术、管理创新为动力，提升自身企业的技术能力，增强深加工能力，积极拓展新型煤化工产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。在大力发展新型煤化工的同时，注重环境保护，提高资源利用效率，大力发展和应用清洁工艺和清洁产品。

　（三）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，制定符合公司实际情况的利润分配政策。

　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、四川证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发四川辖区上市公司进一步落实现金分红有关事项的通知》文件要求，公司对《公司章程》中分红事项的政策进行了修改，明确规定了公司现金分红政策、年度现金分红比例等。公司2012年6月7日召开的第七届董事会2012年第五次会议和2012年6月28日召开的2011年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》有关现金分红条款进行进一步修改完善，进一步完善章程中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策细则，以及对利润分配的决策机制、利润分配政策的变更调整、利润分配的监督机制做出了进一步制度性安排。2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议和2014年5月22日召开的2013年年度股东大会，审议批准了上述修订公司章程的议案。

　公司2014年8月29日召开的第八届董事会第十九次会议和2014年9月29日召开的2014年第3次临时股东大会，审议通过《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》，以保证股东的合理投资回报。

　未来公司将持续不断完善利润分配政策，加强股东回报。

　特此公告。

　阳煤化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月二十九日

　证券代码：600691 证券简称：*ST 阳化 编号：临2016-011

　阳煤化工股份有限公司

　最近五年被证券监管部门和交易所

　采取监管措施及相应的整改情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会第152468号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应的整改情况进行了自查及整理。

　公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况，被采取监管措施的情况如下：

　（一）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2011】7号）的整改情况说明

　1、四川证监局行政监管措施决定书

　公司于2011年3月收到四川证监局的行政处罚决定书【2011】7号，具体内容如下：

　中国证监会认定，2009年4月7日至10月18日期间，ST东碳未及时将大股东四川香凤与重组方签订《托管协议》、其股份表决权被托管的事项进行披露，也未在公司2009年中期报告中披露。董事长、总经理兼董事会秘书黄彬是违法行为的责任人员。

　ST东碳未提交临时报告并公告其股权托管的行为违反了《证券法》第六十七条“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：…（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”。及《上市公司信息披露管理办法第三十条“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事项包括：…(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；…(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的行为。

　ST东碳未在中期报告中披露股权托管的行为违反了《证券法》第六十五条“上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告： …（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项”以及《上市公司信息披露管理办法》第二十二条“中期报告应当记载以下内容：…(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述的行为。

　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百九十三条规定，中国证监会决定如下：

　一、对ST东碳给予警告，并处以30万元罚款；

　二、对黄彬给予警告，并处10万元罚款。

　2、整改情况

　2009年10月19日，公司在公告的《东新电碳股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产预案》（2010年9月，该次重组终止）披露了前述股份表决权托管协议。

　2009年8月27日，四川香凤提出解除《东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议》及《授权委托书》，原重组方代表于2009 年 12 月 7 日回函同意终止《东新电碳股份有限公司股东表决权托管协议》及《授权委托书》。

　（二）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】6号）的整改情况说明

　1、四川证监局行政监管措施决定书

　2013年6月24日，公司收到四川证监局行政监管措施决定书（【2013】6号）《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，内容如下：

　“经查，我局发现你公司2013年3月28日公告的2012年年报中，存在以下事实：

　一、未严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2012年修订）》（以下简称《年报准则》）第二十一条的规定，充分披露研发支出变化原因，详细说明主要子公司相关情况。

　二、未严格按照《年报准则》第二十二条的规定，充分披露公司新年度经营计划、资金需求等方面信息。

　三、未严格按照《年报准则》第三十三条的规定，充分披露重组盈利承诺及控股股东业绩承诺。

　四、未严格按照《年报准则》第四十条的规定，充分披露公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况。

　五、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业（集团）股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交易金额的比例”的数字存在错误。

　六、公司年报第五节“与日常经营有关的关联交易”中向阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误。

　2013年5月8日，在我局与上海证券交易所督促下，你公司公告了《2012年报（修订版）》，对上述问题进行了整改。

　鉴于你公司披露的2012年年报违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息”的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现提醒你公司认真总结教训，及时完善有关措施，加强公司定期报告编制的内部控制，落实追究责任，切实提高信息披露质量。你公司应当在2013年7月10日前向我会提交书面报告。”

　2、整改情况

　公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于2013年7月向四川证监局递交了《阳煤化工股份有限公司关于对<行政监管措施决定书>的整改报告》，主要内容如下：

　“一、在《2012年报（修订版）》第四节“董事会报告”中，补充披露了研发支出变化原因，详细说明了主要子公司相关情况：

　1、研发支出：

　（1）研发支出情况表

　单位：元

　■

　（2）情况说明

　本期研发支出发生2272万元，占净资产的0.35%，占营业收入的0.10%。比上年同期4942.29万元降低54.03%。主要原因是上年同期齐鲁一化发生的丁辛醇研发项目已结束。

　2、主要子公司、参股公司分析

　公司拥有一个全资控股子公司，即阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司。该公司2009年7月成立，注册地为阳泉市北大西街35号。法定代表人：裴西平。注册资本363730.97万元。主营业务：煤化工的投资与技术服务。截止报告期末，该公司总资产2214001万元，净资产642285万元，报告期内实现营业收入2169057万元，净利润45986万元。

　拥有七个控股三级子公司。分别是：

　（1）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司，是阳煤化工投资公司的全资子公司，注册资本为66,900.00万元，公司法定代表人：闫文泉，公司注册地在山西省运城市禹都经济开发区库东路1号。主要业务：尿素、甲醇、纯碱、氯化铵。所属行业：化工，公司拥有"丰喜"牌注册商标，注册号为：1462527。本公司是一个集化肥、化工、化工机械设备制造于一体的国家大型煤化工企业集团，是山西省最大的合成氨、尿素、甲醇生产企业。截止报告期末，该公司总资产1047695万元，净资产291045万元，报告期内实现营业收入1146599万元，净利润8961万元。

　（2）河北阳煤正元化工集团有限公司，注册资本51000万元，公司法定代表人：马安民，公司注册地：石家庄经济技术开发区创业路17号。本公司是一家以生产尿素、甲醇为主要产品的综合企业，经营范围包括对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资及相关产品的销售；化工原料及产品、化工设备的研发、设计、技术咨询、服务、本企业集团子公司生产的化肥的销售。是河北省最大的合成氨生产企业，具有总氨60万吨、尿素60万吨、甲醇25万吨的生产能力。截止报告期末，该公司总资产399251万元，净资产116287万元，报告期内实现营业收入465270万元，净利润8782万元。

　（3）阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司，法定代表人：程彦斌。注册地址：山东省淄博市临淄区一化南路2号。组织机构代码：75638201-0。注册资本11,632.00万元。经营范围：生产销售甲醇、氨（液化的）、氨溶液、尿素、硫磺、氢（压缩）、一氧化碳氢混合物（合成气）、复混肥料、新鲜水、纯水、软水、仪表风、蒸汽、二氧化碳气体产品、粉煤灰、塑编、注塑、棚膜、地膜；销售氮气、转供电；自产产品技术咨询、服务；机电仪维修；设备、土地、房屋租赁；劳务派遣；货物进出口。截止报告期末，该公司总资产171345万元，净资产93593万元，报告期内实现营业收入371854万元，净利润31229万元。

　（4）阳煤集团深州化肥有限公司，注册地：河北省深州市；注册资本：22251.96万元；法定代表人：柳小丰；主营业务：碳酸氢铵、液氨、甲醇产品的生产与销售。截止报告期末，该公司总资产74674万元，净资产24590万元，报告期内实现营业收入72890万元，净利润2235万元。

　（5）阳煤集团青岛恒源化工有限公司，注册地址：青岛胶南市世纪大道，注册资本：3600万元，法人代表：马安民，组织机构代码：70647951-9，经营范围：许可经营项目：橡胶制品生产、销售；生产、销售液氨、苯胺、硝酸、工业硝酸铵、亚硝酸钠、硝苯基、碳酸氢铵、活性氧化锌、碱式碳酸锌、DCB的生产销售；按青外经贸贸发字（2001）150号资格证书批准的经营范围从事进出口业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截止报告期末，该公司总资产42574万元，净资产494万元，报告期内实现营业收入1504万元，净利润-2359万元。

　（6）阳煤集团和顺化工有限公司，注册资本43465.64万元，法定代表人：封春芳；注册地址：晋中市和顺县新建街57号；组织结构：本公司采取董事会领导下的总经理负责制。经营范围：生产销售尿素、甲醇、液氨、硫磺，目前处于试生产阶段。截止报告期末，该公司总资产160364万元，净资产47909万元。

　（7）阳煤平原化工有限公司，是本年度阳煤化工投资公司新并购的一家控股子公司，注册资本为56029.65万元；企业法人营业执照注册号：371426018018802；法定代表人：杨学英；注册地：平原县立交东路15号；经营范围：前置许可经营项目：液体无水氨、工业甲醇生产、销售。一般经营项目：合成氨、尿素、农用碳酸氢铵、多肽尿素、硫酸铵、缓控释肥、氨水、三聚氰胺、塑料制品、砖、服装、棉、麻、化纤生产、销售；货物的进出口业务（国家限定、禁止的除外）。截止报告期末，该公司总资产255033万元，净资产42597万元，报告期内实现营业收入267557万元，净利润5039万元。

　二、在《2012年报（修订版）》第四节“董事会报告”中，补充披露了公司新年度经营计划、资金需求等方面信息：

　1、经营计划

　未来公司将专注于农用化工与基础化工产业，优化管理流程，深挖内部潜力，提升企业效益；同时，以技术创新为抓手，积极拓展新型煤化工产业，以求打造企业新的产业高地与利润增长点。

　（1）主要经营指标预算

　2013年度营业收入计划2567100万元，其中主营业务收入2534300万元。

　（2）产量预算

　实物总产量计划完成751万吨，其中：尿素435万吨，甲醇54万吨，辛醇23万吨，设备制造5万吨。

　（3）成本费用预算

　主营业务成本预算2296439万元

　管理费用预算73814万元

　销售费用预算23143万元

　财务费用预算67447万元

　（4）现金流量预算

　期初现金结余171835万元，本期预算收入4252912万元，预算流出4147720万元，期末结余277027万元。

　2、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2013年，公司大型续建项目两项，分别为正元沧州300万吨（一期80万吨）尿素项目，2013年计划完成投资200000万元；丰喜化机太原基地建设项目，2013年计划完成投资25300万元；公司大型新建项目一项，为深州化工22万吨/年乙二醇项目，2013年计划完成投资100000万元。

　为维持当前业务并完成以上项目的资金需求主要通过自有资金、项目贷款、引资等方式进行筹集。

　三、在《2012年报（修订版）》第五节“重要事项”中，补充披露了重组盈利承诺及控股股东业绩承诺：

　■

　四、在《2012年报（修订版）》第六节“股本变动及股东情况”中，补充披露公司控股股东经营成果、财务状况、现金流和未来发展战略等情况：

　控股股东情况：

　单位：万元币种：人民币

　■

　■

　五、在《2012年报（修订版）》第五节“与日常经营有关的关联交易”中，修订了向阳泉煤业（集团）股份有限公司采购煤炭的“关联交易金额”、“占同类交易金额的比例”的数字存在错误；同时修订了向阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司采购的“占同类交易金额的比例”的数字存在错误：

　与日常经营相关的关联交易:

　单位:万元币种:人民币

　■

　”。

　（三）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】14号）的整改情况说明

　1、四川证监局行政监管措施决定书

　2013年11月25日公司收到四川证监局《关于对阳煤化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2013】14号），内容如下：

　“经查，你公司存在以下问题：

　（一）在2012年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本

　2012年，你公司下属子公司山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）及其子公司向关联方阳泉煤业集团太原国际贸易有限公司（以下简称“太原国贸”）共发生销售总金额2,803,819,931元，丰喜集团及其子公司向太原国贸共发生采购总金额2,868,496,104元。调查发现，2012年2月至11月，丰喜集团与太原国贸签订产品销售合同的同时，其全资子公司丰喜国贸或其运销分公司与太原国贸签订产品相同、数量一致的产品购买合同，共计18份，其中购买、销售合同各9份。上述18份合同的销售存在票据和资金流转，但不存在实物流转，合同标的化工产品始终存储在丰喜集团进行生产的分公司的仓库中。上述产品的对外实际销售取决于丰喜集团对外销售情况，届时，相关产品转移出丰喜集团的仓库，丰喜集团再次确认销售收入。在你公司的合并报表中，丰喜集团对太原国贸的销售、采购分别列示，均已确认，未予抵销或调整。

　此外，你公司下属河北正元、齐鲁一化等子公司与太原国贸、阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“阳泉国贸”）存在与丰喜集团上述交易模式相同的化肥贸易，共发生销售金额146,141万元，共发生采购金额129,540万元，均分别确认了相关销售收入和成本，未予抵销。

　上述交易，相关产品的风险、报酬并未实际转移出你公司，你公司在年报中确认销售收入和成本，不符合《企业会计准则第14号一收入》相关规定，你公司多计收入约占2012年披露的年销售收入216亿元的19.66%。此外，你公司重组东新电碳重大资产重组财务数据截止日为2012年6月30日，其重大资产重组报告书亦存在多计收入和成本的情形。

　（二）内幕交易防控及信息披露不符合规定

　1、利润分配信息披露不及时。2013年2月22日至25日，你公司股票连续三个交易日达到涨幅限制。2013年2月27日，你公司披露股票交易异常波动公告，称“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。2013年3月28日，你公司公告2012年年报同时公告每10股转增15股的利润分配预案。经查，你公司在2013年2月25日前多次讨论利润分配预案，2月25日，经你公司总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟定提出每10股转增15股分配预案，当日你公司做了内幕信息知情人登记。你公司在2月27日披露“无应披露的重大事项”，内容不实。

　2、2012年年报事后审核意见回复公告披露不实。2O13年5月8日，你公司在《关于上海证券交易所2012年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于2013年3月5日提出了按照10转增15的比例进行资本公积转增股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议，且取得了一致意见。2013年3月8日，公司董事会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013年3月10日，公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，董事长也同意该方案。2013年3月16日，公司将该方案提交董事审阅，2013年3月26日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相关的时间节点与你公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在差异，公告内容不实。

　3、内幕信息知情人登记不符合规定。一是你公司总经理、董秘、财务总监、证券部部长及证券事务代表等人曾在2012年度利润分配预案披露前进行过多次讨论，并向财务顾问宏源证券、股东北京安控投资公司进行了咨询，向控股股东进行了汇报，但你公司仅对该事项进行过一次登记，多次会议未作记录也未进行外部知情人登记。二是你公司财务部2013年1月向控股股东阳煤集团报送未公开的2012年度报告部分财务数据，事后未告知你公司内幕信息知情人管理部门进行登记。三是2012年年报、资本公积金转增股本等事项的内幕信息知情人档案未登记相关内幕信息知情人的配偶、子女和父母等信息。上述事项与你公司《内幕信息知情人登记制度》不符。你公司利润分配信息披露不及时，2013年2月27日、2013年5月8日信息披露内容不实，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）相关规定。你公司内幕信息知情人登记情况违反证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》。

　（三）存在关联方非经营性资金占用

　截至2012年年末，你公司下属子公司丰喜集团参股43%的山西三维丰海化工有限公司存在向丰喜集团财务结算中心（非独立法人）借款6955.68万元，该项往来主要系你公司重组东新电碳前形成，但截至目前尚未解决。上述行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定。

　（四）三会运作不规范

　一是三会会议记录简单，未详细记录有关议案讨论情况，存在参会人员签名不全的问题。二是你公司披露临时报告均未经董事长审核签字，仅由董事会秘书审核同意，未按《阳煤化工信息披露管理制度》第三十八条要求履行内部审批程序。三是审计与关联交易委员会针对定期报告相关事项召开过四次会议，但针对关联交易，该委员会未能按照《关联交易内部控制制度》、《阳煤化工董事会审计与关联交易委员会工作规则》等相关规定履行职责。四是虽成立了薪酬考核委员会，但至今未实际运作。

　（五）对外担保信息披露不准确

　2013年1月9日，你公司董事会审议通过并对外披露审议同意为山西阳煤丰喜重型装备有限公司（以下简称“丰喜重装”）提供4亿元贷款提供担保。2013年1月21日，该项担保实际发生时，被担保对象为丰喜重装的全资子公司丰喜化工，与披露的被担保主体不一致。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”之规定。

　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施并记入证券期货市场诚信档案，提醒你公司针对上述事项采取有效措施进行整改，并引以为戒，杜绝类似行为再次发生。你公司应于收到本决定之日起30日内向我局提交书面整改报告。我局将对公司整改情况和效果进行检查。”

　2、整改情况

　公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于2013年12月向四川证监局递交了整改情况报告，主要内容如下：

　“一、在2012年年度报告及重组报告书中多计销售收入和成本的问题

　1、公司及相关子公司已经彻底取消该类贸易业务，并保证今后坚决杜绝开展该类贸易业务。

　2、公司对于2012年的年报，以及2013年的一季报、半年报、三季报中的相关财务数据进行了调整，并重新出具了合并财务报表。（合并财务报表见附件）。调整后的财务报表符合《企业会计准则》的规定。

　3、为了保障广大股东的利益，公司的控股股东阳泉煤业(集团)有限责任公司以现金5,951,198.60元对公司因从事该类贸易业务导致的2012年归属于母公司所有者净利润的减少金额4,143,768.18元及2013年前三季度归属于母公司所有者净利润的减少金额1,807,430.42元进行了全额弥补。

　4、由于公司财务人员的业务水平、业务判断能力不足，对《企业会计准则》的理解、掌握不准确，导致问题的发生。公司将聘请财务专家对我公司及相关子公司的全体财务人员及有关管理人员进行《企业会计准则》及相关规章制度的专题培训。

　整改责任人：总经理、财务总监

　整改预计完成时间：已完成整改，今后杜绝此类情况再次发生

　二、内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题

　1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息披露方面法律法规和规章制度的认知水平。

　2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制，将相关责任落实到了个人。

　3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。同时，公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。

　整改责任人：董事长、董事会秘书

　整改预计完成时间：持续规范

　三、存在关联方非经营性资金占用的问题

　丰喜肥业已制定股权收购方案，并已开始着手实施。该方案实施完成后，此问题就可获得圆满彻底的解决。

　整改责任人：总经理、财务总监

　整改预计完成时间：丰喜肥业已于2014年12月26日完成三维丰海少数股权的收购。

　四、三会运行不规范问题

　1、公司今后将加强证券部相关工作人员的培训，确保三会召开时，每个董事、监事或股东的发言都能完整记录在案。且每次会议召开过后，董事会秘书要专门检查会议记录情况。

　2、公司今后的公告，在董事会秘书审核并签字的基础上，必须呈报公司董事长审核并签字之后才能发出。

　3、公司今后将严格依据已经制定的董事会各专门委员会的工作规则，协助其积极履职、推动其有效履职，充分发挥其应有的专业职能。

　整改责任人：董事会秘书

　整改预计完成时间：持续规范

　五、对外担保信息披露不准确问题

　1、已将本次担保事宜按照变更后的被担保主体，重新提交公司第八届董事会第十次会议进行审议并依法准确披露。

　2、建立完善并严格执行公司内部董事会决议、股东会决议、监事会决议履行情况定期上报机制，使公司的信息披露部门能够及时掌握相关决议的履行情况。

　整改责任人：董事会秘书、财务总监

　整改预计完成时间:已完成整改，并将长期进行规范。”。

　（四）关于四川证监局行政监管措施决定书（【2013】15号）的整改情况说明

　1、四川证监局行政监管措施决定书

　2013年11月25日，马安民、杨印生、王强（注：马安民、王强现已离职）收到四川证监局《关于对马安民、杨印生、王强采取出具警示函措施的决定》（2013）15号，内容如下：

　马安民、杨印生、王强三人分别担任阳煤化工总经理、董事会秘书、财务总监。经查，四川证监局发现阳煤化工存在以下问题：

　（一）利润分配信息披露不及时

　2013年2月22日至25日，阳煤化工股票连续三个交易日达到涨幅限制。2013年2月27日，公司披露股票交易异常波动公告，称公司“无应披露未披露重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息”。2013年3月28日，公司公告2012年年报同时公告每10股转增15股的利润分配预案。

　经查，阳煤化工在2013年2月25日前多次讨论利润分配预案。2月25日，经阳煤化工总经理马安民、董事会秘书杨印生、财务总监王强等商议，初步拟定提出每10股转增15股分配预案，当日公司做了内幕信息知情人登记。阳煤化工在2月27日披露“无应披露的重大事项”，内容不实。

　（二）2012年年报事后审核意见回复公告披露不实

　2013年5月8日，公司在《关于上海证券交易所2012年年报事后审核意见回复的公告》中披露:“公司董事会秘书于2013年3月5日提出了按照10转增15的比例进行资本公积转增股本的建议，并与公司财务总监、证券部部长、证券事务代表进行了内部商议，且取得了一致意见。2013年3月8日，公司董事会秘书、财务总监向公司总经理汇报了该提议，取得了总经理的认可。2013年3月10日，公司总经理、董事会秘书、财务总监共同向公司董事长进行了汇报，董事长也同意该方案。2013年3月16日，公司将该方案提交董事审阅，2013年3月26日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了该方案”。上述公告中披露的与利润分配预案决策相关的时间节点与公司内幕信息知情人档案及相关人员访谈中表述的情况存在差异，公告内容不实。

　上述行为违反了《上市公司信息披露办法》第二条、第三十条、第三十一条及《上海证券交易所股票上市规则》(2012年修订)相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，我局决定对你三人予以警示并记入证券期货诚信档案。你们应引以为戒，杜绝类似行为再次发生。

　2、整改情况

　公司已根据四川证监局的监管意见进行整改，并于2013年12月向四川证监局递交了整改情况报告，关于利润分配信息披露不及时、2012年年报事后审核意见回复公告披露不实等“内幕交易防控及信息披露不符合规定的问题”的主要整改内容如下：

　“1、组织有关管理人员学习《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规，进一步提升了有关管理人员对于内幕交易防控和信息披露方面法律法规和规章制度的认知水平。

　2、公司制定了内部的信息披露事项归责及问责机制，将相关责任落实到了个人。

　3、公司将聘请专家对公司高管及财务、证券等相关部门管理人员进行一次内幕信息知情人登记、外部信息使用人填报、内幕信息保密等方面的专业培训。同时，公司今后会严格执行中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司的《内幕信息知情人管理制度》等相关规定。”

　根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现任董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”，不影响本次发行。

　（五）关于上交所上证公监函【2014】0064号的整改情况

　1、上交所监管措施

　2014年7月28日，上交所下发《关于对阳煤化工股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0064号），具体如下：

　经查明，公司在2014年1月30日披露2013年度业绩预减公告，称“经公司财务部门初步测算，预计2013年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少62%-85%（上年同期净利润为21014万元）”。2014年4月19日，公司发布2013年度业绩预告更正公告，称“经财务部门再次测算，预计公司2013年度业绩将出现亏损，归属于上市公司股东净利润为-3000万元到-500万元之间”。根据公司年报，公司2013年归属于上市公司股东净利润为-2235万元。据此，公司首次预告业绩与年报披露业绩存在明显差异，不谨慎不准确。经核实，公司业绩预告违规的主要原因是下属子公司丰喜集团拟进行置换的非经营性资产，因为相关政府部门前后要求不一致而导致未能及时办妥过户转让手续，由此不能确认取得的收益。

　公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.6条等有关规定；董事长闫文泉、总经理马安民、审计委员会负责人田祥宇、财务总监王强和董事会秘书杨印生未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。考虑到公司业绩预告违规有一定的非自身可控的原因，我部决定对公司及上述责任人予以监管关注。（注：马安民、王强现已离职）

　2、整改情况

　公司积极学习《股票上市规则》等规定，2014年度业绩预告未发生类似情况：

　（1）2015年1月31日，公司披露《2014年度业绩预亏公告》，“经财务部门初步测算，预计公司2014年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-2000万元到-6000万元。”

　（2）2015年4月10日，公司披露2014年年度报告，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润-3,036.00万元。

　根据《中国证券监督管理委员会关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通知》，“行政处罚委员会认为违法行为不成立或虽构成违法但依法不予处罚，应当采取非行政处罚性监管措施的，由法律部根据行政处罚委员会的《审理意见》交由有关部室处理”；同时，根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，诚信信息包括中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的监督管理措施，因此，监督管理措施不属于行政处罚。综上，公司现任董事长闫文泉、董事田祥宇、董事会秘书杨印生的前述监督管理措施不构成“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”，不影响本次发行。

　特此公告。

　阳煤化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月二十九日

　证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2016-012

　阳煤化工股份有限公司

　关于非公开发行股票相关资产管理

　计划、合伙协议 及相关方承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）等3名特定对象非公开发行股票，并于2015年12月16日收到中国证券监督管理委员会针对公司非公开发行股票事项出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152468号)。按照该通知书的要求，公司现将本次非公开发行股票相关的资产管理计划、合伙协议及相关方出具的承诺进行披露。公司本次非公开发行股票涉及如下资产管理计划、合伙协议及相关方承诺：

　一、《阳煤化工股份有限公司关于向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》

　二、《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票事项的承诺函》

　三、《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于阳煤化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的复函》

　四、《深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》

　五、《北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》

　六、《北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）关于认购阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票的承诺函》

　七、《兴业财富资产管理有限公司（代表兴利183号资管计划）关于阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票事项的承诺函》

　八、《金陵投资控股有限公司关于阳煤化工股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票事项的承诺函》

　九、《深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司章程》

　十、《北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　十一、《北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》

　十二、《北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》

　十三、《北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》

　十四、《中粮信托?金陵恒毅投资单一资金信托信托合同》

　十五、《兴业财富-兴利183号单一客户专项资产管理计划之框架协议》

　十六、《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于阳煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函》

　上述资产管理计划、合伙协议及相关方承诺的具体内容详见本公告的上网披露附件。

　特此公告。

　阳煤化工股份有限公司

　董事会

　二〇一六年一月二十九日

　证券代码：600691 证券简称：*ST 阳化 编号：临2016-013

　阳煤化工股份有限公司

　非公开发行股票申请文件的反馈意见回复

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国证券监督管理委员会：

　根据贵会2015年12月16日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152468号），阳煤化工股份有限公司（以下简称“阳煤化工”、“发行人”、“公司”）会同西南证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东盛唐律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）对反馈意见关注的问题进行了调查、核查与研究，做出回复说明，同时对保荐机构尽职调查报告、保荐工作报告、发行保荐书、法律意见书、律师工作报告相关部分进行了修改完善。未经特别说明，本回复所使用简称与尽职调查报告相同。

　一、重点问题

　重点问题一、根据申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过20亿元，在扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

　请申请人：

　（1）明确补充流动资金的具体金额；结合报告期营业收入水平下降、主营业务亏损，以及经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；

　请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性；

　（2）明确偿还银行贷款的具体金额；提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；

　（3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

　请保荐机构：

　（1）对上述事项逐一进行核查；

　（2）请对比本次偿还银行贷款前后申请人资产负债率与同行业上市公司平均水平；并列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND行业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如果进行剔除，应说明合理性；说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符；

　（3）结合上述事项的核查过程和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金及偿还贷款以实施重大投资或资产购买的情形；本次非公开发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

　答复：

　本次非公开发行股票募集资金总额为200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

　一、本次募集资金补充流动资金情况

　公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于进一步明确募集资金用途的议案》，对本次非公开发行的募集资金用途作了进一步明确：公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过 200,000 万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。

　因此，本次非公开发行不再涉及募集资金补充流动资金。

　二、本次募集资金拟偿还银行借款情况

　（一）募集资金偿还银行借款明细

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用200,000.00万元偿还在银行所贷款项，本次拟偿还银行借款具体情况如下：

　单位：万元

　■

　公司将待本次非公开发行募集资金到位后，对上述部分预先还款的自筹资金进行置换，上述还款主体全部为阳煤化工下属全资子公司。

　本次计划使用募集资金偿还的剩余借款均将在三个月内到期，发行人将在到期时予以偿还。若在募集资金到位前剩余借款到期的，发行人将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因此，本次拟偿还的借款不存在提前还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。

　（二）保荐机构核查意见

　经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款，本次计划使用募集资金偿还的剩余借款的到期时间均较为接近，发行人将在到期时予以偿还。若在募集资金到位前剩余借款到期的，发行人将以自筹资金方式先行偿付，待募集资金到位后进行置换。因此，本次拟偿还的借款不存在提前还款的情形，也不存在需要取得提前还款的银行同意函的情况。

　三、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，阳煤化工实施或拟实施的重大投资或资产购买情况、未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

　依据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》 对重大投资或资产购买的有关规定，自2014年2月28日（本次非公开发行董事会决议日为2014年8月29日）起至本反馈意见回复出具日实施的重大投资或资产购买交易有：

　（一）重大投资

　1、2012年8月，阳煤化工子公司沧州正元启动60万吨合成氨配套80万吨尿素项目，项目预算349,881.61万元，截止2015年9月30日已经转固，建设资金来自于公司自筹。

　2、2013年8月，阳煤化工子公司深州化工启动22万吨乙二醇项目，项目预算314,395.00万元，截止2015年9月30日在建工程账面价值282,965.07万元，建设资金来自于公司自筹。

　3、2013年9月，阳煤化工子公司丰喜集团启动丰喜稷山焦炉气综合利用生产尿素联产LNG转型升级项目，项目预算243,195.83万元，截止2015年9月30日在建工程账面价值137,854.91万元，建设资金来自于公司自筹。

　4、2014年4月，丰喜集团启动丰喜新兴化工装备新疆研发制造基地项目，项目预算46,245.00万元，截止2015年9月30日在建工程账面价值27,163.20万元，建设资金来自于公司自筹。

　5、2014年，恒通化工甲醇制烯烃项目的项目预算185,000.00万元，截止2015年9月30日账面价值151,253.22万元，建设资金来自于公司自筹。恒通PVC原料路线改造项目项目预算185,000.00万元，截止2015年9月30日在建工程账面价值104,958.89万元，建设资金来自于公司自筹。

　6、2010年6月，阳煤化工子公司中冀正元启动合成氨循环化工示范项目，项目预算60,891.50万元，截止2015年9月30日在建工程账面价值8,016.76万元。建设资金来自于公司自筹。

　（二）重大资产购买

　1、2014年9月，阳煤化工子公司阳煤化投收购阳煤集团持有的恒通化工13,648.852万股股份，恒通化工主要从事尿素、甲醇等的生产与销售。根据中联资产评估集团有限公司以2013年12月31日为评估基准日所出具的恒通化工资产评估报告作为定价依据，收购价款为89,253.99万元。该事项已经第八届董事会十八次会议、八届董事会二十次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过。截至2015年9月30日，阳煤化投已经支付77,286.01万元价款，该次收购的资金来源为公司自筹。

　2、2014年9月，阳煤化工子公司丰喜集团收购深圳典创一号投资合伙企业持有的丰喜装备40.25%的股权， 丰喜装备主要业务为重型装备设计、研发、安装及销售等。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2014年6月30日为基准日出具的评估报告为定价依据，收购价款为59,400.00万元，该事项已经公司第八届董事会二十次会议、2014年第三次临时股东大会审议通过，该次收购所需价款由阳煤化工自筹。截至2015年9月30日，丰喜集团已经支付57,460.00万元，该次收购的资金来源为公司自筹。

　3、阳煤化工2015年12月7日召开的第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》。阳煤化工拟以现金约10亿元收购山东久泰能源有限公司所持久泰能源内蒙古有限公司25%股权，阳煤化工需向山东久泰能源有限公司支付1亿元的预付款，待久泰能源内蒙古有限公司的评估报告出具后，阳煤化工尚需将该股权收购事项提交公司董事会、股东大会、山西省国资委审议。该次收购的资金来源为公司自筹。

　（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

　除以上重大投资和重大资产购买以外，阳煤化工未来三个月不存在其他重大投资和资产购买的计划。

　（四）公司不存在变相通过本次偿还银行贷款实施重大投资或资产购买情形

　截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率为79.23%；截至2015年9月30日，公司合并报表资产负债率已达84.37%。公司本次通过募集资金200,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款以优化公司资本结构，降低财务风险，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款实施重大投资或资产购买的情形。公司将严格按照已确定的方案使用募集资金偿还银行贷款。

　1、内控制度为募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买提供了保证

　公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，建立了严格和完善的《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》及与募集资金相关的法律法规及规范性文件，将募集资金应用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。

　2、公司承诺募集资金不变相用于实施重大投资或资产购买

　为确保相关募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司已出具承诺，将通过以下措施确保本次非公开发行用于偿还银行贷款的募集资金不用于实施重大投资或资产购买：“本次非公开发行募集资金将严格根据公司董事会、股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款。本公司将设立专项募集资金银行账户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。”

　（五）保荐机构核查意见

　经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：发行人不存在变相通过本次募集资金偿还借款以实施重大投资或资产购买的情形。

　四、本次募集资金用于偿还银行贷款前后阳煤化工资产负债率与同行业对比情况

　（一）同行业资产负债率对比

　以阳煤化工2015年3季度财务报表作为计算基础，上市公司合并报表资产负债率为84.37%，本次募集资金200,000.00万元用于偿还银行贷款后公司资产负债率为79.41%。

　阳煤化工属于证监会行业分类之C26化学原料及化学制品制造业，截止2015年9月30日，同行业上市公司共有193家A股上市公司（不含阳煤化工），平均资产负债率为42.29%。阳煤化工本次募集资金全部用于偿还银行贷款前后公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，不存在过度偿还银行贷款的情形。

　（二）保荐机构核查意见

　经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：阳煤化工本次募集资金全部用于偿还银行贷款前后，公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率平均水平，不存在过度偿还银行贷款的情形。

　五、本次募集资金用于偿还银行贷款的必要性、合理性以及合规性

　（一）募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性

　1、银行筹资规模逐年上升，债务融资能力受限

　报告期内，公司通过银行筹集资金的明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　报告期内，公司债务规模逐年增长，公司通过银行借款筹集的资金由2012年末的1,006,318.21万元上升到2015年9月末的1,354,343.37万元，上升比例为34.58%，通过应付票据筹集资金由2012年末的118,250.70万元上升到2015年9月末的461,327.42万元，上升比例为290.13%。虽然公司与多家银行建立了良好的合作关系，具备良好的银行融通能力，但截至2015年9月30日，公司资产负债率已经达到84.37%，处于较高水平；仅通过银行借款来满足日益扩大的资金需求，不利于公司稳健经营和未来发展；并且随着业务扩张和贷款规模增加，债务融资能力也存在瓶颈，难以满足业务规模扩张的需求。以募集资金偿还银行贷款，有利于降低公司的财务风险，为公司业务的健康发展奠定良好基础。

　2、利息支出增加，影响公司业绩

　公司最近三年借款处于上升趋势，银行借款本金增加以及借款利率上升导致财务费用在报告期内增加较多，由2012年度的43,097.04万元上升为2014年度的50,999.15万元，利息支出的增长阻碍了公司业绩进一步提升。通过募集资金偿还银行贷款，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。

　（二）本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定

　根据《上市公司证券发行管理办法》，“第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”

　公司本次募投项目符合前述规定，具体情况如下：

　1、本次募集资金数额未超过项目需要量

　本次募集资金全部用于归还银行借款，不存在募集资金超过项目需要量的情况。

　2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

　公司本次募集资金用于偿还银行贷款，不涉及违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定情形。

　3、本次募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　公司本次募集资金用途不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。

　4、本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

　公司本次募投项目实施后，不会增加与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。

　5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户

　公司已根据《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专项存储制度。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。

　（三）保荐机构核查意见

　经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：结合发行人实际经营情况及公司现行发展战略，本次募集资金用于偿还银行借款金额与实际需求相符，不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形；募集资金用途信息披露充分合规，本次发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定的情况，未损害上市公司及中小股东的利益。

　重点问题二：请保荐机构结合报告期内申请人对外担保等披露内容，核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，如存在，请保荐机构和律师进一步补充核查其违规担保产生的原因、是否损害上市公司及其中小股东的利益，并对违规对外提供担保的行为是否已经解除发表明确意见。

　答复：

　一、报告期内发行人违规对外担保情况

　本次非公开发行的保荐机构西南证券对阳煤化工报告期内对股东、实际控制人及其关联方、发行人子公司之外第三方提供担保（以下简称“对外担保”）的情况进行了核查，核查情况如下：

　（一）2012年度对外担保情况

　2012年8月1日，中国证监会出具《关于核准东新电碳股份有限公司重大资产重组及阳泉煤业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1010号），核准公司的前次重大资产重组方案。2012年10月22日，公司完成置入资产和置出资产的交付；2012年10月25日，公司完成前次非公开发行股票的股权登记手续。

　自完成置入资产的交付至2012年期末，公司共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：

　■

　以上担保系依据担保双方的互保协议作出的。根据齐鲁一化、恒通化工2011年12月签订的《互保协议书》，双方互保总额度不超过2亿元，互保期限为自2011年12月19日起的三年。根据丰喜集团、三维股份2011年7月、2012年9月签订的《互保协议书》及其补充协议，双方互保总额度不超过9亿元，互保期限为自2011年7月起的三年。同时，以上担保已在公司第八届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议通过的《关于预计公司2013年度为关联方提供担保的议案》中作了确认。

　截至目前，上述担保均已解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。

　（二）2013年度对外担保情况

　2013年末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：

　■

　■

　（1）公司第1项担保至第32项担保均履行了相应的决策程序，具体如下：公司2013年1月8日召开的第八届董事会第二次会议、2013年4月25日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于预计公司2013年度为关联方提供担保的议案》。

　公司2013年8月23日召开的第八届董事会第五次会议、2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于下属子公司阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司为山东阳煤恒通化工股份有限公司增加互保额度的议案》，同意齐鲁一化在其与恒通化工原有总额为人民币2亿元之互保额度的基础上再增加人民币2亿元的互保额度。

　公司2013年12月2日召开的第八届董事会第八次会议、2013年12月23日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于丰喜集团与恒通化工建立互保关系的议案》，同意丰喜集团与恒通化工建立3亿元的互保关系。

　（2）由于工作人员的疏忽，公司的第33项和第34项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。公司第八届董事会第十四次会议、2013年年度股东大会审议通过的《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》中对上述第33项和第34项担保进行了确认。

　深州宏业煤炭有限公司、深州宏顺化肥销售有限公司均为深州化肥提供了反担保。截至目前，第33项和第34项担保责任均已解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。

　（三）2014年度对外担保情况

　2014年末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：

　■

　注1：截至2015年9月30日，第18项和第19项担保已解除。

　注2：第16项和第22项担保的金额为担保总额。

　（1）公司第1项担保至第16项担保均履行了相应的决策程序，具体如下：

　公司2014年4月23日召开的第八届董事会第十四次会议、2014年5月22日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》。

　公司2014年3月27日召开的第八届董事会第十二次会议、2014年4月30日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司阳煤化工投资有限公司为下属子公司贷款提供信用反担保的议案》，同意阳煤化投为丰喜集团的银行贷款向阳煤集团提供不超过18.99亿元的信用反担保。

　（2）由于工作人员的疏忽，公司的第17项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。公司2014年12月15日召开的第八届董事会第二十三次会议、2014年12月31日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》，对上述担保进行了确认。截至目前，该笔担保责任已经解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。

　（3）由于工作人员的疏忽，公司的第18项担保至第21项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。公司第八届董事会第二十五次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度预计提供担保额度的议案》对该担保进行了确认。截至目前，该等担保责任已经解除，未对上市公司及其中小股东利益产生不利影响。

　（4）公司的第22项担保在发生时未及时履行相应的决策程序。该项担保不会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响，具体理由如下：

　①根据该项担保的担保合同及主合同、丰喜集团2016年1月22日的《企业信用报告》，第22项担保已解除。

　② 2016年1月22日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过的《关于公司2016年度预计担保额度的议案》，将丰喜集团对晋丰煤化工的担保额度提升到预计不超过1.2亿元，对上述担保进行了确认。该议案还将进一步提交公司拟于2016年2月17日召开的2016年第一次临时股东大会审议。

　③2016年1月27日，阳煤集团出具《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于阳煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函》，承诺“阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的全部额外支出及或损失。同时，本公司将督促并协助阳煤化工及其下属企业按照上市公司相关监管规定及时履行对外担保的决策程序、披露程序。”同时，阳煤集团2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为149.61亿元，具备较强的承诺履行能力。

　（四）2015年1-9月对外担保情况

　截至2015年9月末，公司较上年末共新增以下对外担保情况，具体情况如下表所示：

　■

　公司2015年1月28日召开的第八届董事会第二十五次会议、2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年度预计提供担保额度的议案》，公司2014年12月15日召开的第八届董事会第二十三次会议、2014年12月31日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过的《关于丰喜集团为吉林隆源保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》、《关于化工投资公司为吉林祥禾保兑仓银行承兑汇票敞口部分提供担保的议案》，对上述担保进行了审议。公司2015年1-9月新增加的对外担保均履行了相应的决策程序。

　（五）阳煤集团的相关承诺

　2016年1月27日，阳煤集团出具《阳泉煤业（集团）有限责任公司关于阳煤化工及其下属企业对外担保事项的承诺函》，承诺“阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的全部额外支出及或损失。同时，本公司将督促并协助阳煤化工及其下属企业按照上市公司相关监管规定及时履行对外担保的决策程序、披露程序。”

　同时，阳煤集团2015年9月末归属于母公司所有者的净资产为149.61亿元，具备较强的承诺履行能力。

　因此，上市公司报告期内未及时履行审批程序的担保不会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响。

　二、保荐机构核查意见

　经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：阳煤化工2012年10月完成重大资产重组，自完成资产置入交付后，其2012-2014年存在对股东、实际控制人及其关联方、发行人子公司之外第三方的部分担保未及时履行审批程序的情形，但所涉担保笔数较少、担保金额较小，且均已解除。同时，阳煤集团已承诺“阳煤化工及其下属企业若因自2012年10月重大资产重组完成以来至本承诺函出具日未按照上市公司对外担保的相关监管规定及时履行决策程序、披露程序的对外担保事项产生额外支出及或损失(包括但不限于承担担保责任等)，本公司将承担阳煤化工及其下属企业因此产生的全部额外支出及或损失。”因此，该等未及时履行审批程序的担保不会对上市公司及其中小股东利益产生重大不利影响，不会对本次非公开发行构成实质影响。

　重点问题三、请申请人、保荐机构补充说明以下事项：

　（1）公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为，如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处理；（2）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险；（3）公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施；（4）本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力；（5）发行12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的事项等。

　答复：

　一、公司经营情况自查报告

　2013年、2014年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-22,347,311.98元、-30,360,014.69元，主营业务为亏损。公司针对亏损的原因进行了自查，经营亏损的主要原因如下：

　（一）煤化工行业结构性产能过剩

　煤化工是我国国民经济的重要支柱产业，产品广泛用于农业、钢铁、轻工和建材等相关产业，产品产量约占化学工业（不包括石油和石化）产品总产量的50%，对拉动国民经济增长具有举足轻重的作用。过去20年间，在国家及各级政府鼓励支持发展煤化工行业的大背景下，行业产能增速较快。然而下游行业需求增速较慢，煤化工行业产量、销量增速与产能增速无法匹配，而技术水平较低、能耗较高、环境污染严重的落后产能未能及时处置或淘汰，导致行业普遍开工率不高；煤化工行业存在结构性产能过剩情况。

　由于煤化工行业整体供给持续高于需求，近年来受到产能矛盾爆发、需求萎靡不振的影响，主要产品市场价格波动较大，均价整体呈下降趋势。例如，公司代表性化工产品尿素的价格走势情况如下：

　■

　2010年以来，国家发改委、工信部等主管部门陆续出台《国家发展改革委关于规范煤化工产业有序发展的通知》、《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》等法规政策，不断加强对煤化工产业发展的管理，逐步淘汰落后技术项目，大力支持新型煤化工产业发展，引导和推动行业“去产能、去库存”。随着煤化工行业产业结构的升级调整，行业整体发展将逐步企稳。

　（二）公司产品结构处于升级过程中

　报告期内，煤化工产品始终为上市公司的主要收入及毛利来源。在主营产品市场价格普遍跌至历史低谷的环境下，公司的营业收入及盈利水平不可避免的受到不利影响。2012年至2014年公司化工产品毛利率呈现下降趋势。由于化工产品销售收入及毛利润占比较高，其毛利率下滑导致公司经营业绩波动较大。

　报告期，公司作为山西省的煤化工重点企业之一，为应对整体经济下行情况，积极顺应发展高技术含量煤化工项目的时代趋势，持续推进新型煤化工项目进展并大力开展现有生产线技术改造升级，优化公司煤化工产业结构。但由于历史原因，公司传统产能规模偏高，整体技术水平提升还需要一定的周期；大部分新建项目刚投产，尚未对公司盈利水平起到重大提升作用。同时，公司大力发展的高毛利的化工装备制造业务，在报告期内收入增速较快，但与传统化工产品相比占比仍然较小。

　2015年以来，随着煤炭价格下降及公司产品毛利率水平有所回升，公司盈利能力有所提高；同时，公司继续强化精细管理、加快技术改造升级，积极为后续的转型升级奠定基础。根据公司2015年度第三季度报告，2015年1-9月公司实现营业收入1,527,752.65万元，归属于母公司所有者的净利润5,123.46万元，预计2015年全年将扭亏为盈。

　经公司自查，报告期内，公司曾经存在被相关监管机构采取监管措施的情况。相关各方已经按照上交所、四川证监局要求，对相关问题进行了整改和纠正、对相关责任人员进行处理，并根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。在积极运作提升技术水平、努力扭亏为盈的过程中，本公司控股股东、实际控制人及管理层能够按照相关规定和文件的要求规范运作，不存在损害公司或投资者利益的情形。

　二、公司及管理层的管理行为不存在重大民事赔偿诉讼的风险

　在公司努力优化提升产品结构、提升技术水平、维持正常经营并逐步扭亏为盈的过程当中，公司所开展的各类采购、销售、租赁、借贷、劳动用工以及与其他主体之间的资金往来行为均系经各方协商所进行的民事行为。除已披露的诉讼情况外，公司及管理层不存在其他尚未了结或可预见的重大民事赔偿诉讼风险，不会因可能的民事赔偿责任而导致公司面临额外的退市风险。

　经公司自查，自完成2012年重大资产重组以来，公司不断完善内部控制制度，已经按照相关法律法规规定逐步建立了涵盖行政管理、生产经营、财务管理、信息披露等一系列制度和风险防控措施，内部控制的实施形成了多层次的监督机制。公司及管理层积极按照相关法规规定开展工作，截至目前，公司不存在被证监会出具行政处罚决定书认定构成重大违法行为或被依法移送司法机关处理的情况。对于被相关监管机构采取监管措施的情况，相关各方已经根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。

　综上所述，公司及管理层的管理行为不存在出现重大民事赔偿诉讼的风险。

　三、公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施

　由于2013年度及2014年度公司均出现亏损，已被上交所实施退市风险警示，如公司2015年度仍不能实现扭亏将面临被暂停上市甚至退市的风险。因此公司积极加快推进产业转型调整工作，以实现投资者利益最大化为目标。

　面临严峻形势，公司拟结合自身的长远发展目标和目前的经营状况，采取切实可行的措施，一方面密切关注市场行情，及时调整优化产品结构；加快推进在建新型煤化工项目的进度，以求尽快形成新的利润增长点；同时深化公司精细化运营管理，尽力降低公司资产负债率、减少财务费用支出。在产品结构优化方面，公司通过完善信息采集、强化市场分析、捕捉市场机会等方式，及时调整产能分配，增产效益产品以提高整体毛利率水平。

　具体来说，公司一方面大力投资发展具有较高毛利、较好发展前景的化工装备制造业务，相关业务已展现出良好的盈利能力。另一方面，公司持续推进恒通化工甲醇制烯烃及PVC原料路线改造项目、丰喜集团稷山焦炉气综合利用生产尿素联产LNG转型升级项目、化工装备新疆研发制造基地项目等新技术产业建设，各项工作得到持续推进。此外，为进一步优化公司的资本及财务结构，降低公司财务支出及风险，公司将持续推进非公开发行事宜，拟募集不超过20亿元资金用于偿还银行贷款。

　根据公司2015年第三季度报告，公司2015年1-9月实现营业收入1,527,752.65万元，归属于母公司所有者的净利润5,123.46万元，预计2015年全年将扭亏为盈；如公司能够实现2015年全年盈利，根据相关规定可以撤销退市风险警示。

　四、本次发行对公司持续经营能力的影响

　本次非公开发行拟募集不超过20亿元资金，扣除发行费用后用于偿还银行贷款。本次非公开发行完成后，将有效优化公司资本结构，提升偿债能力，增强公司抗风险能力，改善公司持续经营能力。募集资金偿还银行借款有利于优化公司资产负债结构，降低对金融机构借款等债务融资的依赖，且有利于降低财务费用，提升公司盈利能力。

　五、发行12个月内重大资产重组、收购资产情况

　（一）筹划重大资产重组事项的相关情况

　为解决与控股股东阳煤集团之间的同业竞争问题，履行2012年公司重大资产重组时阳煤集团关于解决同业竞争的承诺，同时增强公司的盈利能力，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购阳煤集团持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权、山东恒业材料科技发展有限公司（以下简称“山东恒业”）持有的恒通化工14.06%股权与吉林省隆源农业生产资料集团有限公司（以下简称“吉林隆源”）持有的和顺化工10.35%股权。2015年9月28日起公司因筹划重大事项停牌，并于2015年10月19日转入重大资产重组停牌流程。

　停牌期间，公司按照中国证监会和上交所的有关规定，与交易对方就重组方案设计细节进行了商讨谈判，就标的资产所涉事项进行了尽职调查。同时，公司按照相关规定，严格控制内幕知情人范围，着力做好信息保密工作，及时履行信息披露义务，分别于2015年9月26日发布《重大事项停牌公告》、2015年10月10日发布《重大事项继续停牌公告》、2015年10月17日发布《重大资产重组停牌公告》、2015年10月24日，2015年10月31日，2015年11月7日发布《重大资产重组进展公告》。

　经过多次沟通磋商，由于公司与交易对方就标的资产的估值、未来盈利能力等相关事项无法达成一致意见；为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司股票于2015年11月16日复牌。

　（二）其他重大资产收购事项

　按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》关于重大投资及资产购买的披露要求，截至本回复出具之日，除上述重大资产重组情况外，最近12个月内公司其他重大收购资产的情况如下：

　2015年12月7日，阳煤化工召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司与久泰能源内蒙古有限公司签订合作框架协议的议案》，以现金约10亿元收购山东久泰能源有限公司所持久泰内蒙古25%股权。截至本回复出具之日，此次交易尚待取得有权国资主管部门及公司股东大会核准。

　截至本回复出具之日，除上述重大资产重组及资产购买外，最近12个月内公司不存在其他未披露的重大资产重组及资产购买情况。

　六、中介机构核查意见

　经核查，本次非公开发行的保荐机构西南证券认为：报告期内，阳煤化工曾经存在被相关监管机构采取监管措施的情况；相关各方已经按照监管机构要求，对相关问题进行了整改和纠正、对相关责任人员进行处理，并根据要求提交了相关回复，监管部门未就相关整改或回复内容提出异议。发行人及管理层的管理行为不存