第一节、绪言

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“爱施德”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益及兑付作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

　经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）评定，本期债券评级为AA，主体信用等级为AA。

　本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为444,821.79万元（截至2015年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；最近一期末发行人合并报表资产负债率为63.72%，母公司资产负债率为64.63%。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为17,460.81万元（2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍，符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的要求。根据发行人在2015年三季度报告中公告的2015年度业绩预测，2015年度归属于上市公司股东的净利润预计为12,000万元-15,000万元，根据该数据预测，发行人在2013年、2014年、2015年的年均可分配利润为30,120.77万元-31,120.77万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍，继续符合双边挂牌的条件。发行人在本期债券上市前的财务指标符合相关规定。本期债券上市交易场所是深交所。

　发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。

　发行人目前处于战略转型阶段，转型业务尚处于前期投入阶段，转型的前景、政策、盈利能力均具有不确定性，对公司整体的盈利水平造成不确定的影响，存在一定的转型风险及其对偿债能力带来的影响。

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司资产负债率分别为46.72%、59.91%、51.54%和63.72%，总体上呈递增趋势且维持在较高水平，存在偿债压力较大的风险。

　报告期内发行人营业收入及净利润波动性较大，手机产品的更新换代对整体行业的影响较大，且近年来手机分销行业的毛利率逐步下降，发行人其他转型升级业务尚未形成规模，业务结构仍较为单一，导致发行人盈利能力及抵御风险能力较为不足。

　截至2015年12月31日，控股股东持有发行人股份562,203,586股，占发行人总股本的56.00%；其中累计处于质押状态的股份为417,120,000股，占其持有的发行人股份总数的74.19%，占发行人总股本的 41.55%，控股股东的股权质押比率较高。

　本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩、信用评级和现金流等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

　发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与债券受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

　第二节、发行人简介

　一、发行人概况

　1、中文名称：深圳市爱施德股份有限公司

　英文名称：Shenzhen Aisidi Co., Ltd.

　2、法定代表人：黄文辉

　3、设立日期：1998年6月8日

　4、办公地址：广东省深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼

　5、注册地址：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F

　6、企业法人营业执照注册号：440301102941368

　7、税务登记证号：440301708415957

　8、组织机构代码：70841595-7

　9、上市地：深圳证券交易所，股票代码：002416

　10、董事会秘书：罗筱溪

　11、互联网网址：www.aisidi.com

　12、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0629号文办理）；信息咨询（不含限制项目）；移动通讯、电子产品及相关配套产品的购销与代理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；零售连锁；供应链管理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），移动通信转售业务。

　二、发行人设立情况

　深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳市爱施德实业有限公司，成立于1998年6月8日。企业法人营业执照注册号为440301102941368，法定代表人黄文辉，注册资本200万元。2007年10月11日，根据公司股东会决议和有关协议、章程的规定，深圳市爱施德实业有限公司整体变更为深圳市爱施德实业股份有限公司，以原有限公司截至2007年7月31日止经审计的净资产171,564,919.78元折为股份有限公司每股面值为人民币1元的普通股10,000万股，即股本10,000万元，余额71,564,919.78元计入资本公积，各股东持股比例不变。根据2007年12月11日公司临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币1,000万元，认购后公司注册资本为人民币11,000万元，股本为人民币11,000万元。根据2008年4月22日召开的2008年第一次临时股东大会决议，本公司名称由“深圳市爱施德实业股份有限公司”变更为“深圳市爱施德股份有限公司”。根据2008年6月23日召开的第二次临时股东大会决议，公司申请新增注册资本人民币23,100万元，此次增资后公司注册资本为人民币34,100万元。根据2009年8月18日召开的2009年第一次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币10,230万元，此次增资后公司注册资本为人民币44,330万元。

　三、发行人上市及股本变化情况

　（一）2010年首次公开发行及上市

　2010年5月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]555号文《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会首次公开发行5,000万股人民币普通股股票（A股）。本期发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,000万股，网上定价发行为4,000万股，发行价格为45.00元/股，发行后公司总股本为49,330万股。2010年5月28日，经深圳证券交易所《关于深圳市爱施德股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》深证上[2010]172号同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“爱施德”，股票代码“002416”，其中公开发行中网上定价发行的4,000万股股票于2010年5月28日起上市交易。公司于2010年6月24日在深圳市市场监督管理局完成工商注册变更登记，变更后的注册资本为49,330万元。

　（二）2011年资本公积金转增股本

　2011年9月13日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《2011年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以公司截至2011年6月30日的总股本49,330万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2011年11月8日，公司实施了资本公积金转增股本方案，公司总股本由49,330万股增加到98,660万股。2011年11月14日，公司完成了工商注册变更登记。

　（三）2011年股票期权和限制性股票计划

　2011年10月11日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；2011年11月10日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2011年11月21日，公司完成了股票期权和限制性股票的授予登记，公司总股本由98,660万股增加到99,910万股。2011年11月29日，公司完成了工商注册变更登记。

　（四）2014年股本变化

　公司于2014年4月18日召开了第三届董事会第八次（定期）会议，审议通过了《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项的议案》确定第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象调整为24人，第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权总数为531.8031万份。

　2014年，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计2,150,266股，因此总股数增加了2,150,266股，截止2014年12月31日，公司发行在外的总股数1,001,250,266股，2014年年度报告全文内涉及持股比例均按照总股数1,001,250,266股为基数计算。

　公司于2014年4月18日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共计6,484,000股，因上述股本变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销工作，根据年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，公司2014年财务报表的总股本应减少6,484,000股，因此公司财务报表的总股本，采用减去6,484,000股后的总股本，即为994,766,266股。

　（五）2015年1-9月股本变化

　2015年1-9月，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计2,634,573股，总股数增加2,634,573股。

　公司于2014年4月18日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共计6,484,000股，因上述股本变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销工作，根据年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，公司财务报表的总股本应减少6,484,000股，因此上述截至2015年3月31日的公司总股本（股），为减去6,484,000股后的总股本，即为997,400,839股。

　公司于2015年2月13日召开了第三届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计215.0266万股，公司注册资本、股份总数均发生了变化。根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会对公司章程进行修订。

　公司于2015年7月27日召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期已经结束，2015年3月，符合行权条件的激励对象自主行权股票期权共计263.4573万股，公司注册资本、股份总数均发生了变化。根据公司2012年第一次临时股东大会授权，董事会对公司章程的相关条款进行修改。2015年9月8日，公司完成了关于注册资本变更的工商登记事项，工商登记已更新。

　公司于2015年12月11日召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，鉴于公司首期股票期权与限制性股票激励计划各行权/解锁期均未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件而全部失效。已向激励对象授予的 1,250万股限制性股票将被全部回购并注销，公司注册资本、股份总数将会相应的发生变化。该次修改后公司注册资本变更为人民币99,138.4839万元，工商登记手续目前处于变更中。

　四、发行人股本总额及前十大股东持股情况

　（一）发行人的股本结构

　截至2015年9月30日，公司股本总额及股本结构如下表所示：

　■

　（二）发行人前十大股东持股情况

　截至2015年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　■

　五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　（一）控股股东基本情况

　中文名称：深圳市神州通投资集团有限公司

　成立日期：2001年1月15日

　法定代表人：黄绍武

　注册资本：2亿元人民币

　注册地址：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20E

　办公地址：深圳市南山区西丽南湾工业区6栋A座

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销与企业形象策划；投资咨询；资产管理。

　截至2015年9月30日，深圳市神州通投资集团有限公司（以下简称“神州通集团”）持有公司562,203,586股，持股比例为56.00%，为公司控股股东。累计处于质押状态的股份为447,120,000股。

　截至2014年12月31日，深圳市神州通投资集团有限公司资产总额为137.95亿元，所有者权益为49.22亿元，2014年神州通集团实现净利润3395.44万元。

　（二）实际控制人情况

　发行人的实际控制人为黄绍武。

　（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

　截至2015年9月30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

　■

　注：

　南昌万通：南昌万通置业投资有限公司

　华夏风投资：深圳市华夏风投资有限公司

　神州通投资：深圳市神州通投资集团有限公司

　全球星投资：深圳市全球星投资管理有限公司

　新余全球星：新余全球星投资管理有限公司

　六、发行人的相关风险

　（一）财务风险

　1、偿债风险

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司资产总额分别为745,626.85万元、1,192,794.80万元、892,622.08万元和1,226,118.94万元，流动资产占资产总额的比例分别为96.46%、97.98%、94.16%和92.96%；负债总额分别为348,390.25万元、714,615.33万元、460,090.09万元和781,297.15万元，流动负债占负债总额比重分别为100%、100%、99.92%和99.99%。公司作为手机分销供应商，具有流动资产占比高的特点，且公司在报告期内的负债主要为流动负债，所以公司的偿债能力主要由流动资产和流动负债决定。

　最近三年及一期末，公司的流动比率分别为2.06、1.64、1.83和1.46，速动比率分别为1.39、1.03、1.34和0.92；公司资产负债率分别为46.72%、59.91%、51.54%和63.72%，总体上呈递增趋势。

　公司近三年EBITDA利息保障倍数总体呈下降趋势，主要是因为近年来分销行业毛利率降低，且短期借款增加。虽然利息保障倍数有所下降，但息税前利润依然可完全覆盖利息支出，且最近三年及一期，公司的贷款偿还率及利息偿付率均为100%。

　目前公司经营正常，在可预见的期间内偿债风险较低，但不排除今后由于不可预见的突发事件导致发行人财务状况恶化，偿债压力增大，进而出现不能及时偿付债务本息的风险。

　2、贷款利率波动的风险

　公司融资形式较为单一，主要以银行借款的形式筹集资金，因此公司债务融资成本一定程度上受到市场利率变动的影响。公司2012年、2013年、2014年和2015年1-9月的计入财务费用的利息支出合计分别为5,624.70万元、9,761.49万元、14,120.22万元和9,891.58万元。若未来中国人民银行根据宏观经济环境对人民币贷款基准利率进行调控，将可能会影响公司的利息支出，从而对公司的经营业绩也构成一定影响。

　3、公司应付票据和应付账款增加的风险

　2012-2013年，公司资产规模和负债扩大，业务规模相应增大，近年来一直处于快速扩张期，公司应付票据和应付账款2011年以来一直处于增加趋势。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，应付票据余额分别为185,418.48万元、304,672.21万元、86,468.88万元和146,090.77万元，应付账款余额分别为13,887.87万元、111,212.08万元、97,179.22万元和182,369.42万元。虽然2014年及2015年9月末应付票据和应付账款余额有所下降，但随着业务规模的发展，公司未来的应付票据和应付账款规模可能进一步扩大，应付票据和应付账款过高在遭遇经济危机时，易导致公司资金链衔接紧张，相关风险较大。

　4、公司应收账款占比大的风险

　截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，本公司应收账款账面价值分别为92,049.76万元、128,981.38万元、130,771.05万元和105,219.06万元，占总资产比例为12.35%、10.81%、14.65%和8.58%，占比较大，账龄基本在一年内。随着公司业务规模扩大，应收账款也随之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好的企业，有长期稳定的合作关系，回款有保障，但不排除未来因应收账款占比较大且增加带来的风险。

　5、存货跌价风险

　作为全国性分销商，面对众多的零售终端，需要保持一定规模的库存，以快速响应市场。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日，公司存货账面价值分别为234,460.00万元、434,708.61万元、226,810.84万元和422,679.09万元。公司存货主要为手机及其附件产品，手机体积小、单品价值高，如管理不善将面临货品安全风险；手机技术变化较快，产品生命周期较短，价格一般表现为变化频繁且呈现逐渐下降趋势，存货若不能实现快速周转将面临跌价的风险，从而对公司收益水平造成影响。

　6、毛利率下滑的风险

　2012-2014 年度及2015年1-9月，公司毛利率分别为4.20%、6.50%、3.45%和3.17%，呈现波动性下降趋势。如若市场竞争进一步加剧、上下游客户挤压公司利润空间，产品更新换代和市场热点转移的速度加快，则公司毛利率将持续下滑。若公司的销量保持不变或销量的增长不足以弥补毛利率降低带来的影响，公司的净利润会随之降低，对盈利能力和经营活动的现金流量净额产生不利影响，公司的还款来源金额减少，从而影响公司的偿债能力，并对本期债券的偿付造成不确定性。

　7、净利润波动较大

　2012-2014 年度及2015年1-9月，本公司净利润分别为-25,370.42万元、78,276.99万元、4,720.24万元和10,510.88万元，公司净利润波动性较大。2012年净利润亏损的主要原因为：一是2G到3G产品更新换代，行业整体盈利情况下降，公司降价处理库存；二是其代理的摩托罗拉和LG品牌产品滞销，公司大量降价处理滞销机型。2013年净利润快速增长的主要原因系：一是3G发展迅速，智能机销量大增，行业整体盈利情况回升；二是运营商高额补贴带动了公司销售量。2014年净利润回落的原因系行业整体处于3G到4G的更新换代阶段。由此可见，行业产品的更新换代和代理产品滞销对公司盈利的波动性具有较大影响。

　8、新业务相关风险

　公司目前处于战略转型阶段，会产生一定的前期投入费用，而新业务移动互联网和移动通信转售处于开发拓展阶段，会对公司整体的盈利水平造成不确定的影响。

　9、经营性现金流波动的风险

　公司2014年经营活动现金流净额较2013年大幅降低，且2015年一季度经营活动现金流净额为负。若公司再次出现经营活动现金流量净额为负的情况，公司流动资金会减少，可能导致资金链运转困难，对公司未来的存货采购等正常运营决策造成影响，从而影响公司的盈利能力，产生偿付能力降低的风险。

　10、政府补助不确定性的风险

　2014年公司业绩大幅下降，主营业务亏损，扣除非经常性损益后的净利润呈亏损状态，公司依靠政府补助实现盈利。近几年公司业绩波动性较大，而政府补助因政策变化存在不确定性，公司未来可能存在一定不能偿付本期债券本息的风险。

　（二）经营风险

　1、经济周期波动风险

　公司所在手机分销行业与经济周期具有一定关联性。2008 年至2009 年上半年，受全球金融危机影响，我国经济呈现下滑，市场需求持续低迷，国内手机销售量出现明显减少；2009 年下半年开始，我国经济率先反弹，受经济刺激政策影响，国内需求不断提振，2010-2013 年，手机销售量出现回升。手机分销业务属于薄利多销行业，对销售量较为敏感，经济周期波动将影响整个手机市场需求量，从而可能对公司营业收入产生不利影响。

　2、行业及外部环境变化风险

　近年来，手机市场变化较为剧烈：三大运营商定制手机量、补贴额快速增长；三星手机厂商扩大直供比例；摩托罗拉及诺基亚逐渐退出主流市场；运营商市场主导地位日益凸显。若发行人主要代理品牌市场份额下滑，将给发行人的经营带来较大压力，使公司主营业务面临一定挑战。

　3、合作关系稳定性及可持续性风险

　手机分销行业核心竞争力是作为资金渠道、销售渠道和物流渠道将产品向全国铺货的效率。发行人依托全国性的网络渠道、专业的销售策划能力以及发达的物流系统，受到手机厂商的普遍认可，成为华为、小米、苹果、三星等品牌的主要分销商，与其保持互惠互存、持续合作的关系。但目前市场竞争加剧，竞争对手规模、实力逐渐提升，厂商直供模式选择的增多等因素均对发行人与厂商合作关系的稳定性及可持续性带来威胁和考验，从而给发行人经营的稳定性带来一定影响。

　4、主要代理品牌滞销风险

　手机分销是一个薄利多销且产品更新速度快的行业，一旦某款产品出现滞销，公司需要尽快降价处理库存，易导致亏损。发行人2012年净利润为负的主要原因之一就是其代理品牌摩托罗拉和LG出现产品滞销，公司以低于成本的价格处理了大量库存，导致净利润为负。为了谨防滞销风险，公司对品牌机型的选择更加谨慎，并且减少每次进货量、增加进货频率，一旦发生滞销，需要处理的库存量也会大大减少。

　5、产品更新换代较快及产品选型的风险

　移动通信行业变化较快，手机产品技术创新频繁，消费者时尚化、个性化需求明显，各品牌厂商每年基于技术更新、市场需求以及竞争策略推出不同系列型号的产品，多数型号手机的产品生命周期较短，更新换代较快。发行人依靠广泛的销售网络和终端服务体系、先进的信息系统及高效的产品运营中心获取市场信息，对市场需求做出分析判断，为发行人产品选型提供决策依据。若发行人对技术发展状况、产品流行趋势把握失当，产品选型出现偏差，可能导致发行人出现部分产品滞销，同时，产品更新换代较快，如果不能及时销售，发行人将面临存货积压以及存货跌价风险，进而影响发行人经营状况及利润水平。

　6、业务结构单一的风险

　手机分销业务是发行人的核心业务板块，由于手机分销业务在产业链中处于弱势地位，导致营业毛利率较低，发行人其他转型升级业务尚未形成规模，业务结构仍较为单一，导致发行人盈利能力及抵御风险能力略显不足。

　7、代理品牌集中的风险

　发行人手机代理的品牌和机型较为集中，主要为三星、苹果、小米和华为，均为目前市场上消费者购买比例最大的主流品牌。2011-2013年及2014年1-9月，上述四种品牌占分销手机总量的比例分别为78.67%、83.61%、87.76%和86.72%，若其中某一品牌或者某一机型市场份额下降，或者因某种原因产生滞销问题，发行人盈利能力将受到不良影响。

　8、山寨手机带来的风险

　近年来，在手机市场需求不断增长的同时，山寨手机以其低廉的价格在手机市场占有一定份额。山寨手机均不采用全国分销模式，对品牌手机的市场需求产生挤出效应，进而对手机分销行业带来一定影响，进一步加剧行业竞争压力，将可能对发行人经营及财务带来不利影响。

　9、移动转售业务的风险

　发行人所从事的移动通信转售业务在国内属新生事物，目前公司移动通信转售业务步入了发展的快车道。截止2015年7月，在网总用户规模突破百万，在行业内名列前茅，市场份额逐月提升。移动转售业务目前仍处于试点期，虽然尚未实现盈利，但随着公司转售业务规模的迅速扩大，盈利能力不断提升，月亏损额正逐月减少。然而移动通信转售业务在政策、行业发展方面存在着一定的不确定性，同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力，上述因素对发行人经营业绩及盈利情况存在一定影响。

　（三）市场风险

　1、运营商带来的风险

　2009年之后，国内主流手机分销公司（如爱施德、天音控股、中邮普泰）普遍出现收入增速放缓和盈利下滑。从公司盈利数据来看，2010-2012年间，主流手机分销公司的毛利水平由此前的10%以上下滑到5%附近区间。产品变革（3G智能手机，通讯产品更新换代）和通信领域竞争格局演变，推动手机流通行业由此前的分销商主导逐步演变为运营商主导，由此带来的分销商渠道份额下降、利润下滑、存货风险加大，是影响公司的一大市场风险。

　2、各大国代商之间竞争激烈

　近年来，国内主要国代商（如天音控股、中邮普泰、神州数码、爱施德）之间的竞争日益激烈，爱施德报告期内的市场占有率总体呈上升趋势，但不排除因激烈的市场竞争导致市占率下降的风险。

　（四）管理风险

　近年来，公司的业务规模发展迅猛，经营规模的持续扩大对公司的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求，如未能进行有效管理，公司的营运业绩可能会受到不良影响。

　（五）政策风险

　发行人的转型业务移动通信转售在国内属于在国内属新生事物，在政策、行业发展方面存在着一定的不确定性，以及转售企业进入差异化的细分市场，存在一定的难度，同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力，都是发行人面临的挑战。

　（六）其他风险

　1、实际控制人控制风险

　截至2015年9月30日，黄绍武先生直接持有公司总股本1.57%的股权，为公司的实际控制人；深圳市神州通投资集团有限公司持有公司56%的股权，为公司控股股东。虽然公司为独立的法人实体，但控股股东及公司实际控制人仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响本公司经营决策、投资计划、人事管理及其他业务事宜，这将可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量。

　2、不可抗力的风险

　一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地与其他地区之间的货物运输贸易量或客户需求造成不利影响，从而对本公司运营造成不利影响。

　第三节、本期债券发行概况

　1、债券名称：深圳市爱施德股份有限公司 2015年公司债券（第一期）。

　2、发行总额：本期债券发行总额不超过6亿元（含6亿元）。

　3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　4、票面利率：本期债券的票面利率为5.95%。

　5、债券期限：本期债券的期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第2年末上调本期债券后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利率仍维持原有利率不变。

　7、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券。并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的确定。

　8、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　9、起息日：2015年11月13日。

　10、利息登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　11、付息日：2016年至2018年每年的11月13日，若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的付息日为2016年至2017年每年的11月13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　12、兑付登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　13、兑付日：2018年11月13日，若投资者行使回售选择权，则其回售债券部分的兑付日为2017年11月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

　14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

　15、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定。

　16、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

　17、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

　18、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。

　19、发行方式：

　网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　20、发行对象：本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交；网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。

　21、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东配售。

　22、债券形式：实名制记账式公司债券。

　23、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

　24、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金主要用于偿还到期债务和补充流动资金。第一期拟发行6亿元，拟用4.20亿元偿还到期债务，1.80亿元补充流动资金。

　25、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1%。

　26、拟上市地：深圳证券交易所。

　27、质押式回购安排：根据深圳证券交易所及证券登记机构规定，本期债券符合质押式回购的标准，具体事宜遵照深圳证券交易所及证券登记机构相关规定执行。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

　第四节、债券上市与托管基本情况

　一、本期公司债券上市基本情况

　经深圳证券交易所同意，本期债券将于2016年2月2日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“15深爱01”，上市代码为：112293。

　二、本期债券托管基本情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期债券已经全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　第五节、发行人主要财务状况

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

　本公司2012年度的财务报告经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度和2014年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

　投资者应通过查阅本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。2015年1-9月财务数据及信息源于公司已公开披露的2015年第三季度报告，公司2015年1-9月财务报告未经审计。

　在阅读下面发行人2012-2014年度及2015三季度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

　一、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　发行人近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、发行人近三年及一期主要财务指标

　（一）财务指标

　1、合并报表口径

　■

　2、母公司报表口径

　■

　上述财务指标计算方法如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债

　资产负债率=负债总额/资产总额

　每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]

　存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]

　EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销

　EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年一期每股收益和净资产收益率如下：

　■

　上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：

　基本每股收益=P÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：

　加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　（三）最近三年一期非经常性损益明细表

　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

　本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：

　单位：元

　■

　第六节、本期债券的偿付风险及偿债保障措施

　本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

　一、偿债计划

　本期债券的起息日为2015年11月13日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至2018年间每年的11月13日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。

　本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

　根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。

　二、偿债资金主要来源

　偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流。公司2012年、2013年、2014年和2015年1-9月合并营业收入分别为1,958,060.99万元、4,024,347.98万元、4,832,056.75万元和3,343,758.06万元，归属于母公司股东的净利润分别为-25,979.88万元、75,447.91万元、2,914.40万元和10,756.22万元。发行人经营活动现金流充裕，近三年及一期经营活动现金流量净额分别为8,707.74万元、78,018.12万元、909.68万元和72,483.38万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

　三、偿债应急保障方案

　公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为1,139,762.22万元，不含存货的流动资产余额为717,083.13 万元，主要由货币资金、应收账款和预付款项构成，具有良好的变现能力。

　四、偿债保障措施

　为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　（一）制定《债券持有人会议规则》

　本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　（二）制定并严格执行资金管理计划

　本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　（三）充分发挥债券受托管理人的作用

　本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

　有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。

　（四）严格履行信息披露义务

　本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

　（五）发行人承诺

　根据公司于2014年10月24日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议及于2014年11月18日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过的关于本期债券发行的有关决议，根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　五、发行人违约责任

　公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

　第七节、本期债券跟踪评级安排说明

　根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在深圳市爱施德股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　深圳市爱施德股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。深圳市爱施德股份有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。

　东方金诚将密切关注深圳市爱施德股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现深圳市爱施德股份有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整深圳市爱施德股份有限公司主体及债券信用等级。

　如深圳市爱施德股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至深圳市爱施德股份有限公司提供相关资料。

　跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.dfratings.com/)、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告,并根据监管要求向相关部门报送。

　第八节、债券受托管理人

　关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容，请见本公司于2015年11月11日披露的募集说明书。

　第九节、债券持有人会议规则的有关情况

　关于本期债券的持有人会议规则的主要内容，请见本公司于2015年11月11日披露的募集说明书。

　第十节、募集资金用途

　本期发行公司债券的募集资金主要用于偿还到期债务和补充流动资金。第一期拟发行6亿元，拟用4.20亿元偿还到期债务，1.80亿元补充流动资金。

　第十一节、其他重要事项

　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　公司于2015年12月11日召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，鉴于公司首期股票期权与限制性股票激励计划各行权/解锁期均未能达到考核目标，未满足权益工具可行权/解锁条件而全部失效。已向激励对象授予的 1,250万股限制性股票将被全部回购并注销，公司注册资本、股份总数将会相应的发生变化。该次修改后公司注册资本变更为人民币99,138.4839万元,工商登记手续目前处于变更中。上述事件对本期债券的偿付不会产生不良影响。

　第十二节、有关当事人

　（一）发行人：深圳市爱施德股份有限公司

　法定代表人：黄文辉

　住所：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F

　联系地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼

　联系人：罗筱溪、赵玲玲

　联系电话：0755-21519815

　传真：0755-2159900

　（二）承销团

　1、保荐人/主承销商：华融证券股份有限公司

　法定代表人：祝献忠

　住所：北京市西城区金融大街8号

　项目主办人：王勖尧、孙可

　联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、钟雪琳、吴浩量、梁力

　联系电话：0755-33369930

　传真：0755-33369950

　2、分销商：东海证券股份有限公司

　法定代表人：朱科敏

　住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层

　办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦

　联系人：桓朝娜、阮洁琼

　联系电话：021-20333219

　传真：021-50498839

　3、分销商：渤海证券股份有限公司

　法定代表人：王春峰

　住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　办公地址：天津市南开区宾水西道8号

　联系人：刘宇、沙洲

　联系电话：010-68784312

　传真：010-68784309

　（三）发行人律师：广东华商律师事务所

　负责人：高树

　住所：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14层

　联系人：傅曦林、张燃、周宝荣、陈曦

　联系电话：0755-83025555

　传真：0755-83025058

　（四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：顾仁荣

　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　联系人：廖晓鸿、刘剑华

　联系地址：广州市天河区体育西路57号红盾大厦13楼

　联系电话：020-85591966

　传真：020-85591963

　（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

　法定代表人：罗光

　住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室

　联系人：莫琛、谭亮

　联系电话：010-62299702

　传真：010-65660988

　（六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司

　法定代表人：祝献忠

　住所：北京市西城区金融大街8号

　联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、钟雪琳、吴浩量、梁力

　联系电话：0755-33369930

　传真：0755-33369950

　（七）收款银行

　银行账户：华融证券股份有限公司

　账号：7116510187000000280

　开户行：中信银行北京中信城支行

　（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　住所：深圳市深南东路5045号

　法定代表人：宋丽萍

　联系电话：0755-82083333

　传真：0755-82083667

　（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

　法定代表人：戴文华

　联系电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　发行人:深圳市爱施德股份有限公司

　2016年1月29日