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2016年01月28日 星期四 上一期  下一期
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北部湾旅游股份有限公司关于收到
上海证券交易所问询函的公告

 证券代码:603869 证券简称:北部湾旅 公告编号:临2016-008

 北部湾旅游股份有限公司关于收到

 上海证券交易所问询函的公告

 特别提示

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 北部湾旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月16日披露了《北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,2016年1月27日公司收到上海证券交易所下发的《关于对北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2016]0115号)(以下简称“问询函”)。《问询函》具体内容如下:

 经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(以下简称“草案”),现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。

 一、关于本次重组的主要风险

 1.标的资产估值较高的风险。草案披露,2015年6月标的资产增资扩股引入新奥资本、杨宇、田志伟为新股东,估值约为10.9亿元,明显低于本次重组估值16.5亿元。同时,4月份增资引入的新奥资本为上市公司控股股东控制的企业,杨宇为公司间接控股股东的高级管理人员。请补充披露:(1)新奥资本、杨宇、田志伟在上市公司重组前,突击入股标的资产的原因;(2)上市公司实际控制人及相关员工以较低价格取得标的资产股权,同时又以较高价格将股权转让给上市公司,是否损害中小股东的利益;(3)杨宇作为关联方不参与业绩承诺的原因,是否存在为上市公司控股股东代持股份的行为;(4)公司表示,此次估值增加的主要原因之一在于本次进行了业绩承诺,但在标的资产评估中,业绩承诺并非进行评估的前提条件或考虑因素,且向第三方购买并不强制业绩承诺,请公司详细核实2015年6月估值与本次估值之间存在差异的原因,并就评估价值是否公允反映公司估值进行论证。请财务顾问和评估师发表意见。

 2.标的资产应收账款较大且不断上升的风险。草案披露,2013年末、2014 年末及2015年10月末,标的资产的应收账款账面价值分别为28,291.30万元、43,219.77万元和55,033.33万元,占收入比重分别为 69.67%、79.27%及 110.41%,应收账款逐年增加,上市公司应收账款坏账计提比例在同行业中也处于较低水平。此外,公司从事的智慧安全等行业,也存在先行垫付资金的特点。请补充披露:(1)根据同行业其他公司应收账款占比情况,分析公司应收账款余额较大且逐年增加的合理性;(2)公司历史上是否存在应收账款无法收回的情形;(3)就标的资产的资金垫付风险、应收账款坏账计提不足风险进行提示;(4)请财务顾问对销售收入的真实性进行核查,并说明核查方法、核查经过、核查范围等事项。请财务顾问和会计师发表意见。

 二、关于标的资产评估及财务信息

 3.草案披露,标的资产的业务开展主要集中于智慧交通及智慧安全领域。本次评估采用收益法,预测2015年至2020年收入增长率分别为 30.17%、26.92%、20.67%、16.32%、13.57%、9.39%,评估基准日标的资产评估值为 165,083.67万元,增值率92.60%。请补充披露:(1)结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性,分析标的资产收入维持较高增长率、本次评估大幅增值的原因及合理性,请财务顾问和评估师发表意见;(2)上市公司的核心技术“图像解析及内容检索技术”及“数据管理及挖掘应用关键技术”相关估值情况,是否在合并报表中确认为可辨认无形资产,请财务顾问和会计师发表意见。

 4.草案披露,本次重组将配套募集资金10亿元,其中8.15亿元将用于标的资产相关项目建设,项目建成后将增厚标的资产利润。请补充披露业绩承诺中,募投项目实现的利润影响是否纳入承诺业绩范围,如纳入,请进一步说明本次交易作价的合理性;如不纳入,请补充披露重组完成后,你公司如何在财务核算中区分前述募投项目带来的收益,以及利润承诺期间的相关披露安排。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

 5.草案披露,标的资产应收账款中应收博康科技的金额为3,658.78万元,发生于博康智能实际控制人张韬转让博康科技之前,因“最终用户未结算审价或存在少量质保金”尚未回款,目前账龄已有3-5年,明显超过公司平均账期。请补充披露:(1)上述款项是否存在因质量问题或博康科技已不具备支付能力等原因而导致难以收回的风险,如有请进行重大风险提示;(2)博康智能实际控制人张韬在2013年3月转让博康科技时是否对该笔应收账款回款做出过相关安排;(3)上述款项已计提的坏账准备金额;(4)公司或相关各方就该笔应收账款的后续收款是否已作出相关安排,包括在无法收回时拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

 6.草案披露,标的资产获取订单的方式分为“向系统集成商销售”及“直接参与竞标”两种。请公司补充披露标的资产两年又一期通过不同获取订单方式实现的收入、成本及毛利情况,并进行必要的分析说明。请财务顾问和会计师发表意见。

 7.草案披露,标的资产行业存在一定的地域性特征。请公司补充披露标的资产两年又一期的分地区收入、成本及毛利情况。请财务顾问和会计师发表意见。

 8.草案披露,2015年1-10月标的资产应收账款周转率、存货周转率均有所下降。请公司结合同行业公司情况,分析上述财务指标变化的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

 9.近期,有媒体刊登标题为《北部湾旅收购博康智能疑点多》的报道,主要针对公司关联方突击入股,财务数据异常等方面提出质疑。请公司针对上述媒体报道内容,逐一核实说明相关情况,并予以补充披露。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

 三 、关于标的资产行业信息披露的准确性

 10.草案披露,公司主要从事智慧安全及智慧交通业务。(1)请公司按照具体业务类别,结合示例,补充披露公司主要从事的安全及交通领域中细分业务的详细内容;(2)请公司结合竞争对手情况,分析标的资产在智慧安全及智慧交通业务领域的具体竞争优势及劣势;(3)结合公司的主要产品,用通俗易懂的语言披露标的资产的主营业务。请财务顾问发表意见。

 11.草案披露,标的资产与上海交通大学、北京航空航天大学、公安部交通管理科学研究所、英特尔等知名高校、研究所、企业成立联合实验室,共同寻求图像解析与大数据相关技术的新突破。请补充披露上述产学研项目的具体情况,包括建立合作的时间、研究具体内容、目前取得进展、形成成果后相关实践应用的具体安排等信息。请财务顾问发表意见。

 12.草案披露,标的资产曾参与60周年国庆阅兵、上海世博会等重点项目,并获得一系列行业荣誉。请补充披露标的资产在上述大型活动中承担项目的具体内容、参与的具体方式、上述事项对公司业绩的贡献及相关获奖奖项在行业中的影响力。请财务顾问发表意见。

 13.草案中对于标的资产行业的大数据发展及应用进行了分析及讨论,并提及基于交通行业数据的挖掘及分析,可以为客户提供个性化产品及服务,提升价值。请补充披露:(1)标的资产目前是否具有大数据业务及相关业务收入;(2)结合具体业务及示例,分析大数据等互联网手段的应用方式,并披露公司的大数据采集及应用过程、公司获取数据的合规性;(3)标的资产相关大数据业务的具体收入来源方式,如产品销售、系统维护等。请财务顾问发表意见。

 14.草案披露,博康智能的核心技术具有较强的可移植性,可实现在其他细分领域的快速部署。请补充披露:(1)截至目前,博康智能核心技术在其他细分领域的具体移植情况;(2)结合具体业务及示例,说明博康智能核心技术应用于公司主营业务的可行性。请财务顾问发表意见。

 四 、关于标的资产权属及资质

 15.草案披露,标的资产历史上曾经存在业绩承诺及对赌。请补充披露上述业绩承诺及对赌的具体情况及完成情况,对标的资产股权的影响。请财务顾问发表意见。

 16.草案披露,博康智能所拥有的高新技术企业证书有部分期限即将届满。请公司补充披露高新技术企业证书的展期情况,如展期存在障碍,请详细说明无法展期对标的公司生产经营产生的影响。

 五 、其他

 17.草案披露,2015年12月本次重组对方之一新奥资本吸收工银瑞信投资管理有限公司为新股东,并决议新增注册资本2.6亿元。(1)请穿透披露工银瑞信投资管理有限公司的具体股权结构,直至最终自然人或国资管理部门;(2)本次新奥资本重组完成后持有的上市公司股份锁定36个月,请公司核实工银瑞信对于新奥资本的股权是否存在锁定期承诺。请财务顾问发表意见。

 18. 请公司补充披露本次交易对方之间是否存在未披露的关联关系或一致行动关系。请财务顾问和律师发表意见。

 19.草案披露,本次交易对方之一慧添投资和信添投资为标的资产的员工持股公司,近期存在股权转让。请公司补充披露最近2年的上述股权转让是否全部发生在标的资产员工之间,是否存在引入第三方的情形。如有,说明原因。请财务顾问发表意见。

 20.草案披露,在标的资产评估时将无形资产中土地以及其他非流动资产中预付的土地建设工程款确定为非经营性资产,而募投项目中含有产业化基地项目。请公司补充披露确认上述土地为非经营性资产的具体原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

 上海证券交易所要求公司于2016年1月30日之前,针对上述问题对草案做相应补充,书面回复上海证券交易所并进行披露。

 目前,公司正根据《问询函》的相关要求,积极相关各方开展《问询函》回复涉及的相关工作,并会尽快将相关反馈报送至上海证券交易所。回复期间,公司股票将继续停牌。

 特此公告。

 ?

 北部湾旅游股份有限公司董事会

 2016年1月27日

 证券代码:603869 证券简称:北部湾旅 公告编号:2016-010

 北部湾旅游股份有限公司

 关于2016年第一次临时股东大会的延期公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ?会议延期后的召开时间:2016年2月18日

 一、原股东大会有关情况

 1.原股东大会的类型和届次

 2016年第一次临时股东大会

 2.原股东大会召开日期:2016年2月1日

 3.原股东大会股权登记日

 ■

 二、股东大会延期原因

 公司于2016年1月27日收到上海证券交易所下发的《关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2016]0115号(以下简称“问询函”)。收到《问询函》后,公司积极组织相关中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复。由于相关问题的回复涉及对部分事项和数据的进一步核实、补充,需要结合券商、审计、评估等相关工作进行确认和完善,相关中介机构尚需走完内部审核流程,目前无法在交易所要求的时间内完成。鉴于上述原因,公司决定将2016年第一次临时股东大会推迟至2016年2月18日。

 三、延期后股东大会的有关情况

 1.延期后的现场会议的日期、时间

 召开的日期时间:2016年2月18日 13 点00 分

 2.延期后的网络投票起止日期和投票时间

 网络投票的起止时间:自2016年2月18日

 至2016年2月18日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 3.延期召开的股东大会股权登记日不变,其他相关事项参照公司2016年1月16日刊登的公告(公告编号:2016-003)。

 四、其他事项

 无

 北部湾旅游股份有限公司董事会

 2016年1月27日

 证券代码:603869 证券简称:北部湾旅 公告编号:临2016-009

 北部湾旅游股份有限公司关于发行

 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露问询函

 延期回复的公告

 特别提示

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 2016年1月16日,北部湾旅游股份有限公司(以下简称“公司”)披露《北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关文件,并于2016年1月27日收到上海证券交易所下发的《关于北部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函[2016]0115号)(以下简称“问询函”)。

 公司收到《问询函》后,积极组织相关中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项回复。由于相关问题的回复涉及对部分事项和数据的进一步核实、补充,需要结合券商、审计、评估等相关工作进行确认和完善,相关中介机构尚需走完内部审核流程,目前无法在交易所要求的时间内完成。鉴于上述原因,经公司向上海证券交易所申请,对《问询函》的回复延期至2016年2月4日。延期回复期间,公司股票将继续停牌。公司将于2016年2月4日向上海证券交易所提交回复文件,待审核通过后披露《北部湾旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露问询函》的回复公告。

 特此公告。

 

 北部湾旅游股份有限公司董事会

 2016年1月27日

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