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2016年01月28日 星期四 上一期  下一期
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华邦生命健康股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告

证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2016003

债券代码:112270 债券简称:15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议通知于2016年1月22日以传真和电子邮件的形式发出,2016年1月27日通过通讯表决的方式召开,公司12名董事都参加了本次会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。会议由董事长张松山先生主持,经与会各位董事认真讨论研究,审议并通过了相关议案。

一、议案审议情况

(一)会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

公司于2015年12月31日完成“2015年度非公开发行股票”的新增股份的登记上市工作,公司注册资本发生变更;又因公司经营管理的需要,经营范围需作出变更,故须对《华邦生命健康股份有限公司章程》第1.06条及第2.02条做相应修改。相关修改如下:

 原条款修改后条款
第1.06条公司注册资本为人民币188,348.2885万元公司注册资本为人民币203,487.7685万元。
第2.02条一般经营项目:从事投资业务,精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外),药品研究,新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务,销售化工产品及原料(不含化学危险品)、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料(不含化学危险品)、五金、交电,货物及技术进出口。(以上经营范围法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营)。一般经营项目:从事投资业务,精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外),药品研究,新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务,销售化工产品及原料(不含化学危险品)、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料(不含化学危险品)、五金、交电,货物及技术进出口,房屋租赁。(以上经营范围法律、法规禁止的项目除外,法律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营)。

本议案尚需由公司股东大会以特别决议通过方为有效。

(二)会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》。

公司为有效实施“大华邦医疗联盟”战略,满足业务发展需要,公司全资子公司华邦汇医投资有限公司与张一卓先生、罗克先生等合资成立莱茵健康科技股份有限公司,公司全资子公司以自有货币资金出资150万元,占莱茵健康的3%股权。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司投资设立莱茵健康科技股份有限公司暨关联交易的公告》。

公司关联董事张松山先生、董晓明先生、王加荣先生已回避表决。

(三)会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等的相关规定,公司决定使用暂时闲置的募集资金70,000万元补充流动资金,使用期限自2016年1月27日起不超过12个月。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

(四)会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》。

(五)会议以12票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2016年2月18日下午2时在公司会议室召开2016年第一次临时股东大会,审议《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

二、备案文件

华邦生命健康股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2016年1月28日

证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2016004

债券代码:112270 债券简称:15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第七次会议通知于2016年1月22日以传真和电子邮件的形式发出,2016年1月27日通过通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席肖建东先生主持。

一、议案审议情况

经与会监事认真讨论研究,以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司按照募集资金项目投资计划,将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向,同时可减少公司财务费用,是符合上市公司及全体股东利益的,所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自2016年1月27日起不超过12个月。

二、备案文件

华邦生命健康股份有限公司第六届监事会第七次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

监 事 会

2016年1月28日

证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2016005

债券代码:112270 债券简称:15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于全资子公司投资设立莱茵健康

科技股份有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

1.本次对外投资的资金来源于公司自有资金,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.公司全资子公司与张一卓先生等共同出资设立子公司事项构成关联交易;投资金额未达到股东大会审批权限,无需提交股东大会审议。

3.莱茵健康科技股份有限公司是新成立的公司,经营业绩存在不确定性,敬请投资者注意风险。

一、对外投资暨关联交易概述

华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”、“华邦健康”)为有效实施“大华邦医疗联盟”战略,满足业务发展需要,与张一卓先生、罗克先生等合资成立莱茵健康科技股份有限公司(以下简称“莱茵健康”)。公司全资子公司华邦汇医投资有限公司(以下简称“华邦汇医”)以自有货币资金出资150万元,占莱茵健康的3%股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有相关规定,本次交易属于董事会的审批权限内,无需提交股东大会审议;但因莱茵健康的实际控制人为张一卓先生,其为公司董事、总经理张松山之子,故本次对外投资属于关联交易。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

2016年1月27日,公司召开的第六届董事会第十次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》,同意上述对外投资事宜,关联董事张松山先生、董晓明先生、王加荣先生已回避表决。

二、标的基本情况

1、基本信息

公司名称:莱茵健康科技股份有限公司

住所:北京市海淀区花园路2号牡丹创业楼5层3508室

法定代表人:张一卓

注册资本:5000 万元

统一社会信用代码:91110108MA002ND469

公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

成立日期:2015年12月23日

经营范围:技术推广、技术服务;医学研究与试验发展;企业管理咨询;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;教育咨询(不含出国留学及中介服务);物业管理;医院管理(不含诊疗服务);项目投资;投资咨询;健康管理(不得从事诊疗活动)、健康咨询(不得从事诊疗活动);软件开发;计算机系统集成;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、股权结构

莱茵健康的注册资本为5000万元,股权结构如下

股东名称名称投资金额出资方式持股比例
张一卓3050万元货币61%
张毅强50万元货币1%
罗克500万元货币10%
王永250万元货币5%
贾树利200万元货币4%
彭渊50万元货币1%
北京春风百润股权投资合伙企业(有限合伙)100万元货币2%
重庆重医附二院宽仁康复医院有限公司50万元货币1%
沈阳瑞亚生物科技有限公司100万元货币2%
华邦汇医投资有限公司150万元货币3%
重庆市莱康汇贤医疗信息服务有限责任公司500万元货币10%
合计5000万元-100%

注:1.王永先生为公司董事王加荣先生之子;

2. 重庆市莱康汇贤医疗信息服务有限责任公司为张一卓先生的独资有限责任公司;

3.公司董事董晓明先生持有沈阳瑞亚生物科技有限公司53%的股权。

三、交易的定价政策及定价依据

本次共同投资设立合资企业,本着平等互利的原则,出资各方经友好协商,以现金形式出资。

四、交易目的和对上市公司的影响

本次对外投资设立莱茵健康是公司布局“大健康”产业的又一重要举措,公司将积极利用莱茵健康拥有的管理团队优势打造“线上”“线下”有机结合的康复医疗新模式,积极拓展运动医学康复、生物医学康复及传统医学康复业务。本次对外投资有利于公司加快医疗产业布局,进一步推进公司医疗产业发展,符合公司整体战略规划,符合公司和全体股东的利益,将对公司的经营发展产生积极影响。

莱茵健康是新成立的公司,经营业绩存在不确定性,敬请投资者注意风险。

五、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露之日,公司与上述关联人除本次关联交易外无其他关联交易。

六、独立董事的独立意见

(一)本次审议的《关于对外投资设立子公司暨关联交易的议案》在提交公司董事会审议前,已经全体独立董事认可,我们一致同意提交公司第六届董事会第十次会议审议。

(二)董事会在审议本次对外投资设立子公司暨关联交易事项时,关联董事张松山先生、董晓明先生、王加荣先生对该议案进行了回避表决,会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

(三)公司本次共同对外投资,均以现金方式出资,并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例,符合有关法律、法规的规定,不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

(四)公司本次对外投资符合公司战略发展需要,有助于进一步拓展公司的发展空间,提升公司市场竞争力,增强公司的持续经营和盈利能力,符合公司和全体股东的利益。 综上,同意公司进行对外投资设立子公司。

十、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议;

2、关于对外投资设立子公司暨关联交易的独立意见;

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董事会

2016年1月28日

证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2016006

债券代码:112270 债券简称:15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月27日通过通讯表决的方式召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就本次部分募集资金暂时用于补充流动资金的相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华邦生命健康股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2656号)核准,公司2015年非公开发行股票151,394,800股,发行价格为12.80元/股,募集资金总额为193,785.34万元,扣除发行费用3,137.74万元后,募集资金净额为190,647.61万元。募集资金投资四个项目,即“华邦医药产业基地项目” 募集资金投入103785.41万元,“全渠道营销体系建设项目” 募集资金投入20,000万元,“皮肤类疾病互联网医疗平台项目” 募集资金投入20,000万元以及补充流动资金46,862.19万元。

二、募集资金使用情况

公司募集资金用于建设“华邦医药产业基地项目”,“全渠道营销体系建设项目”,“皮肤类疾病互联网医疗平台项目” 和“补充流动资金项目”。 2015年12月29日,公司已将“补充流动资金项目”募集到的46,862.19万元划转至公司流动资金账户。

截至2016年1月22日,公司募集资金项目专户余额如下:

募集资金投资项目募集资金专户余额(元)占募集资金净额

的比例(%)

华邦医药产业基地项目1,037,544,100.0054.42
全渠道营销体系建设项目200,000,000.0010.49
皮肤类疾病互联网医疗平台项目200,000,000.0010.49
合计1,437,544,100.0075.40

公司在前次补充流动资金期间,未使用补充的流动资金直接或间接用于新股配售、申购,以及用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

为降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益,在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,公司拟使用暂时闲置的募集资金70,000万元补充流动资金,使用期限自2016年1月27日起不超过12个月。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司使用70,000万元闲置募集资金补充流动资金,按现行同期贷款利率测算,预计可节约财务费用约3,150万元。随着公司生产规模的扩大,所需流动资金也随之增加,为了满足业务发展需要以及减少财务费用,提高资金使用效率,公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金(仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易)有效降低财务成本,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前,公司将及时归还至募集资金专用账户,不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金,公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。

五、公司独立董事意见

(一)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,满足公司不断扩大经营规模的资金需求,同时,也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向的情形;

(二)公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定,合法有效。

综上,我们同意公司使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自2016年1月27日起不超过12个月。

六、监事会意见

公司按照募集资金项目投资计划,将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向,同时可减少公司财务费用,是符合上市公司及全体股东利益的,所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。监事会同意公司使用70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自2016年1月27日起不超过12个月。

七、西南证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

1、华邦健康本次拟使用70,000万元的募集资金暂时补充公司流动资金,已经公司董事会审议通过。

2、随着公司生产规模的扩大,所需流动资金也随之增加,为了满足业务发展需要以及减少财务费用,提高资金使用效率,在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。使用募集资金补充流动资金(仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易)有效降低财务成本,不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。

闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前,公司将及时归还至募集资金专用账户,不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金,公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。因此,华邦健康将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。

3、华邦健康上述募集资金使用行为履行了必要的程序,及时通知了保荐人,独立董事和监事会发表了同意意见,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形,符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定因此华邦健康符合使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的条件。

综上所述,西南证券同意华邦健康本次拟使用70,000万元的闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2016年1月28日

证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2016007

债券代码:112270 债券简称:15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于公司及控股子公司2016年度向银行

申请授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月27日通过通讯表决的方式召开第六届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。现将公司及控股子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项公告如下:

一、概述

本年度公司及控股子公司拟向银行申请综合授信的额度总计为74.10亿元人民币,公司对控股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司的债务融资提供金额不超过13亿元的担保。综合授信用于办理流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、打包贷款、应收账款保理、进出口押汇、商业票据贴现、银行保函等各种贷款及贸易融资业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额在总授信额度内,以银行与公司、控股子公司实际发生的融资金额为准。公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况在前述总授信额度内,办理公司及控股子公司的融资事宜,并签署有关与各家银行发生业务往来的相关各项法律文件。

授权期限自公司股东大会审议批准之日起至2017年2月28日止。

二、控股子公司(申请授信)基本情况

1、公司名称:重庆华邦制药有限公司(以下简称“华邦制药”)

注册地址:重庆市渝北区人和星光大道69号

法定代表人:吕立明

注册资本:45,000.00万元人民币

经营范围:许可经营项目:生产、销售(限本企业自产药品)软膏剂、乳膏剂(含激素类)、凝胶剂、溶液剂(外用)、喷雾剂(含激素类)、冻干粉针剂(含激素类)、软胶囊(胶丸)剂(含抗肿瘤药、含激素类)、口服溶液剂、片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂(含激素类)、大容量注射剂。(以上经营范围按许可证核定期限从事经营)一般经营项目:精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销(国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外),药品研究,医药技术开发、推广及转让,销售化工产品及原料(不含危险化学品)、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料及装饰材料(不含危险化学品)、五金、交电、货物及技术进出口(法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关许可或审批后,方可从事经营)

与本公司的关系:系本公司的全资子公司。

截止 2014年 12 月 31 日,华邦制药总资产为824,347,657.97元,总负债296,697,205.25元,净资产527,650,452.72元,资产负债率35.99%,净利润91,040,873.56元。

截止2015年9月30日,华邦制药总资产为893,381,728.52元,总负债352,763,647.19元,净资产540,618,081.33元,资产负债率39.49%,净利润87,386,698.33元。

2、北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司(以下简称“北京颖泰”)

公司名称:北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

注册地址:北京市海淀区西小路66号D-1号楼

法定代表人:李生学

注册资本:67,796万元人民币

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口,技术进出口,代理进出口。(未取得行政许可的项目除外)

与本公司的关系:系本公司的控股子公司,本公司持有其89.98%股权。

截止2014年12月31日,北京颖泰总资产为4,245,222,937.97元,总负债2,798,029,074.51元,净资产1,447,193,863.46元,资产负债率65.91%,净利润249,109,736.79元。

截止2015年9月30日,北京颖泰总资产为4,450,626,870.03元,总负债2,777,655,507.31元,净资产1,672,971,362.72元,资产负债率62.41%,净利润82,733,499.26元。

注:以上数据为北京颖泰的母公司报表数据,2014年度的净利润涵盖其子公司的分红款,截至到2015年9月30日,北京颖泰的下属子公司2015年度未分红。

3、上虞颖泰精细化工有限公司(以下简称“上虞颖泰”)

公司名称:上虞颖泰精细化工有限公司

注册地址:浙江杭州湾上虞工业园区纬九路9号

法定代表人:王满

注册资本:2,460.00万美元

经营范围:年产:甲氧基丙酮2000吨,97%二氯丙烯胺2000吨、95%解毒喹200吨、95%肟草安100吨(上述经营范围涉及危险化学品的凭有效化学品生产、储存批准证书经营),6-甲基-2-乙基-N(2-甲氧基-1-甲基乙基)苯胺、二氯乙酰基甲基二氢苯并噁嗪;年产:85%乳氟禾草灵原药300吨(农药生产批准证书有效期至2016年06月10日;97%异丙甲草胺原药、98%吡唑草胺原药、98.5%双甲脒原药、97%乙氧氟草醚原药(农药生产批准证书有效期至2016年7月21日);生产:乙草胺原药(≧93.0%)、戊唑醇原药(≧96.0%);生产:8%二氯吡啶酸、烯草酮可分散油悬浮剂(复配)(许可证有效期至2017年6月24日);销售本公司生产的农药产品。

与本公司的关系:系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司,北京颖泰持有上虞颖泰100%的股权。

截止2014年12月31日,上虞颖泰总资产为1,246,373,632.85元,总负债649,384,281.20元,净资产596,989,351.65元,资产负债率52.10%%,净利润84,520,556.85元。

截止2015年9月30日,上虞颖泰总资产为1,414,654,201.98,总负债753,582,721.29元,净资产661,071,480.69元,资产负债率53.27%,净利润64,082,129.04元。

4、杭州颖泰生物科技有限公司(前身为杭州庆丰农化有限公司)(以下简称“杭州颖泰”)

公司名称:杭州颖泰生物科技有限公司

注册地址:萧山区杭州萧山临江工业园区红十五路9777号

法定代表人:陈伯阳

注册资本:30,000.00万元人民币

经营范围:许可经营项目:生产:甲草胺、乙草胺、丙草胺、丁草胺、异丙甲草胺、异丙草胺、杀菌剂咪酰胺原药(凭有效许可证经营)

一般经营:生产:中间体表面活性剂(除化学危险品及易制毒化学品);包装材料钙塑箱板,PE包装瓶、复配和包装产品(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)。

与本公司的关系:系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司,北京颖泰持有杭州颖泰100%的股权。

截止2014年12月31日,杭州颖泰总资产为679,453,872.45元,总负债643,382,761.02元,净资产36,071,111.43元,资产负债率94.69%,净利润6,471,221.03元。

截止2015年9月30日,杭州颖泰总资产为634,347,131.71元,总负债585,294,559.81元,净资产49,052,571.90元,资产负债率92.27%,净利润12,842,764.74元。

5、盐城南方化工有限公司(以下简称“盐城南方”)

公司名称:盐城南方化工有限公司

注册地址:响水县陈家港镇沙荡村(陈港化工集中区)

法定代表人:荆大雄

注册资本:1,124.00万美元

经营范围:许可经营项目:氯氟氰菊脂(三氯氟氰菊酯)、联苯菊酯、氯甲基吡啶、2,6-二异丙基苯碳二亚胺及其中间产品(磷酸、2,6-二异丙基苯基异氰酸脂)、副产品(盐酸、磷酸氢二钠)制造。无水氢化钙生产项目的筹建(不得从事生产经营活动)。

一般经营项目:无。

与本公司的关系:系本公司控股子公司北京颖泰控股子公司,北京颖泰持有其65%的股权。

截止2014年12月31日,盐城南方总资产为600,699,153.84元,总负债455,068,219.05元,净资产145,630,934.79元,资产负债率75.76%,净利润25,474,540.63元。

截止2015年9月30日,盐城南方总资产为632,824,746.24元,总负债448,322,470.46元,净资产184,502,275.78元,资产负债率70.84%,净利润38,871,340.99元。

6、河北万全宏宇化工有限责任公司(以下简称“万全宏宇”)

公司名称:河北万全宏宇化工有限责任公司

注册地址:河北省万全县郭磊庄镇

法定代表人:林吉柏

注册资本:3,356.00万元人民币

经营范围:98%苯嗪草酮原药、烯草酮原药、烯草酮乳油(加工)的生产(按其许可文件核定的有效期及产品规格生产)、销售、出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口。农药化学成分检测服务、农药相关产品技术研究和试验服务,农药技术咨询服务、技术出口、技术转让和技术开发。(法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,须取得许可并经登记机关登记后方可经营)

与本公司的关系:系本公司控股子公司北京颖泰全资子公司,北京颖泰持有其100%的股权。

截止2014年12月31日,万全宏宇总资产为200,706,373.40元,总负债24,640,385.11元,净资产176,065,988.29元,资产负债率12.28%,净利润15,588,273.32元。

截止2015年9月30日,万全宏宇总资产为261,342,952.18元,总负债81,670,269.35元,净资产179,672,682.83元,资产负债率31.25%,净利润2,932,525.16元。

7、河北万全力华化工有限责任公司(以下简称“万全力华”)

公司名称:河北万全力华化工有限责任公司

注册地址:万全县孔家庄镇

法定代表人:林吉柏

注册资本:1,210.00万元人民币

经营范围:95%氯氟吡氧乙酸异辛脂原药、200克/升氯氟吡氧乙酸乳油、95%二氧吡啶酸原药、300克/升二氧吡啶酸水剂、99%三氯吡氧乙酸原药、95%氨氯吡啶酸原药、240克/升氨氯吡啶酸水剂的生产(按其许可文件核定的有效期限展开经营活动)、销售、出口;本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口。农药化学成分检测服务、农药技术咨询服务、技术出口、技术转让和技术开发(法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,须取得许可并经登记机关登记后方可经营)

与本公司的关系:系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司万全宏宇的全资子公司,北京颖泰持有其100%的股权。

截止2014年12月31日,万全力华总资产为154,758,658.76元,总负债121,206,034.22元,净资产33,552,624.54元,资产负债率78.32%,净利润13,960,619.98元。

截止2015年9月30日,万全力华总资产为171,195,367.37元,总负债124,602,505.49元,净资产46,592,861.88元,资产负债率72.78%,净利润13,158,953.68元。

8、北京颖泰嘉和分析技术有限公司(以下简称“颖泰分析”)

公司名称:北京颖泰嘉和分析技术有限公司

注册地址:北京市海淀区西小口路66号D-1楼4层

法定代表人:周南

注册资本:1,000.00万元人民币

经营范围:技术服务。(未取得行政许可的项目除外)

与本公司的关系:系本公司控股子公司北京颖泰的全资子公司,北京颖泰和持有其100%的股权。

截止2014年12月31日,颖泰分析总资产为15,308,594.03元,总负债1,238,659.08元,净资产14,069,934.95元,资产负债率8.09%,净利润7,412,546.80元。

截止2015年9月30日,颖泰分析总资产为16,218,473.04元,总负债368,954.22元,净资产15,849,518.82元,资产负债率2.27%,净利润3,451,308.39元。

9、杭州庆丰进出口有限公司(以下简称“杭州进出口”)

公司名称:杭州庆丰进出口有限公司

注册地址:杭州市江干区机场路106号三楼

法定代表人:王满

注册资本:500.00万元人民币

经营范围:

许可经营项目:批发:危险化学品(许可范围详见危险化学品经营许可证,仓储地无,有效期至2016年01月04日)

一般经营:货物(技术)进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营);批发零售:非危险类化工原料(除易制毒品)。(上述经营范围不喊国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

与本公司的关系:系本公司控股子公司北京颖泰的控股子公司,持有其67%的股权。

截止2014年12月31日,杭州进出口总资产为46,729,439.37元,总负债39,545,683.62元,净资产7,183,755.75元,资产负债率84.63%,净利润1,959,394.35元。

截止2015年9月30日,杭州进出口总资产为32,496,346.54元,总负债24,327,189.91元,净资产8,169,156.63元,资产负债率74.86%,净利润178,264.51元。

10、山东福尔有限公司(以下简称“山东福尔”)

公司名称:山东福尔有限公司

注册地址:山东省龙口市徐福镇儒林庄村

法定代表人:苗海峰

注册资本:22,600.00万元人民币

经营范围:化工中间体加工、销售及进出口业务(国家限定或禁止进出口的产品除外;安全生产经营许可证)(有效期限以许可证为准)。*(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与本公司的关系:系本公司全资子公司

截止 2014年 12 月 31 日,山东福尔总资产为1,135,903,975.27元,总负债499,738,066.44元,净资产636,165,908.83元,资产负债率43.99%,净利润87,434,133.66元。

截止 2015年 9 月 30 日,山东福尔总资产为1,265,054,503.83元,总负债588,682,072.76元,净资产676,372,431.07元,资产负债率46.53%,净利润63,205,968.82元。

11、山东凯盛新材料有限公司(以下简称“凯盛新材”)

公司名称:山东凯盛新材料有限公司

注册地址:淄博市淄川区双杨镇(张博公路东侧)

法定代表人:王加荣

注册资本:10,000.00万元人民币

经营范围:许可证批准范围内的氯化亚砜、盐酸、二氧化硫、间苯二甲酰氯、对苯二甲酰氯、对硝基苯甲酰氯(有效期限以许可证为准)。聚芳醚酮、5’-腺甘酸、5’-胞甘酸、5’-腺甘酸单钠、5’-腺甘酸二钠、5’-胞甘酸二钠、5’-尿甘酸二钠、5’-鸟甘酸二钠的生产和销售,备案范围内的进出口业务。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与本公司的关系:系本公司全资子公司

截止2014年12月31 日,凯盛新材总资产为353,597,060.03元,总负债 37,806,064.30元,净资产315,790,995.73元,资产负债率10.69%,净利润 60,694,896.27 元。

截止2015年9月30 日,凯盛新材总资产为377,425,206.67元,总负债 54,115,272.97元,净资产323,309,933.70元,资产负债率14.34%,净利润 33,867,224.85 元。

12、陕西汉江药业集团股份有限公司(以下简称“汉江药业”)

公司名称:陕西汉江药业集团股份有限公司

注册地址:陕西省汉中市汉台区

法定代表人:王政军

注册资本:13,900.00万元人民币

经营范围:原料药、生物及植物提取物、医药及化工原料、中间体产品的研制、生产、出售;来料加工及进出口贸易;工程安装及商贸服务。

与本公司的关系:系本公司的控股子公司,本公司持有其 85%的股权。

截止 2014年 12 月 31 日,汉江药业总资产为574,100,021.42元,总负债162,582,150.92元,净资产411,517,870.50元,资产负债率28.32%,净利润51,388,400.95元。

截止2015年9月30日,汉江药业总资产为543,561,105.98元,总负债115,804,213.82元,净资产427,756,892.16元,资产负债率21.3%,净利润33,729,391.66元。

三、授信明细及额度

公司名称2016年度授信金额(万元)保证方式备注
华邦生命健康股份有限公司276,000.00信用保证及抵押 
北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司170,000.00信用保证 
上虞颖泰精细化工有限公司50,000.00信用保证及抵押 
杭州颖泰生物科技有限公司30,000.00信用保证及抵押 
盐城南方化工有限公司25,000.00信用保证及抵押 
河北万全力华化工有限责任公司5,000.00信用保证及抵押 
河北万全宏宇化工有限责任公司5,000.00信用保证及抵押 
杭州庆丰进出口有限公司5,000.00信用保证 
山东福尔有限公司74000.00信用保证及担保 
山东凯盛新材料有限公司6,000.00担保 
重庆华邦制药有限公司25,000.00信用保证 
陕西汉江药业集团股份有限公司70,000.00信用保证及抵押 
合计741,000.00  

四、担保方式

本年度银行授信融资拟采用信用、资产抵押、保证担保等担保方式。公司可以为各控股子公司担保,各控股子公司之间可以相互担保,具体由管理层与银行签订相关授信、担保手续。公司及控股子公司可以对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保。

除授信担保外,公司对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过13亿元的担保。

五、累计对外担保总额及逾期担保事项

截至2015年9月30日,公司及控股子公司之间的担保总额为 111,360.00 万元,系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保;除此外公司无对外担保事项。

以上担保总额占公司最近一期经审计的合并报表总资产的6.21%,占公司最近一期经审计的合并报表净资产的19.43%,公司无逾期的对外担保事项,无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

六、董事会意见

根据2016年度公司经营规划,公司及控股子公司2016年度向银行申请授信的总额度不超过74.10亿元人民币,对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过13亿元的担保,各公司2015年度经营良好,财务指标稳健,能按约定时间归还银行贷款及其他融资,拟提供的保证方式风险极小。董事会同意本年度授信融资总额不超过 74.10亿元及对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过13亿元的担保。

七、独立董事意见

(一)华邦生命健康股份有限公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》,2016年度公司及控股子公司拟向银行申请综合授信的额度总计为74.10亿元人民币及公司对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过13亿元的担保,目的是为了满足各公司的正常经营需要,有利于各公司的良性发展,符合公司整体利益,其财务风险处于可控的范围之内;

(二)本年度授信融资按照相关法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序,合法有效。

综上,我们一致同意公司2016年度向银行申请不超过74.10亿元的授信融资及对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过13亿元的担保,并同意将相关议案提交于公司2016年第一次临时股东大会审议。

八、保荐机构对公司本次对外担保行为的意见

1、公司及控股子公司2016年度向银行申请授信及对控股子公司北京颖泰债务融资担保系正常业务发展需要。

2、华邦健康上述对外担保行为履行了必要的程序,及时通知了保荐人,独

立董事发表了同意意见,符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司对外担

保的相关规定。西南证券同意2016年度公司可以为各控股子公司担保,各控股子公司之间可以相互担保,具体由管理层与银行签订相关授信、担保手续。公司及控股子公司可以对资产负债率超过70%的控股子公司提供担保以及对控股子公司北京颖泰的债务融资提供金额不超过13亿元的担保。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2016年1月28日

证券代码:002004 证券简称:华邦健康 公告编号:2016008

债券代码:112270 债券简称:15华邦债

华邦生命健康股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦生命健康股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议于2016年1月27日召开,审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》,公司2016年第一次临时股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

一、会议基本情况

1、召开时间:

1)现场会议召开时间:2016年2月18日(星期四)下午14:00。

2)网络投票时间:2016年2月17日至2016年2月18日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月18日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年2月17日15:00至2016年2月18日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日:2016年2月15日。

3、现场会议召开地点:华邦生命健康股份有限公司会议室。

4、召集人:公司董事会。

5、召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

7、出席对象:

1)本公司董事、监事及其他高级管理人员;

2)截止2016年2月15日(星期一)下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人(授权委托书附后);

3)本公司聘请的律师、董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》;

2、审议《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。

以上议案经公司第六届董事会第十次会议表决通过,详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

以上议案中,议案1为特别表决议案,需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效;其余议案为普通表决议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

本次股东大会审议的议案1属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、参与现场会议的股东的登记方法

1)登记方式:法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东亲自出席会议的,持本人身份证、股东账户卡、个人持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人持股凭证办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记,不接受电话登记。

2)登记时间:2016年2月16日上午8:30-11:30,下午13:30-15:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2015年2月16日(含16日)前送达或传真至本公司登记地点。

3)登记地点:重庆市渝北区人和星光大道69号华邦生命健康股份有限公司董事会办公室。

4)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人:陈志

电话:023-67886985 传真:023-67886986

地址:重庆市渝北区人和星光大道69号

邮编:401121

2、参加会议的股东及股东代表其住宿、交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

华邦生命健康股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

华邦生命健康股份有限公司

董 事 会

2016年1月28日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码:362004。

2.投票简称:“华邦投票”。

3.投票时间:2016年2月18日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票:

(1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

(2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

(1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

(2)选择公司会议进入投票界面;

(3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填写选举票数。

6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

(1)在投票当日,“华邦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号议案名称委托价格
总议案所有议案100
议案1《关于修订<公司章程>的议案》1.00
议案2《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》2.00

(4)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型委托数量
同意1股
反对2股
弃权3股

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月17日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年2月18日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席华邦生命健康股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人(签名):

委托人营业执照注册(身份证)号:

委托人持股数:

委托人股东帐号:

受托人(签名):

受托人身份证号码:

委托日期:2016年 月 日

会议表决情况
议 案 名 称表决情况备 注
同意反对弃权
议案1《关于修订<公司章程>的议案》请在相应方框内画“√”
议案2《关于公司及控股子公司2016年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》

注: 1、股东请在选项方框中打“√”;

2、每项均为单选,多选为无效票。

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