证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-015号

　中珠控股股份有限公司关于控股股东激励

　员工增持公司股票事项问询函的回复公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　● 本增持激励计划对参与人员不构成硬性约束，参与人员是否愿意参与，参与投入的资金金额多少都由参与人员自主决定，因此最终参与增持激励计划的总规模具有不确定性。

　● 中珠控股因接上海证券交易所问询函，需对相关事项进行核查并补充披露，公司股票于2016年1月26日起停牌；截至目前，公司已完成相关回复并公告，本公司股票自2016 年1月28日开市起复牌。

　中珠控股股份有限公司（以下简称“中珠控股”或“公司”）于2016年1月25日收到上海证券交易所发出的《关于对中珠控股股份有限公司有关控股股东激励员工增持公司股票事项的问询函》（上证公函[2016]0109号）（以下简称“《问询函》”），公司第一时间就问询函相关内容告知控股股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）及东海基金管理有限责任公司（以下简称“东海基金”）进行核查，公司通过自查和相关方的核查，现就《问询函》相关问题回复如下：

　问题一：增持计划实施的可行性

　根据《中珠控股股份有限公司关于控股股东激励员工增持中珠控股股票的公告》（以下简称“《增持公告》”），本次增持将涉及约400人且增持总规模约15亿元。根据你公司最新股价，15亿元的规模将涉及约1亿股增持，占你公司总股本比例接近20%。请补充披露该增持计划所涉人员数量和增持金额的可行性，是否会触发强制要约义务。同时说明是否已对增持计划拟参与人员和增持金额进行摸底调查，拟参与增持的员工资金来源是否有保证，是否均已出具参与增持和增持金额的承诺函。

　回复：

　（一）增持计划所涉人员数量和增持金额的可行性。

　经与中珠集团进一步问询和了解，中珠集团提出本次激励计划，出发点是基于对公司未来发展及持续盈利能力的信心，是在对公司未来长远价值进行判断基础上做出，倡导公司与个人共同持续发展的理念，使核心员工也能共同分享公司持续成长带来的收益，拟通过本激励计划的实施进一步提高核心员工的凝聚力和公司竞争力。

　鉴于上述出发点，中珠集团对本方案的可行性做出了以下安排：

　1、中珠集团对激励计划方案所涉人员数量和增持金额都做出了相关约定，总人数预计不超过400人，增持总规模不超过15亿元（按购买总额计算），且按照相关分类做出了最高额度的限制。

　2、中珠集团对激励计划对象的资金来源约定为：可以是自有资金，也可以是合法自筹资金，本次激励增持计划属于自愿行为，因此未对资金下限做出限制规定。

　3、中珠集团对激励计划的时间安排：本计划的实施时间为2016年1月25日至2016年3月25日在二级市场购入中珠控股股票，对实施时间的限定，进一步保障了对激励方案的可控性。

　综上，中珠集团认为增持计划是可行的，最终实际参与人员与参与金额需在本计划实施时限结束后方能确定。

　（二）是否会触发强制要约义务

　经与中珠集团进一步问询和了解，同时根据《上市公司收购管理办法》第八十三条及中珠集团的激励增持计划内容，本次增持方案涉及的下列增持人员构成中珠集团的一致行动人。

　1、许德来；

　2、中珠集团的董事、监事及高级管理人员；

　3、许德来和中珠集团的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属。

　至于中珠集团为本次增持参与者提供兜底补偿，属于中珠集团为参与者的投资行为提供的一种保证责任，不属于为参与者提供融资安排，中珠集团与增持参与者不因兜底补偿事项而发生一致行动关系，但中珠集团为参与者提供资金或融资担保的，不在此限。

　中珠集团持有公司股份172,920,000股，占公司已发行总股份的34.13%。实际控制人许德来先生于2016年1月13日通过上海证券交易所交易系统增持中珠控股324,000股（占公司已发行总股份的0.06%）后（详见《中珠控股关于实际控制人增持公司股票的公告》公告编号2016-004号），许德来与中珠集团合并持有中珠控股股份173,244,000股，占公司已发行总股份的34.19%。

　根据《上市公司收购管理办法》第二十四条和第六十三条第二款第（二）项及其他相关规定，自2016年1月13日起12个月内，若中珠集团及其一致行动人增持中珠控股股份达到中珠控股已发行的2%的股份，应当采取要约方式进行。

　根据集团本激励计划，并经向中珠集团进一步问询和了解，中珠集团在确定具体参加人员及其参与资金和持股规模时，将确保中珠集团及其一致行动人增持中珠控股股份不会达到中珠控股已发行的2%的股份，因此不会触发强制要约义务。

　（三）是否已对增持计划拟参与人员和增持金额进行摸底调查，拟参与增持的员工资金来源是否有保证，是否均已出具参与增持和增持金额的承诺函。

　经向中珠集团进一步问询和了解，中珠集团本次激励增持计划，为避免出现内幕信息泄露的情形，避免股价出现异常波动，中珠集团未对增持计划拟参与人员和增持金额进行摸底调查，属于中珠集团办公会议后临时出台的激励措施。

　被激励计划对象的资金来源可以是自有资金，也可以是合法自筹资金，而且是否参与激励增持计划属于被激励计划对象的自愿行为，实施时间为2016年1月25日至2016年3月25日，有足够的时间由被激励计划对象进行考虑或筹集资金，因此中珠集团认为：不需要被激励计划对象就其资金来源提供保证，也不需要出具参与增持和增持资金的承诺函。

　问题二：该增持计划对参与人员是否构成硬性约束。

　根据《增持公告》，本次增持计划是在“坚持自愿、合法合规的前提下”进行，涉及到具体增持规模和金额时，均采用“不超过”的表述，这是否说明本次增持计划不构成硬性约束，增持金额可以为零。

　回复：

　经与中珠集团进一步问询和了解，本次增持计划是由中珠集团提出，对被激励计划对象不存在强制参与情形，所有被列入激励计划的人员根据自身的情况自愿选择是否参与，中珠集团是在“坚持自愿、合法合规的前提下”进行，中珠集团仅为参与者的投资行为提供一种保证责任，对被激励计划对象是否参与本激励计划不构成强制性的约束，即若被激励计划对象放弃参与本激励计划，该被激励对象的增持金额可以为零。

　问题三：控股股东是否已出具书面承诺。

　根据《增持公告》，本次增持计划由你公司控股股东中珠集团提供“兜底补偿措施”，中珠集团不仅承担股票下跌的风险，而且承担本次增持资金的部分成本，请补充说明该兜底式补偿的资金安排，并说明中珠集团是否已出具书面承诺函，如有，请予披露。

　回复：

　公司本次《增持公告》是根据公司收到中珠集团的关于激励增持计划的《通知函》而拟定并披露，公司未收到中珠集团出具的书面承诺书。

　经向中珠集团进一步问询和了解，就本次增持计划中珠集团已履行其内部相关的决策程序，根据本次增持计划的安排，购买时间结束后，连续持有中珠控股股票12个月或者24个月以上，如出现账面价值低于其购买成本（购买成本指购买单价乘以购买股数，如期间发生分红、送股和配股等的须进行相应调整），参与增持计划的员工向中珠控股董事会秘书处提出书面告知并核准后，可将该部分股票依规择机卖出并填报《股票买卖损益表》，提交中珠控股董秘处审核，中珠集团财务复核，卖出的账面亏损部分由中珠集团兜底并按一定比例进行补偿。本计划实施时中珠控股董秘处接到上述书面告知并核准后20个交易日内，若中珠控股股价连续3个交易日收盘价高于其购买成本一定比例的相关损益应由其个人承担。

　中珠集团上述增持激励计划安排已经明确了具体的实施方式，因无法确定最终需要实施兜底补偿的金额，因而目前暂时未做出相关承诺和相关资金安排；中珠集团表示在激励增持时间结束后，将根据统计出来的最终参与人员和资金进行兜底补偿承诺。

　问题四：根据你公司2016年1月23日披露的《中珠控股股份有限公司关于股东权益变动的提示公告》，东海基金旗下资产管理计划于2016年1月22日通过上海证券交易所大宗交易系统减持中珠控股无限售条件流通股8,476,461股，占中珠控股总股本的1.67%。请补充说明东海基金旗下资产管理计划2015年参与你公司非公开发行时是否有相应的利益保障安排，该资产管理计划的实际持有人与你公司是否存在关联关系。

　回复：

　经公司自查并通知东海基金一并核查，根据我公司的自查和东海基金的核查回复，对上述所列问题回复如下：

　2015年我公司进行非公开发行股票相关事宜，东海基金分别通过东海基金－工行－鑫龙88号资产管理计划、东海基金－银领资产2号资产管理计划（鑫龙95号）、东海基金－工行－鑫龙96号资产管理计划、东海基金－鑫龙97号资产管理计划、东海基金－鑫龙98号资产管理计划、东海基金－鑫龙106号特定多客户资产管理计划、东海基金－定增策略3号2期资产管理计划、东海基金－定增策略4号资产管理计划、东海基金－定增策略5号资产管理计划共持有中珠控股33,300,083的股份，占中珠控股总股本（506,604,529）的6.57%。

　2015年1月14日，国金证券股份有限公司出具《关于中珠控股股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》：“本次非公开发行对象确定为5家，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。经核查后确认，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与认购本次非公开发行股票的情况。”

　经公司自查认为：在公司非公开发行前和非公开发行后，中珠控股、中珠集团均未与东海基金及上述9个资产管理计划签署或达成任何旨在对相关利益进行保障的协议或承诺，也不存在其他利益保障安排；未发现东海基金旗下资产管理计划的实际持有人与中珠控股存在关联关系的情况。

　东海基金核查后认为：在中珠控股非公开发行前和非公开发行后，东海基金及上述9个资产管理计划均未与中珠控股股份有限公司、中珠控股股份有限公司控股股东及其他第三方签署或达成任何旨在对相关利益进行保障的协议或承诺，也不存在其他利益保障安排。东海基金上述9个资产管理计划均为一对多资产管理计划，客户人数众多，且为分散投资风险，上述资产管理计划均采用组合投资策略，由各资产管理计划投资经理根据资产管理合同独立进行投资决策，每个资产管理计划均参与多家上市公司非公开发行，中珠控股只是其投资标的之一。经对上述资产管理计划委托人进行核查，未发现有委托人与中珠控股上市公司存在关联关系的情况。

　问题五：请公司根据核查结果，对上述《增持公告》在履行过程中存在的不确定性向投资者进行充分的风险提示。

　回复：

　根据对上述问题的核查及回复，公司对《增持公告》在履行过程中存在的不确定性向投资者进行风险提示如下，提醒广大投资者理性投资，注意风险：

　本增持激励计划对参与人员不构成硬性约束，参与人员是否愿意参与，参与投入的资金金额多少都由参与人员自主决定，因此最终参与增持激励计划的总规模具有不确定性。

　特此公告。

　中珠控股股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十八日

　证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2016-016号

　中珠控股股份有限公司关于第七届董事会、监事会延期换届的提示性公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会、监事会的任期将于2016年1月30日届满。鉴于公司目前正处于重大资产重组阶段，为确保重大资产重组高效有序推进，同时构建结构合理、决策科学、运转高效、监督有力的新一届董事会、监事会，公司第七届董事会、监事会的换届工作拟进行延期，公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。

　公司将积极做好董事会、监事会换届相关准备，预计最晚在本次重大资产重组获得核准后予以实施。

　在换届完成之前，公司本届董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高管人员的义务和职责。

　特此公告。

　中珠控股股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十八日