本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2016年2月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2016年2月17日 下午2:00
召开地点:南京市中山南路1号南京中心23楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2016年2月17日
至2016年2月17日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
A股股东 |
非累积投票议案 |
1 | 《关于公司符合重大资产重组及发行股份条件的议案》 | √ |
2.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | √ |
2.01 | 发行股份及支付现金购买资产的交易标的 | √ |
2.02 | 发行股份及支付现金购买资产的交易价格及定价依据 | √ |
2.03 | 发行股份及支付现金购买资产的发行股票的种类和面值 | √ |
2.04 | 发行股份及支付现金购买资产的发行对象及认购方式 | √ |
2.05 | 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日和发行价格 | √ |
2.06 | 发行股份及支付现金购买资产的发行数量 | √ |
2.07 | 发行股份及支付现金购买资产的锁定期 | √ |
2.08 | 发行股份及支付现金购买资产的滚存利润的安排 | √ |
2.09 | 发行股份及支付现金购买资产的拟上市的证券交易所 | √ |
2.10 | 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限 | √ |
2.11 | 本次募集配套资金的发行股票的种类和面值 | √ |
2.12 | 本次募集配套资金的发行对象和发行方式 | √ |
2.13 | 本次募集配套资金的发行股份的定价基准日和发行价格 | √ |
2.14 | 本次募集配套资金的拟发行股份的数量 | √ |
2.15 | 本次募集配套资金发行股票的锁定期 | √ |
2.16 | 本次募集配套资金发行股票的上市地点 | √ |
2.17 | 本次募集配套资金的滚存利润的安排 | √ |
2.18 | 本次募集配套资金的用途 | √ |
2.19 | 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 | √ |
2.20 | 配套融资询价底价调价机制 | √ |
3 | 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | √ |
4 | 《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》 | √ |
5 | 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | √ |
6 | 《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、评估报告等的议案》 | √ |
7 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ |
8 | 《关于审议<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 | √ |
9 | 《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》 | √ |
10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | √ |
11 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | √ |
12 | 《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》 | √ |
13 | 《关于提请公司股东大会授权董事会负责修订与重大资产重组相关的公司章程部分条款的议案》 | √ |
14 | 《关于制定公司累积投票制实施细则的议案》 | √ |
累积投票议案 |
15.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事(2)人 |
15.01 | 选举朱爱华女士为第七届董事会董事 | √ |
15.02 | 选举卜江勇先生为第七届董事会董事 | √ |
16.00 | 关于选举独立董事的议案 | 应选独立董事(1)人 |
16.01 | 选举胡晓明先生为第七届董事会独立董事 | √ |
17.00 | 关于选举监事的议案 | 应选监事(1)人 |
17.01 | 选举周晓兵先生为第七届监事会监事 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第三十六次会议、第三十八次会议;第七届监事会第十次、第十二次会议审议通过。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)中国证券报、上海证券报、证券时报上披露的公告信息。
2、特别决议议案:上述议案除14.00、15.00、16.00、17.00及其子议案外,均属特别表决议案
3、对中小投资者单独计票的议案:上述1.00-10.00;12.00-13.00;15.00-17.00议案及其子议案均需对中小投资者单独计票。
4、涉及关联股东回避表决的议案:上述1.00-10.00;12.00-13.00议案及其子议案关联股东回避表决。
应回避表决的关联股东名称:三胞集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类型 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
A股 | 600682 | 南京新百 | 2016/2/5 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续;委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证(复印件)等办理登记手续;
2、法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续,出席会议时需携带原件。
3、异地股东可用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件),信函、传真以登记时间内公司收到为准,出席会议时需携带原件。
4、出席会议者食宿、交通费自理。
六、其他事项
1、登记时间:2016年2月15日上午10:00-11:30,下午14:00-17:00
2、登记地点:南京市中山南路1号南京中心12楼董办及证券管理中心
3、联系电话:025-84761642;传真:025-84724722
4、联系人:周静
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2016年1月28日
附件1:授权委托书
附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
南京新街口百货商店股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年2月17日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
1 | 《关于公司符合重大资产重组及发行股份条件的议案》 | | | |
2.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 | | | |
2.01 | 发行股份及支付现金购买资产的交易标的 | | | |
2.02 | 发行股份及支付现金购买资产的交易价格及定价依据 | | | |
2.03 | 发行股份及支付现金购买资产的发行股票的种类和面值 | | | |
2.04 | 发行股份及支付现金购买资产的发行对象及认购方式 | | | |
2.05 | 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日和发行价格 | | | |
2.06 | 发行股份及支付现金购买资产的发行数量 | | | |
2.07 | 发行股份及支付现金购买资产的锁定期 | | | |
2.08 | 发行股份及支付现金购买资产的滚存利润的安排 | | | |
2.09 | 发行股份及支付现金购买资产的拟上市的证券交易所 | | | |
2.10 | 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限 | | | |
2.11 | 本次募集配套资金的发行股票的种类和面值 | | | |
2.12 | 本次募集配套资金的发行对象和发行方式 | | | |
2.13 | 本次募集配套资金的发行股份的定价基准日和发行价格 | | | |
2.14 | 本次募集配套资金的拟发行股份的数量 | | | |
2.15 | 本次募集配套资金发行股票的锁定期 | | | |
2.16 | 本次募集配套资金发行股票的上市地点 | | | |
2.17 | 本次募集配套资金的滚存利润的安排 | | | |
2.18 | 本次募集配套资金的用途 | | | |
2.19 | 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 | | | |
2.20 | 配套融资询价底价调价机制 | | | |
3 | 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | | | |
4 | 《关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市的议案》 | | | |
5 | 《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | | | |
6 | 《关于本次重大资产重组事项相关鉴证报告、评估报告等的议案》 | | | |
7 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | | | |
8 | 《关于审议<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 | | | |
9 | 《关于批准公司签署本次重大资产重组相关协议的议案》 | | | |
10 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | | | |
11 | 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | | | |
12 | 《关于签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》 | | | |
13 | 《关于提请公司股东大会授权董事会负责修订与重大资产重组相关的公司章程部分条款的议案》 | | | |
14 | 《关于制定公司累积投票制实施细则的议案》 | | | |
序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
1.00 | 关于选举董事的议案 | |
1.01 | 选举朱爱华女士为第七届董事会董事 | |
1.02 | 选举卜江勇先生为第七届董事会董事 | |
2.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
2.01 | 选举胡晓明先生为第七届董事会独立董事 | |
3.00 | 关于选举监事的议案 | |
3.01 | 选举周晓兵先生为第七届监事会监事 | |
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例:
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:
累积投票议案 |
4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
4.01 | 例:陈×× | |
4.02 | 例:赵×× | |
4.03 | 例:蒋×× | |
…… | …… | |
4.06 | 例:宋×× | |
5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
5.01 | 例:张×× | |
5.02 | 例:王×× | |
5.03 | 例:杨×× | |
6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
6.01 | 例:李×× | |
6.02 | 例:陈×× | |
6.03 | 例:黄×× | |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示:
序号 | 议案名称 | 投票票数 |
方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… |
4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
4.01 | 例:陈×× | 500 | 100 | 100 | |
4.02 | 例:赵×× | 0 | 100 | 50 | |
4.03 | 例:蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
…… | …… | … | … | … | |
4.06 | 例:宋×× | 0 | 100 | 50 | |