证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-006

江苏保千里视像科技集团股份有限

公司第七届董事会第十八次会议的

决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十八次会议通知于2016年1月22日以书面及电子邮件的方式送达全体董事，会议于2016年1月27日在公司会议室以通讯会议的方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事8人，独立董事周少强先生因工作原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托独立董事曹亦为先生代表出席会议并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：

一、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），董事会就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施进行了补充披露，编制了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告(修订稿)》，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容详见公司于2016年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告(修订稿)》。

公司关联董事庄敏对本议案回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》

公司于 2015 年9月24日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》，该议案已经由公司于 2015 年 10月29日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过。

根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），公司董事会就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施在本次非公开发行预案中进行了补充披露。根据公司2015年第四次临时股东大会的授权，同意对《公司非公开发行股票预案》进行相应修订。

公司关联董事庄敏对本议案回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2016年1月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。

三、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

公司全体董事一致同意公司于2016年2月18日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司 2016年第一次临时股东大会，审议下列议案：1、公司第七届董事会第十七次会议审议通过的《增加注册资本并修改公司章程的议案》；2、本次董事会的相关议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

2016年1月27日

证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-007

江苏保千里视像科技集团股份有限

公司第七届监事会第十次会议的决议公 告

特别提示

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十次会议通知于2016年1月22日以书面及电子邮件的方式送达全体监事，会议于2016年1月27日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持，本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项：

一、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的议案》

经审核，公司监事会同意公司董事会编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告(修订稿)》，及董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案(修订稿)>的议案》

《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》详见2016年1月28日上海证券交易所网站（www.sse.com）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司监事会

2016年1月27日

证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2016-008

江苏保千里视像科技集团股份有限

公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年2月18日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年2月18日 15点00 分

召开地点：广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年2月18日

至2016年2月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	增加注册资本并修改公司章程的议案	√
2	关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于2015年12月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

议案2已经公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2016年1月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：庄敏

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600074	保千里	2016/2/4

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一) 登记出席方式：

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（3）股东可采取传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传真须在2016年2月5日17:00前传真至公司董事会秘书办公室）。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

(二) 登记时间

2016年2月5日 9:00~11:30，14:00~17:00

(三) 登记地点

广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室。

(四) 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

六、 其他事项

1. 会议联系方式

联系电话：0755-26009465

传真：0755-26008476

通讯地址：深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层公司董事会秘书办公室

邮政编码：518054

2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

2016年1月27日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏保千里视像科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年2月18日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	增加注册资本并修改公司章程的议案
2	关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订稿)的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2016-009

江苏保千里视像科技集团股份有限

公司关于非公开发行股票申请文件

反馈意见回复的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2016年1月13日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153430号），中国证监会依法对公司提交的《江苏保千里视像科技集团股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

公司收到反馈意见通知书后，积极会同各中介机构对反馈意见提出的问题进行认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见上海证券交易所刊登的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可审查部门报送反馈意见回复相关资料。

公司本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董 事 会

2016年1月27日

证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2016-010

江苏保千里视像科技集团股份有限

公司关于控股股东及其关联方不减持公司股份承诺的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议及公司2015年第四次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2016年1月13日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153430号）。根据反馈意见要求，现将控股股东庄敏及其关联方承诺不减持所持公司股份的情况公告如下：

庄敏、庄明系兄弟关系，庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰签署了《一致行动人协议》，庄敏、庄明、陈海昌和蒋俊杰构成一致行动关系，庄明、陈海昌和蒋俊杰为控股股东庄敏的关联方。

2016年1月19日，公司控股股东庄敏及其关联方出具《关于不减持公司股份的承诺函》，承诺如下：

公司2014年进行重大资产重组时，本人已承诺：本人认购的公司重大资产重组发行的股票自股份发行完成之日起36个月内（即2015年3月10日至2018年3月11日）不上市交易或转让。本次非公开发行定价基准日前六个月（公司2015年第四次临时股东大会决议公告日前六个月，即2015年4月30日）至本次发行完成后六个月尚在前述承诺的股份锁定期限内。本人承诺自本次非公开发行定价基准日前六个月起至本承诺函出具日，本人严格遵守前述关于股份锁定的承诺，本人及关联方不存在减持发行人股票的行为；同时本人承诺将继续严格遵守前述关于股份锁定的承诺，自本承诺函出具日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方将不会减持发行人股份，亦不会有减持发行人股份的计划。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董 事 会

2016年1月27日

证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2016-011

江苏保千里视像科技集团股份有限

公司关于最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或

监管措施的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）目前非公开发行股票事项正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核中。根据相关要求，经公司自查，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）采取处罚或采取监管措施及整改的情况进行公告如下：

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、健康、规范的发展，不断提高公司的治理水平。公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上交所采取处罚的情况。公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上交所采取监管措施或整改的情况。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董 事 会

2016年1月27日

证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-012

江苏保千里视像科技集团股份有限

公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人将忠实、勤勉地履行职责。

一、根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

二、公司的控股股东及实际控制人庄敏先生作出以下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

2016年1月27日

证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-013

江苏保千里视像科技集团股份有限

公司关于非公开发行股票摊薄即期

回报的风险提示及填补措施的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报的具体措施进行了补充修订完善，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过 198,880.37万元，发行数量不超过15,298.49万股。按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将由230,580.00万股增至245,878.49万股，公司股本和净资产规模将有一定幅度的增加。

（一）假设前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、本次非公开发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即15,298.49万股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额为董事会审议通过募集资金额上限198,880.37万元，不考虑扣除发行费用的影响；

4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于11.30元/股；

5、根据公司2015年第三季度报告，发行人2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为19,291.12万元，以前三季度净利润为基础假设2015年发行人全年净利润为25,721.49万元（即=19,291.12*4/3），2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上按照较2015年度增长-10%、0%、10%的幅度分别预测；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

8、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（二）本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响（以下财务指标为根据发行人2015年第三季度报告，2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为19,291.12万元，以2015年前三季度净利润为基础假设2015年发行人全年净利润为25,721.49万元（即=19,291.12*4/3））

项目	非公开发行前（2015年度/2015年12月31日）	非公开发行前后比较 （2016年度/2016年12月31日）
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	230,580.00	230,580.00	245,878.49
2015 年度归属于母公司所有者的净利润（万元）	25,721.49
本次募集资金总额（万元）	198,880.37
本次发行股份数量（万股）	15,298.49
情形一：假设2016年年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2015年度增长10%，即28,293.64万元
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.13	0.13	0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.13	0.12	0.12
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	24.37%	17.76%	10.94%
情形二：假设2016年年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平，即25,721.49万元
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.13	0.11	0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.13	0.11	0.11
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	24.37%	16.28%	9.99%
情形三：假设2016年年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2015年度下降10%，即23,149.35万元
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.13	0.10	0.10
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.13	0.10	0.10
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	24.37%	14.77%	9.04%

注：

1、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

2、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时间，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过198,880.37万元，扣除发行费用后的募集资金将全部用于公司布局以智能视像为核心的“智能硬件+互联网”战略，公司董事会对于本次募集资金投资项目的必要性和可行性进行了详细论证，具体如下：

（一）必要性

在传统硬件领域，基础性功能通常由通用型产品来实现，而差异化的功能主要通过软件来控制，能够实现软硬件产品一体化的企业容易获得持久的超额收益，这类企业最典型的特征是硬件成为实现利润的载体，软件形成差异化的核心竞争力。随着软件对硬件的控制由单一功能向集成系统转变，在现代传感技术、网络技术、自动化技术、仿生智能算法等推动下，硬件开始具备获取、处理、反馈数据的能力，硬件行业也随之从功能时代步入智能时代。智能硬件与网络互联、移动互联、云计算等互联网技术的结合，将单体智能扩展到网络智能，形成“云端+终端”的典型架构，产生后台大数据、云计算的附加价值，进一步拓展了智能硬件的功能和范围，最终实现智能硬件与后台云端实时传递与智能交互。

在传统硬件逐步智能化、智能硬件网络化的背景下，智能硬件与云端互相连接，未来硬件厂商的竞争将由先前的产品竞争向“云端”生态圈的竞争转变，竞争也将从三个层面展开：第一层面是产品技术的竞争，智能硬件首先要满足用户在功能和性能上的需求，这是智能硬件作为互联网入口不被替换的首要条件；第二层面是功能集成的竞争，智能硬件不仅要实现基础功能，还需要不断集成新的功能，完成硬件的升级，这是提升用户体验、加强用户黏性的重要保障；第三层面是“云端”的竞争，智能硬件作为互联网的入口，可通过与云端连接，采集、存储海量数据，后端数据中心通过云计算和大数据分析从中获取有价值的信息。

保千里凭着视像技术的深厚积累，产品从第一代功能性视像产品、第二代智能化视像产品正向第三代智联视像产品发展，积极迎接“互联网+”这个新兴市场，产品覆盖汽车视像、特种视像、商用视像、安防视像、智慧视像、民用视像等多个领域，亟需综合运用多种融资方式，重点布局公司以智能视像为核心的“智能硬件+互联网”战略。公司将销售智能硬件作为互联网的入口，以完备的功能和性价比吸引流量，在硬件平台上构建软件系统，通过与云端连接，为客户提供智能化服务，不仅大幅提升硬件的竞争力，也为公司拓展互联网的商业模式提供基础。

（二）合理性

现阶段，保千里拥有具备全天候成像、主动安全防范、智能显示终端等跨界功能的一系列产品。根据公司发展战略，为顺应“硬件智能化”和“互联网+”的发展大趋势，公司将在车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件领域建立“智能硬件+互联网”的战略架构，具体以汽车主动安全系统、智能商用显示产品、移动手机打令为入口，构建后台云端大数据服务系统，不仅为用户提供单体硬件的功能，更让其享受大数据分析带来的专属化服务。通过构建“智能硬件生态圈”，提升硬件的竞争力，推动智能硬件销量的大幅提升，同时智能硬件作为互联网的入口大量铺开，也极大的丰富了云端的内容，提升云端大数据的价值。未来公司将对智能硬件产生的海量数据进行充分挖掘，获取有价值的商业信息，将这些信息合理运用，适时启动广告、定制化信息推送、电子商务等新业务模式。保千里本次非公开发行股票融资涉及共计5个募投项目，募集资金到位，公司将拓展现有智能硬件终端用户量，深化精密光机电成像技术和仿生智能算法，布局云端服务系统将传统电子视像业务融入到智能硬件生态圈的商业架构中，盈利模式进一步拓宽，核心竞争能力显著提升。

1、增强盈利，抢占入口

作为数据入口与控制节点的智能硬件是保千里智能硬件生态圈建设的重点内容，保千里智能硬件生态圈离不开更多、更新、更智能的硬件终端产品。本次募集资金用于拓展车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件项目，具体包含汽车主动安全系统全网布局项目、智能信息广告发布机、智能O2O移动大电脑和智能视讯会议系统的建设项目、手机打令产业化项目。公司智能硬件产品具有创新、跨界、智能、时尚等特点，市场需求旺盛。本次募投项目的实施，将显著增强公司的盈利能力，也将为公司“智能硬件+互联网”战略奠定强大的用户基础。

2、进一步加强智能硬件技术储备

公司通过本次募集资金建设光机电基础研发实验室、仿生智能算法图像实验室和仿生智能算法语音实验室，对光机电技术、仿生智能算法等关键技术进行前瞻性研发，保证公司产品技术先进性的同时强化公司在智能硬件领域的综合竞争力，巩固行业领先地位。

3、布局云计算、大数据服务体系，实现“智”联硬件终端

智能硬件既是入口，也是使用功能的载体，渠道是智能硬件的营销传播载体，而云端则是智能硬件结合云计算、大数据等整体服务能力的体现，是智能硬件生态圈核心竞争力的体现。保千里构建智能硬件生态圈，在云端的布局必不可少，本次募集资金将用于云端大数据平台的建设，对公司智能硬件终端所产生的数据进行采集、存储和管理，同时进行数据接口应用、大数据挖掘以充分推动基于大数据的商业服务，提升硬件的竞争力。云端是公司智能硬件生态圈的枢纽，对公司整个智能硬件业务发展起到支撑和推进的作用。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

为了实现公司的总体发展目标，公司将以现有业务为基础，一方面继续加大与成像有关的光机电核心技术的研发力度，深化拓展光机电技术在图像采集分析、图像显示领域的应用；另一方面积极推进仿生智能算法研究，结合智能图像处理技术和智能语音处理技术，顺应“硬件智能化”和“互联网+”的发展大趋势，构建“智能硬件生态圈”。

公司通过长期的经营与实践经验，已经掌握了一套成熟的管理发展模式，奠定了经营规模扩张和优化产品结构的技术基础、管理基础和人才基础，为项目投资和公司未来的发展做好了长期、充分的准备。

上述发展计划与战略是在公司现有业务的基础上，根据公司的发展目标作出的。公司业务发展计划是现有主营业务的延伸，现有主营业务是发展计划的基础。上述发展计划的实施将从整体上提高公司主营业务的经营规模和公司核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、车用智能硬件—汽车主动安全系统全网建设项目

公司是国内率先推出汽车主动安全系统产品的企业之一，也是国内少数掌握主动红外激光夜视技术并将其运用于汽车主动安全系统的企业之一。本项目产品基于公司自主研发的光机电成像技术、主动红外激光夜视技术、图像处理技术、仿生智能算法技术等核心技术，综合运用照度传感器、车道偏离传感器、行人探测传感器等传感技术，在满足一般夜视需求的基础上，具有前碰撞预警、前方车距监测与预警、车道偏离预警、行人探测与防撞预警、路况预警、远程夜视、眩光屏蔽、雾天透视、行车记录等主动安全功能，其夜视可视范围达到150-400米，行人探测范围可达150米，并可安装于各种小、中、大型车辆。公司作为技术驱动型企业，在知识产权和生产工艺上有着充分积累，为本项目的实施奠定了基础。

本项目建设的关键是专业技术人才、销售人才及管理人才的培养及提升。公司一贯注重企业员工队伍的建设。在汽车主动安全系统领域，公司目前已经拥有一支高素质、专业化的产品开发、市场营销及企业管理队伍。研发队伍方面，公司储备了一支近百人的研发团队，项目经验丰富，研发基础扎实；市场营销人员方面，公司针对前装和后装市场分别组建了销售经验丰富、对行业有较深刻理解的市场销售团队；在管理团队方面，公司研发部门经理及各生产业务负责人均具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的把握能力较强。

2、商用智能硬件—商用显示系列产品建设项目

本项目产品智能信息发布广告机、智能O2O移动大电脑、智能视讯会议系统是公司现有技术优势在商用显示领域的应用延伸，融合了人脸识别技术、声控交互技术、流媒体推送技术、无线多源同步算法、高清图像广播技术、多视频显示技术、多点触摸技术等先进技术，充分发挥了公司的“精密光机电成像+仿生智能算法”核心技术优势，产品具有较高的技术门槛。这也充分保证了本项目产品的技术先进性，为项目的顺利实施提供了坚实基础。

公司已布局了商用显示业务的全国销售网络，公司商用视像部分别在北京、沈阳、上海、重庆、西安、南京、郑州、长沙、济南、成都等地建立了办事处，用以覆盖华东、华中、华南、华北、西南、西北、东北七大区域。目前公司建立了一支专业的销售及服务团队，团队人员有多年的商用显示产品销售与服务经验。

公司商用显示产品已实现规模化生产，具有成熟的生产技术和工艺流程；在品质管控方面，公司严格按照ISO9001：2008标准执行，推行全面、全员、全过程的质量管理，建立了覆盖产品开发、产品中试、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务的全过程系统化质量管理体系，并获得质量管理体系认证证书。成熟的生产技术与完善的品质管控体系可确保本项目的顺利实施。

3、移动智能硬件—手机打令产业化项目

手机打令是公司精密光机电成像技术和仿生智能算法在智能移动终端领域的高端应用产品，其主要运用了公司的夜视技术、数字对焦算法、图像处理技术、图像控制技术，以该领域公司已积累的数十项专利技术为依托，产品具备较高的技术壁垒。公司在智能硬件行业沉淀多年，积累了丰富的硬件制造经验，具备手机打令产业化所必需的生产技术和低成本优势，能使产品迅速投产，满足市场需求。

公司一贯注重企业员工队伍的建设。研发队伍方面，公司储备了一支强大的研发团队，项目经验丰富，研发基础扎实；营销队伍方面，针对手机打令的智能硬件产品，公司在渠道与市场营销方面组建了一支在流通渠道与电商渠道经验丰富的团队，团队核心人员来自国内外手机、数码、智能硬件公司和知名互联网公司运营人员。

4、智能硬件生态圈—云端大数据服务系统建设项目

近年来国内企业利用云计算技术革新和发展的契机，在基础设备和云计算系统软件领域加大研发力度，技术日渐成熟。在云计算基础设备方面，我国企业研发出EB级存储系统、亿级并发服务器系统等核心技术和产品。在云计算系统软件方面，我国企业在虚拟化管理平台和大数据处理平台方面取得了突破。云计算行业整体技术的成熟为公司大数据平台的建立奠定了基础。

公司已开发建设服务器与募投项目相配套，并形成了数据采集、加工、存储、分析、挖掘、管控、应用等服务体系，为下一步更大规模的云端大数据服务系统运营奠定了基础。

公司建立了一支具有丰富的程序开发经验和大型项目管理经验的技术团队，核心团队人员在行业内从业多年，对大数据与云服务系统开发与应用有着丰富经验。未来公司还将不断引进新的技术人员，充实到公司研发队伍中，为本项目的实施提供充足的人员保障。

5、研发中心建设项目

发行人始终坚持以技术为先导，将核心技术优势作为保持产品竞争力的重要保证，不断加强在科技研发、自主创新方面的投入。公司已获得发明专利24项，实用新型专利27项、外观专利19项、计算机软件著作权81项。

公司一贯重视技术研发团队建设，经过多年研发队伍建设，公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发人才队伍，核心研发队伍具有丰富的专业知识和技术经验。

公司注重对高新技术人才的吸引和培养，用良好的研发环境、独特的创新文化来吸引和培养人才。研发中心以研发项目为导向，实行研发中心研发项目组的扁平化架构，极大程度的激发研发人员的创新意识和拼搏意识，加快项目的研发进度，提高研发质量。此外，保千里对研发人员不仅有相应的培训制度，而且组织研发人员参与国内外相关专业的研讨会、展览会，与国内外同行进行学术技术交流，使研发人员在专业技术上不断进步。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险

凭着视像技术的深厚积累，保千里产品从第一代功能性视像产品，第二代智能化视像产品，正向第三代智联视像产品发展。保千里立足于精密光机电成像+仿生智能算法，积极迎接互联网+新兴市场，发展高端电子视像产品，以国家加快培育和发展战略性新兴产业的政策为导向，把握电子视像行业快速发展的有利契机，保千里将以持续动态的技术创新，实现精密光机电成像+仿生智能算法的技术领先；通过技术创新与功能价值的结合，实现电子视像产品领先；通过准确把握市场动态，在保持成熟产品产量的同时，持续进行新产品开发，引导客户新的消费需求，开拓市场蓝海，实现市场领先。

为了实现公司的总体发展目标，公司将以现有业务为基础，一方面继续加大与成像有关的光机电核心技术的研发力度，深化拓展光机电技术在图像采集分析、图像显示领域的应用；另一方面积极推进仿生智能算法研究，结合智能图像处理技术和智能语音处理技术，顺应“硬件智能化”和“互联网+”的发展大趋势，构建“智能硬件生态圈”。

公司将巩固图像采集分析、图像显示领域现有产品的地位，扩大各个领域现有产品的收入规模，保持现有产品收入规模的增长。公司将在车用智能硬件、商用智能硬件、移动智能硬件领域构建“智能硬件生态圈”，以汽车主动安全系统、智能商用显示系统、移动手机打令为入口，结合后台云端大数据服务系统，提升智能硬件销量，同时发展新的业务模式和创造收入增长点。

然而，由于公司所处行业的激烈、复杂市场竞争环境，公司在发展过程中主要面临如下困难和风险：

1、根据公司的战略规划，未来公司的资产规模、业务规模、经营规模都将有较大程度的增长。在公司规模迅速扩张的背景下，公司在机制建立、战略规划、组织设计、管理模式、资金管理和风险控制等方面的管理水平将面临更大的挑战；

2、高端电子视像领域具备技术密集型产业特点，公司之间的竞争在很大程度上表现为人才的竞争。公司不仅需要大量专业的技术人才，而且需要有丰富经验的经营管理人才。国内外同行业及上下游行业的优秀公司采取灵活的人才战略将可能使公司面临人才流失的风险；

3、公司所属行业具有产品更新换代快、产品生命周期较短、研发技术要求高的特点。因此，如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断、公司的研究开发、技术和产品升级不能及时跟上，将对上述计划的实施造成困难。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为有效防范本次非公开发行对公司即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟通过以下措施，降低本次非公开发行对公司即期收益（每股收益、净资产收益率等财务指标）的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为了规范募集资金的管理和使用，保护股东尤其是中小股东的利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，由公司第七届董事会第九次会议审议通过了《募集资金管理制度》。公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，提高募集资金的使用效率。

2、优化资产负债结构，加强内部控制和经营管理

通过本次发行，公司总股本及净资产规模均将增加，资金得到补充，财务费用支出将减少，资产负债结构得到进一步优化，有助于提高股东回报。公司将不断完善内部控制体系、加强经营管理，并进一步提升自主创新能力，为公司业务的可持续发展提供保障。

3、制定明确的现金分红规划，强化投资者回报机制

为了更好地保障股东回报，提高利润分配决策的透明性和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《江苏保千里视像科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年——2017年）》，对利润分配做出制度性安排，建立对投资者科学、持续、稳定的回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

综上，为提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩，公司将持续开展精细化管理，不断改进业务流程，进一步优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用，积极开拓市场，提高质量效益，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、公司的控股股东及实际控制人庄敏对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东及实际控制人庄敏承诺：不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，并将提交公司2016年第一次临时股东大会（2016年2月18日）表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2016年1月27日

证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2016-014

江苏保千里视像科技集团股份有限

公司关于非公开发行股票预案修订

情况说明的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月24日召开第七届董事会第九次会议，并于2015年10月29日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了公司申请非公开发行股票的相关议案。2016年1月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。根据前述内容，公司对本次非公开发行股票预案的相关内容进行了修订，主要修订内容如下：

一、公司2015年第四次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票相关事项，预案重大事项提示中更新了审批程序和审批风险相关内容，并明确了“本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日（即2015年10月30日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（即13.00元/股）。”

二、公司在2015年9月和11月进行了两次限制性股票激励计划，因此控股股东的持股比例由原来的37.30%并更为36.49%，在非公开发行预案中相应修订了本次发行前控股股东的持股比例。

三、根据证监会公告[2015]31号，本次修订的预案增加了“第六节 摊薄即期回报的风险提示及采取措施”，并对“其他有必要披露的事项”所属的节数进行了顺延调整。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司董事会

2016年1月27日