本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的：中科睿光软件技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定为准，以下简称合资公司），拟注册地为重庆市渝北区。

　投资金额：公司以货币形式出资，认缴出资额为壹仟零贰拾万美元（US$10,200,000）等值人民币，占合资公司注册资本的51%。

　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　特别风险提示：投资合同尚需VMware公司权力机构最终批准，合资公司设立尚未完成政府相关部门批准程序。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资的基本情况

　VMware International Marketing Ltd.(以下简称“VMware公司”)与曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月30日在北京市签署《非约束性备忘录》(以下简称“备忘录”)，就筹划成立合资公司的某些主要事项达成非约束性的战略共识（详见公告：2015-060）。

　经进一步协商后，双方于2016年1月27日在中国重庆市就成立合资公司的具体事宜签署《成立合资公司的合资经营合同》（以下简称“投资合同”），约定合资公司的投资总额为伍仟万美元（US$50,000,000），其注册资本为贰仟万美元（US$20,000,000），公司持有合资公司51%的股权，VMware公司持有合资公司49%的股权。同日，公司与重庆市人民政府签署了《战略合作框架协议》（以下简称“落地协议”），就合资公司在重庆市渝北区注册并在政府支持下开展经营活动达成合作共识。

　（二）对外投资事项审议情况

　依据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程和对外投资管理制度等相关制度规定，本次投资不需要经过公司董事会和股东大会审议批准。

　投资合同尚需VMware公司权力机构最终批准。

　（三）本次投资事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。

　二、合作主体的基本情况

　VMware 公司（纽约证券交易所代码：VMW）成立于1998年，系依照爱尔兰法律组建的公司，其注册地址为Behan House, Main St, Barrack Square, Ballincollig, Co. Cork, Ireland，是全球领先的虚拟化和云计算解决方案的提供商。

　重庆市作为我国西部唯一直辖市，是国务院定位的国际大都市，目前正积极融入国家发展格局，正大力发展云计算、大数据、互联网、移动互联网、物联网等为核心的软件和信息服务业，以推动产业转型升级，提升产业核心竞争力。

　三、投资标的基本情况

　（一）名称

　合资公司的中文名称为中科睿光软件技术有限公司，英文名称为VMsoft (China) Co., Ltd.。（均为暂定名，最终名称以工商行政管理部门核定为准）

　（二）经营范围

　计算机软件和其他计算机技术的进出口、许可、批发和佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务；上述产品和组件的技术研发；软件产品的技术培训、支持和维护；以及技术测试、咨询和服务。

　（三）注册资本及出资方式

　合资公司的投资总额为伍仟万美元（US$50,000,000），其注册资本为贰仟万美元（US$20,000,000）。公司以人民币现金认缴出资壹仟零贰拾万美元（US$10,200,000），占合资公司注册资本的51%。VMware公司以美元或其他外币认缴出资玖佰捌拾万美元（US$9,800,000），占合资公司注册资本的49%。

　（四）董事会及管理层的人员安排

　合资公司董事会由七名董事组成，其中公司委派四名，VMware公司委派三名并指定一名董事担任合资公司董事长和法定代表人，每名董事任期三年。

　合资公司总经理由公司提名，经董事会一致同意后聘任。

　四、投资合同的主要内容

　1.出资安排

　双方应在董事会决定的时间内缴付出资额，其中至少50%须在合资公司营业执照颁发之日起三个月内缴付，剩余50%须在营业执照颁发之日起满十二个月时全部缴清。

　2.投资合同双方的主要责任

　（1）公司同意向合资公司提供一项非独占性的、免许可使用费的许可，向合资公司披露Cloudview第1.8版的全部目标及可执行代码，以及对合资公司开展研发活动以及履行投资合同规定的维护服务所必需或适宜的Cloudview第1.8版及其他版本Cloudview的相应部分源代码。

　（2）公司应协助合资公司监控与合资公司有关的法律监管和市场发展情况。

　（3）公司应协助合资公司获得其开展活动所必需或必要的所有权利、批准、执照和许可。

　（4）VMware公司同意向合资公司授予一项非独占性的、需要支付许可使用费的许可，允许合资公司在投资合同期限内对新创的vSphere6品牌产品（以二进制及可执行形式）进行复制、分发和嵌入。

　（5）VMware公司协助合资公司招聘有技能的经理和技术人员。

　（6）VMware公司协助合资公司开展销售及提供市场推广支持和技术支持。

　（7）双方本着合作的诚意，同意在符合各自公司政策及利益的前提下，以应对和满足本地信息安全的相关要求、信息安全方面的国家标准及中国政府客户事实上执行的国家标准。

　3.适用的法律及争议解决

　投资合同适用中国法律，如果中国法律对与投资合同有关的某一问题未作规定，则应参照一般国际商业惯例。

　任何一方可将协商不成的争议提交香港国际仲裁中心，按照仲裁通知递交之日有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》进行最终的和有约束力的仲裁。

　4.合同期限及其他

　（1）合同期限：合同期限从生效日期开始，并从营业执照颁发之日起持续十年。双方经协商并经相关审批机关批准，可延长合同期限。

　（2）合同终止：出现合资公司停止营业，或无力偿付其到期债务；未满足注册资本缴付条件；董事会僵局；清算；不可抗力；经济调整等情形时，任一方有权终止投资合同。

　自生效日第五周年日开始，VMware公司有权经提前九十天书面通知公司终止投资合同，公司根据合资公司公允市值价格购买VMware公司的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，相关购买行为届时需经公司股东大会审议和国家审批机关批准，自书面通知一百二十天后，公司未能完成股东大会审议和国家审批机关批准，VMware公司有权提请解散合资公司或撤回通知。

　（3）其他：合同存在中文版、英文版两个版本，如果两种语言的文本之间出现分歧，以英文为准。

　五、落地协议的主要内容

　1.重庆市政府的主要权利和义务

　（1）积极支持在重庆市渝北区注册成立合资公司，并在工商注册、税务登记、办公场所等方面给予全力协助。

　（2）积极配合合资公司开展人才招募工作，并支持其开展项目试点申报和人才团队建设等工作。

　（3）支持合资公司虚拟化解决方案在全市有关领域开展试点应用。同等条件下支持重庆各级政府部门按照招投标程序优先采购合资公司研发的云计算虚拟化软件产品及服务。

　2.公司的主要权利和义务

　（1）自落地协议签订之日起2个月内，完成合资公司成立并以重庆市为合资公司的全球总部开展经营活动。

　（2）积极推动与重庆本地已有的硬件设备厂商、软件公司等开展合作。

　（3）积极推动合资公司开发城市云计算中心所需的云计算软件以及大数据平台软件。

　（4）积极推动合资公司的发展，并根据企业战略拓展需要，同等条件下优先考虑将企业新业务、新模式、新公司在重庆进行布局试点。

　（5）积极推动公司相关上、下游相关合作企业来重庆投资，推动重庆市云计算大数据互联网产业链的不断完善和发展。

　六、对外投资对上市公司的影响

　本次对外投资事项有助于提升公司在云计算市场的竞争力，符合公司整体战略布局和业务发展需要，有助于公司主营业务的拓展，提升公司整体盈利能力。

　根据投资合同，公司将持有合资公司51%的股权，为合资公司第一大股东，合资公司成立后其财务报表将合并至公司财务报表范围内。

　七、对外投资的风险分析

　1.投资合同尚需VMware公司权力机构最终批准。

　2.合资公司的设立尚需经过政府相关部门的批准。

　3.落地协议未约定的具体合作事项，公司或合资公司尚需与重庆市渝北区政府另行签订协议。

　4.合资公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险。

　公司将根据合资公司设立的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　曙光信息产业股份有限公司董事会

　2016年1月28日