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2016年01月28日 星期四 上一期  下一期
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安徽中鼎密封件股份有限公司
关于控股股东增持公司股票计划完成的公告

证券代码:000887 证券简称:中鼎股份 公告编号:2016-04

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于控股股东增持公司股票计划完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年1月27日,安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)接到公司控股股东安徽中鼎控股(集团)股份有限公司(以下简称“中鼎集团”)的通知,截止2016年1月27日,中鼎集团通过长盛创富—盛鼎1号资产管理计划完成了增持公司股份的计划,现将有关情况公告如下:

一、增持人

公司控股股东安徽中鼎控股(集团)股份有限公司

二、增持目的及计划

2015年10月17日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《关于控股股东拟增持公司股票的公告》(公告编号:2015-75),为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)和安徽证监局《关于开展维护公司股价稳定工作的通知》的相关规定,基于对公司未来持续稳定发展前景的信心及对公司价值的认可,切实维护广大投资者利益,中鼎集团计划以自有资金不低于1.5亿元人民币通过证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票。

三、增持方式及资金来源

1、通过定向资产管理计划方式进行增持。

2、增持公司股票资金来源为控股股东中鼎集团自筹资金。

四、增持股份数量及比例

股东姓名增持日期增持均价(元/股)增持数量(股)增持金额(元)增持占总股本的比例增持方式备注
长盛创富—盛鼎1号2015年10月20日23.905819,00019,578,2040.07%资产管理计划2015年10月21日已披露
长盛创富—盛鼎1号2015年10月21日23.8564,191,10099,982,331.470.38%资产管理计划2015年10月22日已披露
长盛创富—盛鼎1号2016年1月15日17.264850,00014,674,018.370.08%资产管理计划2016年1月16日已披露
长盛创富—盛鼎1号2016年1月26日16.855925,00015,591,0090.08%资产管理计划2016年1月27日已披露
长盛创富—盛鼎1号2016年1月27日16.37512,300201,4090.001%资产管理计划2016年1月28日披露
合计 6,797,400150,026,971.840.61%  

本次增持前,控股股东中鼎集团及其一致行动人夏鼎湖先生合计持有本公司547,748,719股股份,持股比例为 49.10%。本次增持完成后,控股股东中鼎集团及其一致行动人夏鼎湖先生合计持有本公司554,546,119股股份,持股比例为 49.71%。

五、本次增持相关事项的说明

1、公司控股股东本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)及安徽证监局《关于开展维护公司股价稳定工作的通知》等规定。

2、公司控股股东承诺:本次增持将根据中国证监会和深圳交易所的有关规定,增持完成后六个月内不减持本公司股份。

3、本次的股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、公司将持续关注中鼎集团所持本公司股份变动情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。

六、律师专项核查意见

安徽承义律师事务所于2016年1月27日出具了《关于安徽中鼎密封件股份有限公司大股东增持公司股份的法律意见书》,认为:

1、中鼎集团于本次增持股份时系依法设立并合法存续的股份有限公司,具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况,具备实施本次增持股份的主体资格;

2、中鼎集团本次增持公司股份的行为不影响公司的上市地位,本次增持股

份满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件

并符合证监发〔2015〕51号文件的规定;

3、公司已按照相关法律、法规及深圳证券交易所的规定履行了控股股东增

持公司股份的信息披露义务。

七、备查文件

1、控股股东中鼎集团出具的《安徽中鼎控股(集团)股份有限公司关于增持中鼎股份股票计划完成的通知》;

2、安徽承义律师事务所出具的《关于安徽中鼎密封件股份有限公司大股东增持公司股份的法律意见书》。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2016年1月28日

安徽承义律师事务所

关于安徽中鼎密封件股份有限公司大股东

增持公司股份的法律意见书

承义证字[2016]第19号

致:安徽中鼎密封件股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发〔2015〕51 号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定,安徽承义律师事务所接受安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“中鼎股份”或“公司”)的委托,指派鲍金桥、束晓俊律师(以下简称“本所律师”)就公司控股股东安徽中鼎集团有限公司(以下简称“增持人”或“中鼎集团”)增持公司股份的行为(以下简称“本次增持股份”)的相关事宜,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件,本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所律师作出的如下保证:其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的,相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销,且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见,也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效,并仅供公司本次增持股份依照《收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次增资行为所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具本法律意见书。

一、增持人的主体资格

(一)安徽中鼎集团有限公司,成立于1996年11 月7 日, 在宣城市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号为342500000006736,注册资本13,045万元,法定代表人夏鼎湖,住所为宁国经济技术开发区,经营范围为实业投资,橡胶塑、胶制品,五金工具,电子电器(国家限制的除外),化工产品(不含危险品),汽车(不含小轿车),摩托车及配件,机械制造、销售;本企业自产产品及相关技术出口和本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术进口;造纸及纸制品生产,废纸及纸箱收回;饮食及休闲娱乐、住宿服务。

经本所律师核查,中鼎集团为合法存续的股份有限公司,为中鼎股份控股股东。

(二)根据中鼎集团的书面说明并经本所律师核查,中鼎集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形。

综上所述,本所律师认为,中鼎集团为依法设立并有效存续的企业法人,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备本次增持股份的合法主体资格。

二、一致行动人

(一)本次增持股份的一致行动人

夏鼎湖,本次增持前持有公司股份554,742 股。

(二)一致行动人之间的关系

本次增持的一致行动人夏鼎湖先生持有中鼎集团53.74%的股权,为中鼎集团控股股东。

(三)根据上述一致行动人的书面说明并经本所律师核查,本次增持股份的一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形。

三、本次增持股份情况

(一)增持前持股情况

本次增持股份前,中鼎集团及其一致行动人持有公司股份数量为547,748,719股,占公司已发行总股份的49.10%。

(二)本次增持股份计划的具体内容

公司于2015年10月17日披露了《关于控股股东拟增持公司股票的公告》(公告编号:2015-75),为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)和安徽证监局《关于开展维护公司股价稳定工作的通知》的相关规定,基于对公司未来持续稳定发展前景的信心及对公司价值的认可,切实维护广大投资者利益,中鼎集团计划以自有资金不低于1.5亿元人民币通过证券公司或基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票。

(三)增持方式和资金来源

1、通过定向资产管理计划方式进行增持。

2、增持公司股票资金来源为控股股东中鼎集团自筹资金。

(四)本次增持情况

经本所律师核查,增持人中鼎集团本次增持公司股票的情况如下:

股东姓名增持日期增持均价(元/股)增持数量(股)增持金额(元)增持占总股本的比例增持方式备注
长盛创富—盛鼎1号2015年10月20日23.905819,00019,578,2040.07%资产管理计划2015年10月21日已披露
长盛创富—盛鼎1号2015年10月21日23.8564,191,10099,982,331.470.38%资产管理计划2015年10月22日已披露
长盛创富—盛鼎1号2016年1月15日17.264850,00014,674,018.370.08%资产管理计划2016年1月16日已披露
长盛创富—盛鼎1号2016年1月26日16.855925,00015,591,0090.08%资产管理计划2016年1月27日已披露
长盛创富—盛鼎1号2016年1月27日16.37512,300201,4090.001%资产管理计划2016年1月28日披露
合计 6,797,400150,026,971.840.61%  

本次增持前,控股股东中鼎集团及其一致行动人夏鼎湖先生合计持有本公司547,748,719股股份,持股比例为 49.10%。本次增持完成后,控股股东中鼎集团及其一致行动人夏鼎湖先生合计持有本公司554,546,119股股份,持股比例为 49.71%。

(四)本次增持相关事项的说明

1、公司控股股东本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)及安徽证监局《关于开展维护公司股价稳定工作的通知》等规定。

2、公司控股股东承诺:本次增持将根据中国证监会和深圳交易所的有关规定,增持完成后六个月内不减持本公司股份。

3、本次的股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

本所律师经核查后认为,增持人本次增持股份的行为合法合规,符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

四、本次增持的信息披露义务履行情况

经核查,公司于 2015年10 月 17日在《证券时报》及巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于控股股东拟增持公司股票的公告》(公告编号:2015-75)。

本所律师认为,公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于本次大股东增持公司股份事宜的信息披露义务。

五、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形

经核查,本次增持前增持人中鼎集团及一致行动人夏鼎湖先生本次增持前合计持有公司股份547,748,719股,占公司总股本的49.10%,本次增持后中鼎集团及一致行动人夏鼎湖先生合计持有公司股份数量为554,546,119股,占公司总股本的49.71%。

根据《收购管理办法》第六十三条第二款之规定,在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,相关投资者可以免于按照第六十三条第一款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。根据中国证监会颁发的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)规定:在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的。每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份,不受《收购管理办法》六十三条第二款第(二)项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。

本所律师认为,本次增持股份前,中鼎集团拥有股份权益已超过公司已发行股份的30%,本次增持后,中鼎集团最近12个月增持公司股份不超过公司已发行股份总数的2%。因此,本次增持股份符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件并符合证监发[2015]51号文件的规定。

六、结论意见

综上,本所律师认为:

1、中鼎集团于本次增持股份时系依法设立并合法存续的股份有限公司,具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况,具备实施本次增持股份的主体资格;

2、中鼎集团本次增持公司股份的行为不影响公司的上市地位,本次增持股份满足《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请的条件并符合证监发[2015]51号文件的规定;

3、公司已按照相关法律、法规及深圳证券交易所的规定履行了控股股东增持公司股份的信息披露义务。

安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥

经办律师:鲍金桥

束晓俊

二〇一六年一月二十七日

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