股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－004

湖南科力远新能源股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2016年1月26日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

1、 关于转让长沙经济技术开发区投资控股有限公司25%股权的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

具体内容详见公司同日公告的《科力远关于转让长沙经济技术开发区投资控股有限公司25%股权的公告》。

2、关于向银行申请综合授信额度的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

因业务发展需要，公司拟向招商银行股份有限公司长沙分行及中信银行股份有限公司长沙分行(“银行”，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请综合授信，如下：

因公司原向招商银行股份有限公司长沙分行申请的综合授信额度到期,同意公司继续向该行申请12000万元综合授信额度，其中：本公司获授8000万元，由控股股东湖南科力远高技术集团有限公司担保，子公司常德力元新材料有限责任公司获授2000万元，湖南科霸汽车动力电池有限责任公司获授2000万元，由湖南科力远新能源股份有限公司担保，本次授信用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等，授信期限为一年。

因公司原向中信银行股份有限公司长沙分行申请的综合授信额度到期,同意公司继续向该行申请8000万元综合授信额度，由控股股东湖南科力远高技术集团有限公司担保。本次授信用于流动资金贷款、贸易融资业务等银行业务品种，授信期限为一年。

授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或合同等法律文件。

4、关于为子公司提供担保的议案

表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

具体内容详见公司同日公告的《科力远关于为子公司提供担保的议案》。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2016年1月27日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－005

湖南科力远新能源股份有限公司

关于转让长沙经济技术开发区投资控股有限公司25%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次转让为我公司持有的长沙经济技术开发区投资控股有限公司25%股权，转让价款为人民币1650万元。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●本次转让股权不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。

一、交易概述

湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“科力远”）向长沙经济技术开发集团有限公司（以下简称 “长经开集团”）转让其所持有的长沙经济技术开发区投资控股有限公司（以下简称“长经开投资”）25%股权，转让价款为人民币1650万元。本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。

二、交易方情况介绍

(一)交易对方基本情况

公司名称：长沙经济技术开发集团有限公司

注册地点：长沙经济技术开发区三一路二号

法定代表：郭汉辉

注册资本：人民币1,000,000,000.00元

主营业务：房地产开发经营，自有房地产经营活动，市政公用工程施工，城市道路养护，城市桥梁养护，土地整理，复垦，土地管理服务，企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）高新技术创业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）长经开集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

（三）截止到2014年12月31日，长经开集团的总资产2614775.33万元，净资产1450082.34万元，营业收入14032.58万元，净利润29838.06万元。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易的标的：长经开投资25%股权

（二）长经开投资基本情况：

公司名称：长沙经济技术开发区投资控股有限公司

注册地点：长沙经济技术开发区管委会招商信息大楼

法定代表人：郑波

注册资本：人民币80,000,000.00元

经营范围：项目投资、创业投资、股权

主要股东：湖南科力远新能源股份有限公司持股25%

权属状况：交易标的股权不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。

（三）交易标的最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币元

科目	2014年12月31日（经审计）	2015年7月31日（经审计）
资产总额	86,078,427.10	71,907,461.62
负债总额	9,467,517.68	25,345,612.23
资产净额	76,610,909.42	46,561,849.39
	2014年度	2015年1-7月
营业收入	696,999.99	276,733.99
净利润	669,444.36	-5,572,265.06

注：上述报表数据中，2015年7月31日财务数据来源于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的无保留意见审计报告，2014年12月31日财务数据来源于湖南鹏程会计师事务所出具的无保留意见审计报告。

（四）交易标的的评估情况：

公司本次转让长经开投资25%股权的交易价格以审计评估基准日长经开投资净资产评估值为作价依据。具有证券期货相关业务评估资格的中瑞资产评估有限公司（以下简称“中瑞”）出具了中瑞评报字[2015] 100731064 号评估报告，主要内容如下：

评估对象：长沙经济技术开发区投资控股有限公司

评估范围：截至2015年7月31日的长经开投资全部资产和负债

评估基准日：2015年7月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

评估结论：经采用资产基础法进行评估，长经开投资于评估基准日2015年7月31日的资产、负债评估结果如下所述：资产账面值为7,190.75万元，评估值为9,156.27万元，评估增值1,965.25万元，增值率为27.33 %。负债账面值为2,534.56万元，评估值为2,534.56万元，无评估增减值。净资产账面值为4,656.19万元，评估值为6,621.70万元，评估增值1,965.51万元，增值率为42.21%。长经开投资的股东全部权益价值于评估基准日2015年7月31日的评估值为6,621.70 万元。本次净资产评估增值原因主要是固定资产、土地、房产、无形资产、设备增值所致。

（五）交易标的的定价情况及公平合理性分析

本次交易定价依据前述《评估报告》的评估结果由双方协商确定，符合公平、合理的原则，且未损害我公司和全体投资者的利益。

四、交易协议的主要内容及履约安排

（一）交易各方

甲方（股权转让方）：湖南科力远新能源股份有限公司

乙方（股权受让方）：长沙经济技术开发集团有限公司

丙方（目标公司）：长沙经济技术开发区投资控股有限公司

（二）转让标的股权及价款

1、甲方将其合法持有的目标公司25%股权转让给乙方。

2、交易价款合计人民币壹仟陆佰伍拾万元（￥1650万元）。三方协商一致，标的股权作价不含权，甲乙双方同意丙方作出股东会决议，就审计评估基准日之前的应付股利进行分配，丙方应在本协议生效之日起十五日内将上述甲方享有的应付股利497767.36元支付到甲方指定账号。

（三）交易及付款安排

1、自本协议生效之日起七日内，乙方向甲方指定的银行账户支付股权转让款的20%作为定金（人民币330万元）；乙方支付该笔款项的同时，双方共同将办理股权变更工商“三证合一”登记手续的所有相关必备法律文件准备好并提交至丙方注册地相关工商管理部门确认无误。

2、自甲乙双方完成股权变更工商“三证合一”登记手续之日起三日内乙方向甲方指定的银行账户支付剩余全部股权转让款（人民币1320万元）。

3、股权转让中产生应缴的所有相关税费按照法律规定由甲乙丙三方各自依法承担。

五、涉及转让资产的其他安排

本次转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易、同业竞争，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

六、转让资产的目的和对公司的影响

本次转让符合公司发展战略，不会对公司净利润产生重大影响。截止本公告披露日，公司不存在为长经开投资提供担保、委托其理财等方面的情况。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2016年1月27日

股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2016－006

湖南科力远新能源股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：常德力元新材料有限责任公司

湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

● 本次担保金额：4000 万元人民币

● 公司担保情况：因公司原担保到期，故本次累计担保总额10,479万元人民币，全部为对控股子公司担保。

一、担保情况概述

经公司2016年1月26日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司为全资子公司常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”) 、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称“湖南科霸”) 分别在招商银行申请的2000 万元、2000万元人民币授信提供担保，担保期限为一年。

由于常德力元的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（1）公司名称：常德力元新材料有限责任公司

住 所：常德市德山经济科技开发区

法定代表人：刘一

注册资本：人民币10,080万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：泡沫镍及其系列产品的开发、生产和销售。

总资产：68561.02万元

负债：55943.67万元

净资产：12617.35万元

资产负债率: 81.60%

（以上数据为截止到2014年9月30 日未经审计数据）

（2）公司名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司

住 所：长沙高新技术开发区

法定代表人：谢红雨

注册资本：人民币45,000 万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：汽车动力电池及相关材料的研发、生产和自销，并提供产品的维修保养及技术支持服务。

总资产：81586.79万元

负债：35658.54万元

净资产 45928.25元

资产负债率:43.70%

（以上数据为截止到2015年9月30日未经审计数据）

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任担保

担保金额：4000 万元。

担保期限：壹年

四、董事会意见

董事会认为：常德力元、湖南科霸为本公司全资子公司，为扶持该公司的发展，同意为常德力元、湖南科霸上述银行授信提供连带责任担保。

独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

被担保方常德力元新材料有限责任公司、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司均为本公司控股子公司，本次担保金额为4000 万元人民币。截止至本公告出具之日，本公司实际发生累计担保余额为10,479万元（含本次担保金额4,000万元）, 全部为对子公司担保余额，占经审计的2014年年末合并会计报表净资产的8.98%。

本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司全资子公司担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。

六、上网公告附件

1、湖南科力远新能源股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；

2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

特此公告。

湖南科力远新能源股份有限公司董事会

2016年1月27日