本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的规定，本协议书需在公司履行董事会及股东大会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

　2、本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、对外投资概述

　2016年1月27日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与国家濮阳经济技术开发区管委会(以下简称“甲方”)签订《项目投资协议书》，协议约定公司拟投资15亿元在河南省濮阳经济技术开发区投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。

　二、签订项目投资协议书的主要内容

　1、项目概况

　（1）项目名称：新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目。

　（2）项目建设内容：项目标题以可研报告为准。该项目主要从事建筑、各类防水材料、防腐材料、保温材料、沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　（3）项目投资：项目固定资产总投资15亿元人民币,总占地500亩。项目供地采用一次性规划，分期供给的方式，第一期供地200亩，总投资6亿元，建设周期24个月；二期总投资6亿元，占地200亩；三期投资3亿元，占地100亩。三期优惠政策完全一样。三期可以局部时间交叉。

　2、项目用地

　（4）位置和面积：项目位于河南省濮阳经济技术开发区内，总用地面积约500亩左右（以从红线内实际测量的为准），具体位置见项目用地坐标图。

　（5）土地用途、权属性质及使用年限：该项目为工业出让用地，出让期限50年。

　（6）取得方式：乙方通过招拍挂方式取得土地使用权，签订《国有土地使用权出让合同》。

　（7）土地交付：九通一平净地交付（九通一平：通市政道路、通雨水、通污水、通自来水、通天然气、通电力、通电信、通热力及有线电视管线，土地自然地貌平整）。上述道路、管线和线路由甲方负责接到距离红线小于2米之处，费用由甲方承担。

　（8）付款方式：乙方按照《国有土地使用权出让合同》约定的土地款支付要求支付出让金。

　3、项目建设

　（9）建设周期：一期项目自办妥土地证、建设规划许可证和建设工程施工许可证等三证之日开始建设，建设24个月内建成。

　（10）投资强度：总投资不低于每亩300万元。

　（11）规划指标：乙方按照规范要求进行规划设计，并承诺本项目的各项建设指标均符合下列指标：

　建筑容积率：不低于1；（高于8米按2层计算。）

　建筑密度：不低于60%；

　绿地率：不高于15%；

　行政及生活服务设施（包括食堂、职工倒班宿舍等）用地所占比重不超过7%，企业所有建设方案经有关规划部门审查同意后方可实施。

　4、项目公司

　（12）乙方于本协议签订之日起的90日内在濮阳市注册成立项目公司，承担本协议乙方所有的权利和义务。甲方协助乙方办理注册公司的所有事宜，并免除注册公司的办理费用。

　5、甲方权利义务

　（13）甲方及其相关部门负责对乙方实施本协议的具体行为进行监督。

　（14）协助乙方办理道路、供水、雨水、污水、电力、燃气、电讯、公共交通等基础设施的利用手续。

　（15）甲方为乙方的建设和经营提供良好的投资环境，依法保障乙方的合法权益。

　（16）甲方对乙方项目建设实施全程全方位服务，由区政府领导进行项目分包，并另派专人（项目经理）在项目注册、征地、规划、报建等环节进行服务。乙方准备齐全项目资料，由甲方实行全程代理服务。

　（17）①甲方出资负责和承担对出让土地实行“九通一平”。（九通一平：通市政道路、通雨水、通污水、通自来水、通天然气、通电力、通电信、通热力及有线电视管线，土地自然地貌平整。）

　②甲方积极协助、配合乙方为项目取得开工建设、生产运营所需的各项合法批文权证。

　6、乙方权利义务

　（18）依法享受本协议项下国家、河南省以及甲方提供的相关服务，依法享受本协议项下国家、河南、濮阳市以及甲方有关的优惠政策。

　（19）按照本协议约定的建设内容、建设进度、投资强度和规划指标，如期完成本项目的建设、验收和营业，争取建成国家级技术研发中心并获审批。

　（20）按照法律规定办理建设工程相关审批手续，确保项目建成后符合环境保护、安全生产、消防、人防、能耗、地震、气象、交通等有关要求，甲方有义务协助乙方办理相关审批手续。

　（21）乙方承诺就本协议项下各项义务的履行接受甲方相关部门的监督。

　7、违约责任

　（22）甲方应于本协议签署后150日内协助乙方办妥第一期项目用地200亩左右的土地规划，根据乙方需要办理土地证、建设规划许可证、建设工程施工许可证，并实现土地九通一平交地，并预留连片用地300亩。违反本协议的约定，未按时交付土地的，乙方有权解除本协议，甲方需赔偿因此给乙方造成的所有损失。

　（23）甲方违反本协议的约定，道路等基础设施未建成导致乙方开工迟延的，乙方有权解除本协议，甲方需赔偿因此给乙方造成的所有损失。

　（24）乙方擅自改变项目性质或土地用途的，甲方及有关部门有权解除本协议。

　（25）在本协议约定的建设工期届满后若项目宗地面积有25%以上连片闲置（不含绿化用地），甲方有权督促乙方履约。

　未经甲方同意，乙方擅自转让项目的，甲方有权解除协议。

　8、协议生效条件及其他

　（26）本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。

　（27）本协议自关于优惠政策的《补充协议》双方签字盖章及乙方股东大会审议通过之日起生效。

　三、对外投资的目的和对公司的影响

　濮阳市位于河南省东北部，地处冀、鲁、豫三省交界地带，石油、天然气、盐、煤等地下资源丰富，是国家重要的石油化工基地、石油机械装备制造基地。公司在濮阳市投资建设新型建筑防水、防腐和保温材料生产研发项目，以期进一步扩大公司在华北、华东及华中地区的生产能力，促进产能分布的持续优化，推动“渗透全国”的战略目标实现；拟建设的项目基地亦承担着研发平台的功能，这有利于公司更好地在当地开展技术开发，吸引当地的技术人才，强化技术研发队伍建设,提高研发水平和创新能力。

　四、风险提示

　1、本协议需在关于优惠政策的《补充协议》双方签字盖章及公司履行完毕董事会及股东大会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。

　2、本次项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；此外，该项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。

　3、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。

　按照协议书约定，本协议签署后，公司依法享受协议项下国家、河南省以及甲方提供的相关服务，依法享受协议项下国家、河南、濮阳市以及甲方有关的优惠政策。此举将有助于降低项目建设成本，节约公司自有资金，对公司的业务发展具有一定的促进作用和积极影响，但具体影响金额尚难以预计；此外，协议约定公司争取建成国家级技术研发中心并获得有权部门审批，存在一定的不确定性。

　4、公司尚须通过招拍挂程序获得协议约定的项目宗地，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。

　5、协议书中的项目投资金额、建设周期、投资强度等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成，存在较大的不确定性。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告

　北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

　2016年1月28日