本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　案件所处的诉讼阶段：公司已提交上诉状，缴纳诉讼费。

　上市公司所处的当事人地位：上诉人（一审被告、反诉原告）。

　涉案的金额：11,174.07万元，其中公司对一审判决支付本诉原告（反诉被告）违约金7248.49万元不服提起上诉；公司对一审判决中反诉请求不予支持的部分3925.58万元不服提起上诉。

　是否会对上市公司损益产生负面影响：公司已根据一审判决情况计提预计负债7660万元并相应减少2015年利润7660万元，最终以年报审计金额为准。由于案件尚未二审判决，公司目前暂时无法判断对公司2016年利润或期后利润产生的影响。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　一、本次诉讼的进展情况

　公司于2016年1月4日披露了公司与淄博远景房地产开发有限责任公司诉讼事项的一审判决情况，详见公司在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《诉讼进展公告》（临2015-50号）。

　公司已于2016年1月11日提起上诉，并缴纳诉讼费。2016年1月27日，公司接到山东省淄博市中级人民法院通知，淄博远景房地产开发有限责任公司向山东省淄博市中级人民法院提出财产保全申请，并已提供担保。山东省淄博市中级人民法院根据其2013年出具的民事裁定书[（2013）淄商初字第202号]，裁定冻结我公司银行（或信用社）存款4372万元或查封相应价值的财产，公司在齐商银行淄博高新区支行、中国工商银行淄博高新支行、中国建设银行淄博高新支行等三个银行的账户被冻结，冻结金额为100.65万元。

　二、本次上诉的请求、案件事实及理由

　（一）上诉请求

　1、请求撤销（2013）淄商初字第202号民事判决第一、二、三、四、五、六、七项和第八项中“驳回被告（反诉原告）鲁信创业投资集团股份有限公司的其他反诉请求”部分，改判驳回被上诉人淄博远景房地产开发有限责任公司一审诉讼请求，并且改判支持上诉人鲁信创业投资集团股份有限公司的反诉请求；或者将本案发回重审；

　2、请求判决一、二审诉讼费、保全费、鉴定费由被上诉人淄博远景房地产开发有限责任公司承担。

　（二）事实和理由

　上诉人鲁信创业投资集团股份有限公司因与被上诉人淄博远景房地产开发有限责任公司（以下简称“远景公司”）拍卖合同纠纷一案，不服山东省淄博市中级人民法院作出的（2013）淄商初字第202号民事判决，上诉人认为该一审判决认定事实不清、适用法律错误，程序违法，特提起上诉，具体事实和理由如下：

　1、上诉人已依约履行交付义务，一审法院认定上诉人未履行交付义务与事实不符

　上诉人与远景公司签订的《竞买协议》约定，拍卖标的物现状整体拍卖；远景公司已亲自到现场认真、审慎的踏勘，到相关部门咨询标的物情况，熟悉标的物的现状。因此，远景公司对于标的物存在宿舍楼等情况是知晓的。根据2010年12月3日《协议书》，关于五宗房地产交接，承担申请《拆迁许可证》、签订《房屋拆除委托合同》以及承担拆迁费用的责任主体是远景公司，上诉人仅负有协助义务。协议书的实际履行情况是：上诉人已经将四宗土地、房屋及附着物交付远景公司，远景公司并无异议，故而在约定的交付期间2011年3月之后的8个月后付款至成交款的75%。此即说明，远景公司认可上诉人已依约交付四宗土地，否则，就不会有后续的付款行为。甚至于，远景公司的起诉状也对土地的交付进行区分：一类是四宗土地，远景公司认为交付的土地存在租赁权等瑕疵；一类是一宗土地，远景公司认为未交付。既然远景公司认为交付的四宗土地有瑕疵，那么，显然远景公司是认可四宗土地已经交付了。一审法院仍认定上诉人未交付四宗土地与事实不符。关于四宗土地存在的权利瑕疵，由于本次拍卖系现状整体拍卖，远景公司对于权利瑕疵已有了解并愿意竞买，说明远景公司愿意在标的物存在瑕疵的情况下接受标的物。并且，双方在后续的协议中也进一步明确承担拆除义务的责任主体是远景公司，故上诉人交付四宗土地无违约行为，一审法院判决上诉人排除妨碍不当。另外，排除妨碍系物权权利人根据《中华人民共和国物权法》第三十五条行使的权利，目前四宗土地的权利人已是远景公司，上诉人已无权行使排除妨碍的权利，故一审法院作出的判决也有违物权法的规定。

　关于第五宗土地，由于远景公司迟延付款，违约在先，故上诉人有权不向远景公司交付最后一宗土地。

　2、一审法院认定事实不清，判决主文用词概念界定不明，对上诉人不公平

　一审法院概括的上诉人向远景公司交付拍卖标的的标准第3项为：拆除房产及附着物外的其他设备、管网、窑炉等。但是，一审法院并未查清所谓的“其他设备”是什么设备、“管网”的具体分布、“窑炉”的具体位置，更未查清“等”究竟包括什么内容。一审法院在判决主文第三项也是这样规定的，而且，判决主文第七项规定远景公司在上诉人完全履行完毕第一、二、三项义务时才负有支付剩余拍卖款的义务。由于上述内容含义不明，即使上诉人实际履行了相关义务，双方仍可能对上诉人是否履行了义务争执不下。与此同时，判决主文规定的上诉人的付款义务却是清晰明确的。远景公司要求上诉人支付违约金的判决主文是清晰明确的，而远景公司向上诉人支付剩余拍卖款的判决主文却是模糊不清的，显然，一审判决主文含义不清严重损害了上诉人的利益，有违公平原则。

　3、一审判决超出远景公司的诉讼请求，程序违法

　一审判决主文第一、二项均规定了如上诉人不能履行的情况，而远景公司并未提出此项请求，属超出诉讼请求。一审判决主文第三项规定了拆除“其他机器设备、管网等地上、地下设施”的内容，远景公司也未提出此项请求，属超出诉讼请求。

　一审判决主文第四项规定了远景公司自行办理相关手续、自行排除妨碍时的费用负担问题，远景公司更是从未提起该请求。而且，办理手续，特别是排除妨碍可能出现的问题很多，难以一一列举，一审法院不经当事人提出，不考虑实际过程中可能存在的问题，也不经正常的法定程序，就作出判决，显属超出诉讼请求。

　4、一审法院关于违约金的认定与事实不符且违反法律规定

　上诉人认为上诉人无违约行为，不应向远景公司支付违约金。退一步讲，即使一审判决判决上诉人应支付违约金，一审法院关于违约金的计算方式也不当。

　（1）一审法院将2011年4月1日作为上诉人开始违约的日期属认定事实错误

　2010年12月3日《协议书》签订后，上诉人依约于2010年12月17日为远景公司办理了五宗土地过户手续，之后双方按照约定期限对四宗土地、房屋及附着物完成了交接。2011年11月30日，远景公司在致上诉人的函——《关于南定车站街69号房地产付款的说明》中称“受房地产和金融政策影响，……以致影响了付款日期，……12月15日前应能运作完成，我们届时定立即向贵公司支付。”2011年12月，远景公司实际履行了函中的承诺。上诉人与远景公司约定的四宗土地交付日期是2011年3月底，支付至拍卖款总金额75%的日期是2011年11月30日，即交付四宗土地等的义务在先，支付至总金额75%的义务在后。远景公司未能在约定的2011年11月30日付款，远景公司将责任归结为“房地产和金融政策影响”，而不是上诉人违约。即说明，远景公司是认可上诉人不存在违约行为的。一审法院无视当事人真实的意思表示，而将2011年4月1日作为上诉人开始违约的日期与事实不符。

　（2）一审法院将房地产评估价格作为计算违约金的基数不当

　上诉人与远景公司协议转让土地、房屋及附着物，包含两方面内容：一是土地、房屋的转让登记；二是土地、房屋及附着物的交付。《中华人民共和国物权法》第九条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力。可见，办理土地、房屋的转让登记才是不动产转让发生法律效力的原因，而不是交付。一审法院概括的上诉人向远景公司交付拍卖标的的标准第1项即是办理转让登记。上诉人早在2010年12月就已经完成了全部五宗土地的转让登记，即已经完成了不动产转让中最重要的部分，使得转让发生了法律效力。然而，一审法院却无视这一事实，以整个房地产的评估价格作为计算违约金的基数，显然是不公平的。另外，如远景公司一审所述，远景公司已将土地抵押融资，也就是说，远景公司既通过转让登记享有将土地抵押融资的便利，又享有上诉人按照根本违约（既不办理登记也不办理交付）的情况下全额评估房地产的价格计算违约金，享受了双重利益，有违公平原则。

　（3）一审法院判决按照中国人民银行贷款利率的三倍计算违约金不当

　以利率为标准计算违约金必然要确定计算基数。对于付款一方违约的情形，基数容易确定；但对于转让土地、房屋及附着物的一方，基数则不容易确定。特别是，判断办理转让登记在不动产转让中所占的比例更是仁者见仁智者见智。因此，本案不能以利率为标准计算违约金。由于双方签订的合同、协议等并未对上诉人迟延交付土地、房屋及附着物约定具体明确的违约金计算方式，因此，应根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定的损失数额确定违约金。由于上诉人已为远景公司办理转让登记，故远景公司的损失数额为其应当占有但未能实际占有土地、房屋及附着物而遭受的损失。远景公司应对其损失承担举证责任，一审法院应根据举证情况判断违约金的有无及大小，而不应直接以利率为标准计算。

　5、一审判决关于本诉的部分存在诸多违法之处，应予撤销。一审判决远景公司在特定条件下支付剩余拍卖款不当，应纠正为立即支付款项。

　6、被上诉人远景公司迟延履行付款义务，上诉人提出的请求判令远景公司立即支付土地转让款、利息、滞纳金、利息滞纳金逾期付款利息、滞纳金等反诉请求，事实清楚，于法有据，应当予以支持。

　综上所述，一审判决认定事实不清、适用法律错误，程序违法，恳请贵院依法支持上诉人的上诉请求。

　三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　公司已根据一审判决情况计提预计负债7660万元并相应减少2015年利润7660万元，最终金额以年报审计金额为准。

　截至2014年12月31日，公司已对应收淄博远景房地产开发有限责任公司的土地转让金计提4992万元坏账准备，如按一审判决执行，在淄博远景房地产开发有限责任公司向我公司支付剩余拍卖价款及利息75,082,503.98元后，公司将转回相应坏账准备，增加转回当期的利润。

　由于案件尚未二审判决，公司目前暂时无法判断对公司2016年利润或期后利润产生的影响。

　公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　鲁信创业投资集团股份有限公司

　董事会

　2016年1月28日