本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2016年1月27日

(二)股东大会召开的地点：上海市闸北区恒丰路777号（近秣陵路）维也纳国际酒店三楼

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	57
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	228,559,201
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	32.1804

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，董事长安秀清先生主持，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席5人，董事沈耀庆、虞冰、独立董事张鸣、俞铁成因工作原因未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席吴光玉因工作原因未能出席本次会议；

3、董事会秘书陆志军出席会议；副总经理胡淳、玛天羽列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于通过子公司收购美国NYX公司35%股权的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,558,666	99.9998	0	0.0000	535	0.0002

2、议案名称：关于建设碳纤维及其预浸料生产项目的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,558,666	99.9998	0	0.0000	535	0.0002

3、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,558,666	99.9998	0	0.0000	535	0.0002

4、议案名称：关于修订《股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,558,666	99.9998	0	0.0000	535	0.0002

5、议案名称：关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,552,215	99.9969	0	0.0000	6,986	0.0031

6、议案名称：关于修订《监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,552,215	99.9969	0	0.0000	6,986	0.0031

7、议案名称：关于修订《累积投票制实施细则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,558,666	99.9998	0	0.0000	535	0.0002

8、议案名称：关于修订《募集资金管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,462,666	99.9578	96,000	0.0420	535	0.0002

9、议案名称：关于制定公司2015-2017年股东回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,462,366	99.9576	96,300	0.0421	535	0.0003

10、议案名称：关于修改购买由银行等发行的理财产品主体范围的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,387,366	99.9248	171,300	0.0749	535	0.0003

11、议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,462,366	99.9576	96,300	0.0421	535	0.0003

12、议案名称：关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案

12.01议案名称：非公开发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,769,856	98.7691	96,300	1.2241	535	0.0068

12.02议案名称：发行方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,763,405	98.6870	96,300	1.2241	6,986	0.0889

12.03议案名称：定价基准日、定价原则及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,763,405	98.6870	96,300	1.2241	6,986	0.0889

12.04议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,763,705	98.6909	96,000	1.2203	6,986	0.0888

12.05议案名称：发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,763,405	98.6870	96,300	1.2241	6,986	0.0889

12.06议案名称：锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,859,705	99.9112	0	0.0000	6,986	0.0888

12.07议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,866,156	99.9932	0	0.0000	535	0.0068

12.08议案名称：本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,769,856	98.7691	96,300	1.2241	535	0.0068

12.09议案名称：本次发行决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,770,156	98.7729	96,000	1.2203	535	0.0068

12.10议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,866,156	99.9932	0	0.0000	535	0.0068

13、议案名称：关于与上海申达（集团）有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,770,156	98.7729	96,000	1.2203	535	0.0068

14、议案名称：关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,866,691	100.0000	0	0.0000	0	0.0000

15、议案名称：关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,859,940	99.9142	300	0.0038	6,451	0.0820

16、议案名称：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,763,940	98.6938	96,300	1.2241	6,451	0.0821

17、议案名称：关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,614,398	98.6685	96,300	1.2479	6,451	0.0836

18、议案名称：关于公司2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,770,391	98.7759	96,300	1.2241	0	0.0000

19、议案名称：关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,866,391	99.9962	300	0.0038	0	0.0000

20、议案名称：关于本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,859,940	99.9142	300	0.0038	6,451	0.0820

21、议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	7,859,940	99.9142	300	0.0038	6,451	0.0820

22、议案名称：关于授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	228,558,901	99.9999	300	0.0001	0	0.0000

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
3	关于修订《公司章程》的议案	7,716,614	99.9931	0	0.0000	535	0.0069
4	关于修订《股东大会议事规则》的议案	7,716,614	99.9931	0	0.0000	535	0.0069
5	关于修订《董事会议事规则》的议案	7,710,163	99.9095	0	0.0000	6,986	0.0905
6	关于修订《监事会议事规则》的议案	7,710,163	99.9095	0	0.0000	6,986	0.0905
9	关于制定公司2015-2017年股东回报规划的议案	7,620,314	98.7452	96,300	1.2479	535	0.0069
12.01	非公开发行股票的种类和面值	7,620,314	98.7452	96,300	1.2479	535	0.0069
12.02	发行方式	7,613,863	98.6616	96,300	1.2479	6,986	0.0905
12.03	定价基准日、定价原则及发行价格	7,613,863	98.6616	96,300	1.2479	6,986	0.0905
12.04	发行数量	7,614,163	98.6655	96,000	1.2440	6,986	0.0905
12.05	发行对象及认购方式	7,613,863	98.6616	96,300	1.2479	6,986	0.0905
12.06	锁定期安排	7,710,163	99.9095	0	0.0000	6,986	0.0905
12.07	上市地点	7,716,614	99.9931	0	0.0000	535	0.0069
12.08	本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排	7,620,314	98.7452	96,300	1.2479	535	0.0069
12.09	本次发行决议有效期	7,620,614	98.7491	96,000	1.2440	535	0.0069
12.10	募集资金用途	7,716,614	99.9931	0	0.0000	535	0.0069
13	关于与上海申达（集团）有限公司签署附生效条件的《股份认购合同》的议案	7,620,614	98.7491	96,000	1.2440	535	0.0069
14	关于同意上海申达（集团）有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	7,717,149	100.0000	0	0.0000	0	0.0000
15	关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案	7,710,398	99.9125	300	0.0039	6,451	0.0836
16	关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案	7,614,398	98.6685	96,300	1.2479	6,451	0.0836
17	关于公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案	7,614,398	98.6685	96,300	1.2479	6,451	0.0836
18	关于公司2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案	7,620,849	98.7521	96,300	1.2479	0	0.0000
19	关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案	7,716,849	99.9961	300	0.0039	0	0.0000
20	关于本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案	7,710,398	99.9125	300	0.0039	6,451	0.0836
21	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案	7,710,398	99.9125	300	0.0039	6,451	0.0836

(三)关于议案表决的有关情况说明

上述第3-6、9、12-21项议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上通过。上述第12-21项议案涉及关联交易事项，关联股东上海申达集团有限公司（所持表决权股份数量220,692,510股）回避表决；上述第17项议案审议事项与公司董事和高级管理人员有关联关系，持有公司股份的董事和高级管理人员（所持表决权股份数量合计149,542股）回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：徐晨、朱玉婷

2、律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的有关规定；出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖公章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师签字并加盖公章的法律意见书。

上海申达股份有限公司

2016年1月28日