证券代码:000659 证券简称:*ST 中富 公告编号:2016-012
珠海中富实业股份有限公司第九届董事会2016年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2016年第三次会议通知于2016年1月23日以电子邮件方式发出,会议于2016年1月26日以现场加通讯表决方式举行。会议由公司董事长宋建明先生主持,本次会议应参加表决董事9人,实参加表决董事9人,公司监事和高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。经讨论与会董事以投票表决方式审议通过以下议案,并形成决议如下:
一、审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》
1、原募集资金金额情况
根据公司第九届董事会2015年第九次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过的公司非公开发行股票方案有关事项,公司2015年非公开发行股票募集资金数额及用途的具体情况如下:
本次非公开发行股份数量不超过65,000万股。募集资金总额不超过215,150万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款和补充营运资金,其中167,268.74万元用于偿还公司借款,剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:
(1)偿还借款具体情况如下:
单位:万元
■
(2)补充营运资金
公司拟将本次募集资金中的剩余资金扣除发行费用后用于补充营运资金。
2、募集资金金额及发行股份数量调整情况
根据公司未来业务发展的需求及合并报表各项流动资产和流动负债对流动资金的占用,公司进一步测算了未来流动资金的需求。根据测算结果,公司本次非公开发行募集资金不再用于补充流动资金。具体情况如下:
本次非公开发行股份数量不超过50,896.90万股,其中长洲投资拟认购14,000万股、和丰投资拟认购8,000万股、铁木真资本拟认购5,000万股、财通基金拟认购8,896.90万股、星星之火拟认购5,000.00万股、正丰鼎盛拟认购5,000万股、汉华同盟拟认购5,000万股,本次非公开发行股票发行价格仍不低于3.31元/股,募集资金总额不超过168,468.74万元(包括发行费用), 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司借款。
偿还借款具体情况如下:
单位:万元
■
公司本次非公开发行涉及的其他内容不变。
同意9票,反对0票,弃权0票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于调整2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的公告》。
二、审议通过了《关于修订<珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》
同意根据公司取消使用募集资金用于补充营运资金的项目、调整非公开发行股票募集资金金额及减少本次非公开发行股票数量等所涉相关事项,相应修订《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
同意9票,反对0票,弃权0票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》。
三、审议通过了《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
同意根据公司取消使用募集资金用于补充营运资金的项目、调整非公开发行股票募集资金金额及减少本次非公开发行股票数量等所涉相关事项,相应修订《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
同意9票,反对0票,弃权0票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告(修订稿)》。
四、审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购补充协议(二)>的议案》
为顺利推进非公开发行股票工作,公司在 2015 年第六次临时股 东大会审议通过授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜 的范围内,公司分别与广东长洲投资有限公司、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)、 赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)签订《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议(二)》。
同意9票,反对0票,弃权0票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于与特定对象签订<非公开发行股票之股份认购补充协议(二)>的公告》。
五、审议通过了《关于公司与发行对象财通基金管理有限公司签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购补充协议>的议案》
为顺利推进非公开发行股票工作,公司在 2015年第六次临时股 东大会审议通过授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜 的范围内,公司与财通基金管理有限公司签订《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》。
同意9票,反对0票,弃权0票。
详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于与特定对象签订<非公开发行股票之股份认购补充协议>的公告》。
六、审议通过了《关于修订@非<⑿泄善碧〖雌诨乇疤畈够乇ù胧〡的>榘浮
项目 | 金额 |
因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 | 39,788.13 |
银团借款 | 68,480.61 |
中期票据 | 59,000.00 |
合计 | 167,268.74 |
项目 | 金额 |
因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 | 39,788.13 |
银团借款 | 68,480.61 |
中期票据 | 59,000.00 |
合计 | 167,268.74 |
项目 | 金额 |
因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 | 39,788.13 |
银团借款 | 68,480.61 |
中期票据 | 59,000.00 |
合计 | 167,268.74 |
项目 | 金额 |
因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 | 39,788.13 |
银团借款 | 68,480.61 |
中期票据 | 59,000.00 |
合计 | 167,268.74 |
序号 | 发行对象 | 调整前 | 调整后 |
认购数量
(万股) | 认购金额
(万元) | 认购数量
(万股) | 认购金额
(万元) |
1 | 长洲投资 | 14,000.00 | 46,340.00 | 14,000.00 | 46,340.00 |
2 | 和丰投资 | 8,000.00 | 26,480.00 | 8,000.00 | 26,480.00 |
3 | 铁木真资本 | 5,000.00 | 16,550.00 | 5,000.00 | 16,550.00 |
4 | 财通基金 | 9,000.00 | 29,790.00 | 8,896.90 | 29,448.74 |
5 | 智合信智信 | 5,000.00 | 16,550.00 | - | - |
6 | 星星之火 | 5,000.00 | 16,550.00 | 5,000.00 | 16,550.00 |
7 | 华盛世纪 | 9,000.00 | 29,790.00 | - | - |
8 | 正丰鼎盛 | 5,000.00 | 16,550.00 | 5,000.00 | 16,550.00 |
9 | 汉华同盟 | 5,000.00 | 16,550.00 | 5,000.00 | 16,550.00 |
合计 | 65,000.00 | 215,150.00 | 50,896.90 | 168,468.74 |
预案章节 | 预案内容 | 修订情况 |
重大事项提示 | 重大事项提示 | 3、更新披露了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》及《关于制定<未来三年(2015-2017)股东回报规划>的议案》通过股东大会审议的情况;
4、补充披露了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。 |
第一节本次非公开发行股票方案概要 | 一、发行人概况 | 1、更新披露公司住所;
2、更新披露公司经营范围。 |
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 | 2、更新披露本次非公开发行完成后,控股股东深圳市捷安德实业有限公司持有发行人股份的比例;
3、更新披露本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。 |
第二节发行对象基本情况 | 四、财通基金资管计划 | 补充披露“财通基金-富春定增542号资产管理计划”基本情况 |
五、深圳智合信智信股权投资基金管理中心(有限合伙) | 删除相关披露 |
七、深圳市华盛世纪股权投资基金管理中心(有限合伙) | 删除相关披露 |
第三节附条件生效的股份认购协议摘要 | 第三节附条件生效的股份认购协议摘要 | 补充披露《股份认购补充协议(二)》、《股份认购补充协议》的签订情况 |
一、合同主体和签订时间 | 补充披露《股份认购补充协议(二)》、《股份认购补充协议》的签订时间 |
三、认购保证金 | 1、补充披露《股份认购补充协议》中对财通基金缴纳保证金的约定;
2、补充披露保证金缴付情况。 |
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 | 一、本次募集资金的使用计划 | 更新披露“因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付”中与《股份认购协议》相关的约定 |
二、本次募集资金的必要性及可行性分析 | 1、删除补充营运资金的必要性及可行性分析;
2、更新披露本次非公开发行完成后公司资产、负债的变化情况。 |
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 | 二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 | 更新披露本次发行对股东结构的影响 |
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 | 更新披露本次发行对公司财务状况、盈利能力、现金流量的影响 |
七、本次股票发行相关的风险说明 | 4、更新披露控股股东所持公司股票可能会被司法强制执行的风险;
5、补充披露退市风险。 |
第六节公司利润分配政策及股利分配情况 | 一、公司利润分配政策 | 更新披露《关于修订公司章程的议案》通过股东大会审核的情况 |
第七节本次非公开发行摊薄即期回报的分析 | 一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析 | 补充披露了本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析 |
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 | 补充披露了本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 |
三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施 | 补充披露了“本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施” |
四、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 补充披露了“公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺” |
项目 | 金额 |
因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 | 39,788.13 |
银团借款 | 68,480.61 |
中期票据 | 59,000.00 |
合计 | 167,268.74 |
项目 | 金额 |
因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 | 39,788.13 |
银团借款 | 68,480.61 |
中期票据 | 59,000.00 |
合计 | 167,268.74 |
股东名称 | 发行前持股情况 | 发行后持股情况 |
持股数量(股) | 占比 | 持股数量(股) | 占比 |
刘锦钟 | - | - | - | - |
捷安德实业 | 146,473,200 | 11.39% | 146,473,200 | 7.57% |
长洲投资 | - | - | 140,000,000 | 7.23% |
财通基金 | - | - | 90,000,000 | 4.65% |
华盛世纪 | - | - | 90,000,000 | 4.65% |
和丰投资 | - | - | 80,000,000 | 4.13% |
铁木真资本 | - | - | 50,000,000 | 2.58% |
智合信智信 | - | - | 50,000,000 | 2.58% |
星星之火 | - | - | 50,000,000 | 2.58% |
正丰鼎盛 | - | - | 50,000,000 | 2.58% |
汉华同盟 | - | - | 50,000,000 | 2.58% |
其他股东 | 1,139,229,320 | 88.61% | 1,139,229,320 | 58.85% |
合计 | 1,285,702,520 | 100.00% | 1,935,702,520 | 100.00% |
股东名称 | 发行前持股情况 | 发行后持股情况 |
持股数量(股) | 占比 | 持股数量(股) | 占比 |
刘锦钟 | - | - | - | - |
捷安德实业 | 146,473,200 | 11.39% | 146,473,200 | 8.16% |
长洲投资 | - | - | 140,000,000 | 7.80% |
财通基金 | - | - | 88,969,000 | 4.96% |
和丰投资 | - | - | 80,000,000 | 4.46% |
铁木真资本 | - | - | 50,000,000 | 2.79% |
正丰鼎盛 | - | - | 50,000,000 | 2.79% |
汉华同盟 | - | - | 50,000,000 | 2.79% |
星星之火 | - | - | 50,000,000 | 2.79% |
其他股东 | 1,139,229,320 | 88.61% | 1,139,229,320 | 63.48% |
合计 | 1,285,702,520 | 100.00% | 1,794,671,520 | 100.00% |
1、乙方保证在本次发行方案报中国证监会备案之前,乙方用于本次认购的资金全部募集到位;
2、乙方的各合伙人资产状况良好,能够按照合伙协议及中国证监会的规定在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,发行方案报中国证监会报备之前,足额缴纳参与认购珠海中富本次非公开发行股份的出资;
3、乙方各合伙人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形;
4、乙方保证其出资中不存在结构化融资、分级安排,且不会以补充协议或任何其他方式将其任何合伙人对珠海中富的投资调整成分级投资结构;
5、乙方自成立之日起均守法经营、有效存续,不存在因违反任何法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形;
6、若乙方未能在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前向珠海中富足额缴纳参与认购珠海中富本次发行认购款项的或乙方因其他原因无法存续的,甲方有权单方面解除《股份认购协议》及其补充协议,并要求乙方按照本次认购金额的10%支付违约金;
7、本次发行完成后,在乙方所持有甲方股票的锁定期内,乙方承诺将确保其各合伙人不转让其持有的合伙企业出资份额,亦不得以其他方式退出或变相转让合伙企业出资份额;
8、乙方及其合伙人与甲方之间不存在任何深圳证券交易所界定的关联关系。
(二)根据公司与长洲投资签署的《补充协议(二)》,长洲投资在本次发行过程中及本次发行完成后应确保下列承诺事项及义务的履行:
1、乙方保证在本次发行方案报中国证监会备案之前,乙方用于本次认购的资金全部募集到位;
2、乙方的各股东资产状况良好,能够按照公司章程及中国证监会的规定在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,发行方案报中国证监会报备之前,足额缴纳参与认购珠海中富本次非公开发行股份的出资;
3、乙方各股东参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形;
4、乙方保证其出资中不存在结构化融资、分级安排,且不会以补充协议或任何其他方式将其任何股东对珠海中富的投资调整成分级投资结构;
5、乙方自成立之日起均守法经营、有效存续,不存在因违反任何法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形;
6、若乙方未能在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前向珠海中富足额缴纳参与认购珠海中富本次发行认购款项的或乙方因其他原因无法存续的,甲方有权单方面解除《股份认购协议》及其补充协议,并要求乙方按照本次认购金额的10%支付违约金;
7、本次发行完成后,在乙方所持有甲方股票的锁定期内,乙方承诺将确保其各股东不转让其持有的公司出资额,亦不得以其他方式退出或变相转让公司出资额。
8、乙方及其股东与甲方之间不存在任何深圳证券交易所界定的关联关系。
三、备查文件
1、公司第九届董事会2016年第三次会议决议
2、公司与发行对象签署的《非公开发行股票之股份认购补充协议(二)》
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016年1月26日
股票代码:000659 股票简称:*ST中富 公告编号:2016-018
珠海中富实业股份有限公司
关于与特定对象签订非公开发行股票之股份认购补充协议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
2016年1月26日,珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会2016年第三次会议审议通过了《关于公司与发行对象财通基金管理有限公司签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购补充协议>的议案》,并与财通基金管理有限公司(以下简称“财通基金”)签订了《非公开发行股票之股份认购补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。
一、合同主体
甲方(发行人):珠海中富实业股份有限公司
乙方(认购人):财通基金
二、主要内容
甲方拟向7名发行对象非公开发行不超过50,896.90万股的境内上市人民币普通股(A股)股票,拟募集资金不超过人民币168,468.74万元(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。乙方拟认购甲方本次发行股票。
甲乙双方已就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜于2015年10月30日签署了《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票,并且,乙方已将其认购金额的20%缴付至甲方指定的银行账户作为乙方认购本次发行股票的保证金,并就保证金后续处理事宜进行了约定。
现甲乙双方就本次发行涉及的部分事宜,根据相关法律法规和规范性文件的规定以及监管机构的要求,并本着平等互利的原则,经过友好协商,达成本补充协议。
甲乙双方确认,乙方认购甲方本次发行的股票调整为8,896.90万股,认购价格为每股人民币3.31元,认购金额总计为29,448.74万元。乙方认购保证金不进行调整,仍为人民币5,958万元。
甲乙双方理解并同意,乙方在本次发行过程中及本次发行完成后应确保下列承诺事项及义务的履行:
1、乙方以其设立的资产管理计划(以下简称“资管产品”)参与认购发行人本次非公开发行的股份,乙方担任该等资管产品的受托管理人;
2、乙方承诺其资管产品能够按照资产管理合同及中国证监会的规定及时足额缴纳出资;
3、乙方保证在本次发行方案报中国证监会备案之前,资管产品的资金全部募集到位;
4、乙方资管产品的各委托人资产状况良好,能够按照资产管理合同及中国证监会的规定在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,发行方案报中国证监会报备之前,足额缴纳参与认购珠海中富本次非公开发行股份的募集资金;
5、乙方资管产品的各委托人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形;
6、乙方保证资管产品不存在结构化融资、分级安排,且不会以补充协议或任何其他方式将任何委托人对甲方的投资调整成分级投资结构;
7、若乙方资管产品未能在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前向珠海中富足额缴纳参与认购珠海中富本次发行认购款项的或乙方资管产品因其他原因无法有效募集设立的,甲方有权单方面解除《股份认购协议》及其补充协议,并要求乙方按照本次认购金额的10%支付违约金;
8、本次发行完成后,在乙方资管产品所持甲方股票的锁定期内,乙方承诺将确保资管产品的各委托人不转让其持有的产品投资份额,亦不得以其他方式退出或变相转让其持有的产品投资份额。
9、乙方及其资管产品委托人与甲方之间不存在任何深圳证券交易所界定的关联关系。
三、备查文件
1、公司第九届董事会2016年第三次会议决议
2、公司与财通基金签署的《非公开发行股票之股份认购补充协议》
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016年1月26日
证券代码:000659 证券简称:*ST中富 公告编号:2016-019
珠海中富实业股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及
整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
自上市以来,公司按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求,致力于法人治理结构的完善,并结合公司实际,不断健全公司内部控制制 度,规范公司经营,使公司持续规范发展。现将最近五年(即2011年-2015年)证券监管部门及深圳证券交易所对公司采取监管措施或处罚及整改情况,以及现场检查、日常监管过程中发现的问题及公司整改的情况说明如下:
一、公司因《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述和《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》中存在虚假记载受到的相关处罚和监管措施
(一)证监会处罚情况
2015年1月27日,中国证监会向公司出具“[2015]2号”《行政处罚决定书》:
认定:1、公司2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012年12月10日,公司在其《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中使用2012年9月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明,未使用2012年10月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明。公司48家子公司2012年1月至9月净利润8,638.25万元,1月至10月净利润6,671.47万元。公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条的相关规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为公司时任董事长陈志俊,副总经理招镜炘,其他直接责任人员为总经理王玉玲、董事会秘书陈立上;
2、公司2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。北京恒信德律资产评估有限公司在对公司48家子公司的股东权益价值进行评估时没有前往公司48家子公司现场开展评估工作。2012年12月25日,公司发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露:“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日,公司向中国证监会广东监管局报送《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》,表示“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日,公司《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露评估机构履行了现场调查程序和向中国证监会广东监管局报告评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。
中国证监会决定责令公司改正、给予公司警告并处以30万元罚款,同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告,并分别处以5万元罚款;对王玉玲、陈立上给予警告,并分别处以3万元罚款。
(二)交易所纪律处分情况
2015年4月22日,深圳证券交易所向公司出具深证上[2015]158号《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,其中对公司违法违规行为的表述与证监会“[2015]2号”《行政处罚决定书》中基本相同,深圳证券交易所决定对公司给予通报批评的处分,对公司时任董事长陈志俊、时任董事兼总经理王玉玲、时任副总经理招镜炘、时任董事会秘书陈立上给予通报批评的处分。
(三)广东监管局采取监管措施情况
2013年8月1日,广东监管局向公司出具[2013]22号行政监管措施决定书《关于对珠海中富实业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》:
认定:公司未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情况。2012年8月13日,公司第八届董事会2012年第八次会议通过拟以8.85亿元的价格收购关联方B.P.I公司持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益的议案。2012年12月10日,公司第八届董事会2012年第十二次会议上对上上述议案的交易价格、转让款支付、盈利保障及补偿安排进行调整,交易标的价格下调至5.9亿元。同时,公司在《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中披露了拟收购标的公司2012年1-9月的财务指标情况,上述标的公司2012年1-9月的净利润为8638.25万元,与2011年全年净利润10698.86万元差距不大。2012年12月26日-27日,公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了调整后的收购方案。上述标的公司2012年10-11月的财务状况发生了重大变化,净利润从1-9月的8638.25万元,减少到1-11月的4883.74万元,下降幅度达43%;与2011年同期相比,下降幅度达65%。上述标的公司于2012年12月5日完成2012年11月的财务结账,公司于2012年12月21日完成2012年11月的合并报表编制。公司在股东大会召开前已知悉标的公司财务状况发生重大变化的情况却未及时进行公告,对投资者的决策造成了重大影响。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第三十条、第三十二条等有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的措施。
(四)公司整改措施
针对上述证券监管部门的行政处罚、纪律处分和监管措施,公司于2015年2月13日缴纳了罚款,之后,公司更换了相关受警告、受罚款、受通报批评的董事及高级管理人员。
除董事会秘书陈立上主动辞去职务以外,2015年3月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举产生了第九届董事会董事,同日召开的第九届董事会2015年第一次会议聘任了宋建明为公司总经理。至此,原董董事长陈志俊、董事兼总经理王玉玲、副总经理招镜炘在3月26日公司董事会、管理层换届后已不再担任董事及高管职务。因此,以上相关处罚、处分和监管措施与公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,相关行政处罚对公司正常生产经营无重大影响。
与此同时,公司认真吸取教训,新董事及管理层加强了对证券法律法规的学习,也表示将以此为教训,严格遵守有关法律、法规,恪守信息披露真实、准确、完整的原则,规范运作,杜绝此类事件再次发生。
二、公司因未对CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业的风险及时披露和未对捷安德实业持有的公司11.39%股份司法冻结的事项及时披露所受到相关的纪律处分和监管措施
(一)交易所深证上[2015]416号纪律处分情况
2015年9月7日,深圳证券交易所向公司出具深证上[2015]416号《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》:
认定:1、2014年3月公司原控股股东CVC资本与捷安德实业签署股份转让协议,CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业,该过程未征得银团贷款人同意,公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款,从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款,公司未对上述事项及可能导致的风险及时进行信息披露;
2、公司控股股东捷安德实业持有的公司11.39%股份于2015年3月19日被司法冻结,其后又陆续发生8笔轮候冻结,公司未及时披露。
深圳证券交易所决定对公司给予公开谴责的处分;对公司时任董事长陈志俊、时任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲、时任董事会秘书陈立上给予公开谴责的处分;对公司时任独立董事Russell Haydn Jones、赵大川、葛洪给予通报批评的处分;对公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司、公司实际控制人刘锦钟给予通报批评的处分。
(二)交易所【2015】第91号监管函
2015年9月8日,深圳证券交易所出具【2015】第91号监管函《关于对珠海中富实业股份有限公司董事会秘书韩惠明的监管函》(以下简称“深交所【2015】第91号监管函”),指出公司及董事会秘书韩惠明存在以下违规事实:
“珠海中富控股股东深圳市捷安德实业有限公司持有公司146,473,200股,占公司总股本的11.39%,其持有的股份于2015年3月19日被司法冻结,4月27日至6月10日期间又发生8笔轮候冻结,珠海中富未及时披露,直至6月4日、6月17日才就上述情况进行披露,珠海中富的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第7.6条、第11.11.4条的规定,本所已于2015年9月7日作出《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上〔2015〕416号),对珠海中富、深圳市捷安德实业有限公司及相关当事人给予纪律处分;你作为公司董事会秘书未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的有关规定,对上述违规行为负有责任,我部以本监管函对你予以警示。
本所希望你吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”
(三)公司整改措施
截至本反馈意见回复出具之日,公司采取了如下整改措施:
1、受公开谴责或通报批评的董事、高级管理人员已全部更换。2015年2月4日至3月26日,公司董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤,独立董事赵大川、葛洪,董事会秘书陈立上陆续辞去公司董事会职务及董事会各委员会相关职务;2015年3月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平为第九届董事会董事,同日召开的第九届董事会2015年第一次会议聘任宋建明为公司总经理。至此受公开谴责或通报批评的相关人员除主动辞职的7名人员外,董事长陈志俊、董事兼总经理王玉玲、独立董事Russell Haydn Jones在3月26日公司董事会换届后已不再担任董事及高管职务。因此,深交所“深证上[2015]416号”纪律处分决定中所记载的应受公开谴责或通报批评的原董事、高管人员均已不在上市公司担任职务,其纪律处分决定主要内容与本公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,本次纪律处分对公司正常生产经营无重大影响。
2、对于CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业,该过程未征得银团贷款人同意,公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款,从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款,公司未对上述事项及可能导致的风险及时进行信息披露的事项:公司一方面积极与银团解释、协商,银行认可了捷安德实业作为公司控股股东,并与公司签订了《人民币20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》将相关已到期的银团贷款予以展期,另一方面公司加强了信息披露,在2015 年 9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22 日、9月29日、10月13日、10月20日分别公告的《关于风险提示的公告》中披露了“银团贷款到期无法按期偿还的风险”。
3、在收到深交所深证上[2015]416号纪律处分决定和[2015]第91号监管函后,对于捷安德实业持有的公司11.39%股份于2015年3月19日被司法冻结,其后又陆续发生8笔轮候冻结,公司未及时披露的事项,公司积极地进行了整改,查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统,并于2015年9月9日发布了珠海中富[2015]126号《关于控股股东股份新增司法轮候冻结的公告》,披露了2015年9月7日控股股东捷安德实业所持有公司股份新增的司法机关股份轮候冻结事项。同时,公司加强了信息披露,在2015 年 9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22 日、9月29日、10月13日、10月20日分别公告的《关于风险提示的公告》中披露了“控股股东无法向公司提供必要财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行的风险”和控股股东持有公司股份被司法冻结和轮候冻结的情况。在2015年10月30日公告的《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》中对实际控制人变更风险进行了披露。
4、控股股东捷安德实业做出36个月不减持的自愿承诺。根据公司与以交通银行股份有限公司珠海分行为牵头行的银团签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》中的积极承诺条款的相关内容,公司控股股东捷安德实业以协议转让方式收购ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED所持有的珠海中富实业股份有限公司11.39%股权于2015年1月20日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成交割和登记变更。捷安德承诺,收购的上述股权自2015年1月20日起36个月不减持。
5、公司控股股东捷安德实业的实际控制人刘锦钟在事后认真学习了《证券法》、深交所《股票上市规则》等相关的法律规定及业务规则,并更加严格地遵守上述规定。
6、同时公司及董事会秘书韩惠明还实施了以下整改措施:
(1)加强法律法规学习
公司要求涉及信息披露的工作人员不断加强学习证监会、交易所的各项法律、规章、规则等,并能在信息披露实践中加以正确运用和处理,确保及时、真实、准确、完整地向广大中小投资者传递公司的信息。
(2)加强与控股股东交流,要求控股股东及时进行信息披露
公司要求控股股东及时向公司提供股权变动、股权涉及司法诉讼、股权司法轮候冻结变动情况等相关信息,督促控股股东能够及时、准确、完整地进行信息披露。
(3)定期查询相关数据系统,以及时对投资者进行信息披露
公司要求证券部定期对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统进行查询,以掌握控股股东持有公司股权的司法轮候冻结情况,并及时向投资者进行披露。
三、公司受到的其他日常监管措施情况
(一)深交所其他日常监管措施
通过查询深圳证券交易所官方网站(http://www.szse.cn),公司未受到除以上内容外的其他监管措施。同时深圳证券交易所官方网站公告了2015年12月16日对珠海中富出具的公司部关注函[2015]第543号。该关注函,指出公司披露拟出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的事项应该经股东大会审议,同时就出让股权涉及到的一些事项请公司进行说明。
公司于2015年12月15日召开了第九届董事会2015年第十二次会议,审议了《关于出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的议案》并形成决议,于同日下午提交深交所信息披露系统以直通车形式对外公告,后发现本议案需提交股东大会审议,报董事长后立即通知各位董事,提请各位董事以通讯表决方式审议临时增加的《关于提请召开2015 年第七次临时股东大会的议案》,董事审议同意形成决议后发出公告。2015 年 12 月 31 日公司召开了2015 年第七次临时股东大会,并审议通过了相关议案。对于[2015]第543号关注函关注的其他问题,公司已于2015年12月19日于巨潮资讯网公告了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2015-175)
根据公司自查,2011年-2015年公司收到的交易所问询函情况如下:
1、深交所公司部问询函[2012]第78号
2012年11月9日,深交所公司部对公司出具了[2012]第78号问询函《关于对珠海中富实业股份有限公司的问询函》。
内容:我部收到投资者投诉,称你公司在2012年9月8日披露拟收购的48家企业的资产评估报告时,48份资产评估报告共计有4600页,但你公司实际披露了1176页,投资者质疑你公司遗漏披露了3424页资产评估报告内容,属于信息披露不完整、存在重大遗漏的行为。请你公司在认真自查的基础上,详细说明上述情况是否属实;如属实,请说明出现上述情况的原因、具体遗漏的内容及拟采取的补救措施,如涉及应披露未披露的,请在你公司审议此次收购事项的股东大会通知发出之前予以补充披露。此外,请你公司按照有关法律法规的要求,做好投资者关系管理工作。
公司回函:公司在2012年9月8日披露拟收购的48家企业的资产评估报告时,刊载在巨潮资讯网的资产评估报告书包括了如下内容:(1)资产评估报告书声明;(2)资产评估书摘要;(3)资产评估报告书。上述信息披露符合中国证券监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求,不存在重大遗漏,和其他深圳主板上市公司就资产评估报告书的披露范围相一致。此外,评估师向本公司提供的全套资产评估报告书附带了如下内容:(1)收益法资产评估明细表;(2)资产基础法资产评估明细表;(3)附件。此部分内容仅作附带说明之用,为披露之简洁及便于投资者阅读,按照常规处理不予披露。公司将按照有关法律法规的要求,做好投资者关系管理工作,加强和投资者的沟通。
2、深交所公司部问询函[2012]第89号
2012年12月18日,深交所公司部对公司出具了[2012]第78号问询函《关于对珠海中富实业股份有限公司的问询函》。
内容:你公司2012年9月8日披露了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易公告》,并12月12日披露了对上述方案进行调整的公告并发出了股东大会通知;近日我部收到投资者投诉,投资者称其向你公司此次收购标的之一“广州富粤容器有限公司”,按照你公司披露的《资产评估报告》列示的该公司地址“广州市黄埔区黄埔东路1220号”发出了EMS特快专递函,但函件被退回,退回的原因是“本单位已搬迁新址不明”。投资者据此质疑该标的公司在评估基准日前、后是否真实存在以及怀疑你公司已披露的文件可能存在重大瑕疵。请你公司说明出现上述问题的具体原因、你公司已披露的公告是否存在瑕疵、是否需更正及其理由,并提交工商登记及年检等证明材料,有关说明材料请于12月20日前报送我部。
公司回函:本公司控股子公司广州富粤容器有限公司(下称“富粤公司”)原注册地址为:“广州市黄埔区黄埔东路1220号”,2012年7月因富粤公司生产经营的需要将注册地址变更到“广州经济技术开发区永和经济区田园路2号自编1号”,并于2012年7月25日取得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局发放的变更登记核准通知书。本公司已披露的富粤公司《资产评估报告》提交日期为2012年7月22日,报告上所列示的富粤公司地址为“广州市黄埔区黄埔东路1220号”为富粤公司原注册地址,在《资产评估报告》出具日期时尚未进行变更,投资者按原注册地址寄送致函件被退回。除中介机构资产评估公司出具的《资产评估报告》涉及注册地址外,公司已披露的公告中无涉及此信息,不存在需更正的情形,已披露的文件不存在重大瑕疵。同时公司向深交所提交了以下文件的扫描件:(1)广州富粤容器有限公司新、旧工商营业执照、(2)广州富粤容器有限公司地址工商变更登记通知书、(3)广州富粤容器有限公司国、地税税务登记证(4)广州富粤容器有限公司组织机构代码证。
(二)广东监管局其他日常监管措施
1、广东证监局[2012]26号现场检查结果告知书
2012年8月10日,广东证监局向公司出具[2012]26号《现场检查结果告知书》:
内容:“根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定,我局派出检查组于2012年7月17-27日对你公司2011年年报信息披露质量、利润分配等情况进行了现场检查。现将检查发现的问题及整改要求通知如下:
一、检查发现的问题
(一)关于公司治理存在的问题。一是会计核算方法的选择和变更未履行审批程序。你公司2011年把账面价值9034.9万元的房屋建筑物和土地使用权,从固定资产、在建工程和无形资产等科目转入投资性房地产,并按公允价值进行计量。对于上述变更及计量模式的选择,你公司未按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136)有关“公司董事会应就重要投资性房地产项目后续计量模式的选择、变更以及投资性房地产用途转换等事项做出决议”的规定提交董事会审议通过。二是董事会会议记录签名不完整。公司第七届董事会2010年度会议记录显示出席会议的董事有8名,但均未在会议记录上签名,不符合《上市公司治理准则》第四十七条“出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名”的要求。
(二)关于财务核算存在的问题。一是员工辞退补偿费用入账不及时。你公司2011年辞退员工应支付赔偿费303.02万元,该费用公司于2012年实际支付时确认为费用。由于公司2011年已与相关人员签署了解除劳动关系协议书,根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第六条规定,你公司应于2011年对辞退补偿费用进行预提并计入当期费用,2011年度净利润金额应减少303.02万元,占2011年净利润的4.14%。二是年度绩效考核薪酬预提不规范。你公司于2011年预提高管人员奖金502.5万元,2012年实际支付104.6万元,实际支付与预提之间的差额397.9万元于2012年进行了冲回。经查,你公司以《高级管理人员薪酬考核管理办法》(以下简称《管理办法》)所规定的年度绩效考核薪酬上限为依据,对高管人员2011年度绩效考核薪酬进行预提,但未根据当年度公司业绩对高管绩效考核薪酬进行修正。你公司上述行为不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》及《企业会计准则讲解2010》有关奖金计划的规定,高估部分应于2011年度予以冲回,相应增加2011年度净利润397.9万元,占2011年净利润的5.44%。
二、整改要求
你公司应高度重视上述问题,严格按照以下要求进行整改:
(一)你公司应召开董事会会议,对本次检查发现的问题深入分析,认真查收原因、漏洞,并制定切实可行的整改方案,方案应包括但不限于以下内容:逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人员。相关整改方案应自收到本告知书之日起30日内报送我局。具体整改要求如下:一是对投资性房地产会计核算方法的选择和变更补充审批程序;二是对董事会规范运作情况进行全面自查,提高规范运作水平;三是全面梳理现行财务制度,查漏补缺,完善各薄弱环节的控制管理,并强化相关制度的执行。
(二)你公司应认真组织并切实落实各项整改措施,整改期限原则不超过两个月。你公司应在完成整改工作后的5个工作日内向我局提交整改报告,非因客观原因未能按期完成整改的,应向我局提交专项说明报告。我局将择时对你公司整改落实情况进行检查。
(三)你公司的整改方案、整改报告在报送我局的同时抄报深圳证券交易所,并按规定履行信息披露义务。”
公司整改措施:根据[2012]26号《现场检查结果告知书》要求,公司董事会高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达,结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度,对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析,并提出了切实可行的整改措施,形成并向广东证监局提交了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》,具体整改措施如下:(1)针对会计核算方法的选择和变更未履行董事会审批程序:公司2012年9月21日召开了第八届董事会2012年第十次会议,审议通过了《关于对投资性房地产采用公允价值模式计量的议案》,对投资性房地产会计核算方法的选择补充了审批程序。
(2)针对董事会会议记录签名不完整:公司已请参会董事在会议记录上补签名,同时对董事会规范运作情况进行全面自查、提高规范运作水平。
(3)针对员工辞退补偿费用入账不及时:公司2011年辞退员工其中应支付的赔偿费303.02万元,于2012年实际支付时确认为费用。鉴于上述辞退补偿费用金额不大,经与年审会计师沟通,基于重要性原则,财务已在2012年初进行调整处理。
(4)针对年度绩效考核薪酬预提不规范:公司于2011年预提奖金502.5万元,2012年实际支付104.6万元,实际支付与预提之间的差额397.9万元于2012年进行了冲回。鉴于上述预提奖金的差额不大,经与年审会计师沟通,基于重要性原则,财务已在2012年初进行调整处理。
公司将全面梳理现行财务制度,加强相关人员对《企业会计准则》等相关制度的学习和培训,查漏补缺,完善各薄弱环节的控制管理,强化执行确保会计核算的准确无误。公司将按照广东监管局的要求组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习相关法律法规,努力提高业务水平和专业技能,加强信息披露管理,树立和提高规范运作意识,从而进一步提高公司整体的规范运作水平,保障公司能够良性、有序、稳健的发展。
2、广东证监函[2013]68号《关于珠海中富2012年度业绩预告修订有关监管意见的函》
2013年1月31日,广东证监局向公司出具证监函[2013]68号《关于珠海中富2012年度业绩预告修订有关监管意见的函》
内容:“你公司在2012年10月31日公告的第三季度报告中披露,预测2012年全年亏损2000至5000万元。2013年1月30日,你公司发布了业绩修订公告,预计2012年度亏损约17500万元,同时披露业绩预告出现重大差异的主要原因为主营业务收入环节出现大幅下降、资产减值增加等。你公司在业绩修订公告中,未说明各业绩下滑因素的具体影响程度,也未说明资产减值事项对近年来你公司向关联方收购资产价值的影响情况。为便于投资者更好地了解你公司情况,现要求你公司在收到本函后10个工作日内,进一步公开披露以下信息事项:
一、逐项说明导致你公司2012年度业绩下滑、出现亏损各个影响因素对公司2012年度合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。特别是详细说明资产减值事项的预计减值金额。
二、你公司曾于2009年以25743.16万元收购关联方Beverage Packaging (HK)Company Limited持有的珠海中富胶罐有限公司等4家公司的相关股权和沈阳胶盖有限公司等2家公司胶罐生产业务的经营性生产,于2012年以59003.48万元收购关联方Beverage Packaging (HK)Company Limited持有的你公司46家子公司和2家孙公司的少数股东权益。请你公司详细披露本次资产减值是否对上述收购资产的价值造成影响,以及预计影响金额。
三、如果本次资产减值对前述收购资产的价值造成影响,请详细披露公司是否计划向相关资产出售方追索有关损失。如你公司计划向有关资产出售方追索损失,请说明拟采取的具体追偿措施及预计可得到的补偿金额;如计划不采取措施向相关资产出售方追索有关损失,请说明不采取追索措施的具体原因及你公司投资者合法权益是否因此受到影响。
四、请你公司独立董事对上述披露事项的真实性、准确性和完整性,以及有关向资产出售方追索损失的安排是否充分保护了投资者合法权益发表独立意见,并一同予以公开披露。
你公司董事会及独立董事应于完成上述披露要求后2个工作日内向我局提交书面文件,报告上述监管意见的执行情况。”
公司整改措施:(1)公司已于2013年2月20日公开披露了《关于2012年度业绩及相关事项的公告》,就广东证监函[2013]68号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。
(2)关于2012年经营性亏损以及资产减值事项拟采取的追索及补偿安排,公司积极与出让方进行了沟通,并取得了成效。2013年7月23日,公司收到资产出让方B.P.I出具的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函》,根据2012年经审计的财务报告,归属于母公司股东的净亏损为18,142.55万元,少数股东损失为2,215.87万元。股权转让框架协议所述的48家标的公司2012年度发生经营性亏损以及资产减值,按资产出让方B.P.I在48家标的公司当时的实际出资比例计算,对应的经营性亏损以及资产减值合计为人民币1,637.38万元。B.P.I自愿向公司补偿1,637.38万元,该补偿款直接从公司支付的股权转让款中扣除。2014年4月23日,公司收到B.P.I发来的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函(2014)》,B.P.I自愿向公司补偿人民币14,420.9万元,以补偿48家公司2013年固定资产及其他长期资产的资产减值所导致的价值损失,该补偿款可以从公司应支付的股权转让款中直接扣除。
3、广东证监函[2013]208号《关于要求珠海中富实业股份有限公司对相关事项作出说明的函》
2013年4月15日,广东证监局向公司出具了证监函[2013]208号《关于要求珠海中富实业股份有限公司对相关事项作出说明的函》。
内容:“现要求你公司对以下问题作出书面说明,并要求你公司律师对你公司说明的真实性、准确性发表意见:
一、你公司是否公开披露社会公众股东享有对广州富粤容器有限公司、珠海市中富瓶胚有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、中山市富田食品有限公司、昆明中富容器有限公司、昆明富田食品有限公司、重庆中富联体容器有限公司、成都中富瓶胚有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、西安富田食品有限公司、兰州中富容器有限公司、新疆中富包装有限公司、乌鲁木齐富田食品有限公司、重庆嘉富容器有限公司、河南中富瓶胚有限公司、太原中富联体容器有限公司、青岛中富联体容器有限公司、北京大兴中富饮料容器有限公司、北京中富热灌装容器有限公司、北京华北富田饮品有限公司、北京中富容器有限公司、天津中富联体容器有限公司、天津中富胶膜有限公司、天津中富瓶胚有限公司、天津乐富容器有限公司、沈阳中富瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司、长春乐富容器有限公司、长春中富容器有限公司、哈尔滨中富联体容器有限公司、昆山中强瓶胚有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、杭州中富容器有限公司、温州中富塑料容器有限公司、河南中富容器有限公司、合肥中富容器有限公司、郑州富田食品有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中富容器有限公司、海口富利食品有限公司、海口中南瓶胚有限公司、长沙中富瓶胚有限公司、长沙中富容器有限公司、福州中富包装有限公司、南宁诚意包装有限公司、湛江中富容器有限公司等48家公司的股东知情权的权利。如已公开披露,请详细说明披露情况。如未公开披露,请说明不予披露的原因,以及未披露该事项是否符合相关法律法规要求。
二、你公司是否公开披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司等6家子公司2010-2012资产运作情况。如已公开披露,请详细说明披露情况。如未公开披露,请说明不予披露的原因,以及未披露该事项是否符合相关法律法规要求。”
公司情况说明:公司向广东证监局提交的情况说明如下(由于内容较多,用斜体字表示): “一、关于48家公司股东知情权的权利披露情况
函中所列广州富粤容器有限公司等48家公司均为我司控股子(孙)公司,均为独立法人的有限责任公司,关于社会公众股东对48家子公司的股东知情权,不属于我司应该单独披露的范畴。就社会公众股东的知情权,我司在《公司章程》及其他相关制度作出规定予以充分保障,并已经在指定媒体-巨潮资讯网公开披露,具体如下:1、2009年4月23日公告《公司章程》(2009年4月),关于股东知情权的条款如下:
第三十二条 公司股东享有下列权利:
……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
……
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮网(网址:www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
我司在此之后修订及公告的《公司章程》(2010年4月)、《公司章程》(2010年5月)、《公司章程》(2011年2月)、《公司章程》(2012年5月)、《公司章程》(2012年7月)和《公司章程》(2012年12月)均有上述条款。
2、2007年7月3日公告《信息披露管理制度》,关于股东知情权的条款如下:
第七条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十七条 前条所称重大事件包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
……
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时披露公司的重大事件:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当按照本节上述有关规定及时披露。
上述制度按照相关法律法规和有关规范性文件的要求制订和修订,并提交董事会、股东大会审批通过。
二、关于6家子公司2010年-2012年资产运作披露情况
(一)6公司在年度报告董事会报告的披露
北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司等6家子公司,根据相关法律法规及规范性文件的要求,公司按照控股子公司的注册资本大小为序选定10家子公司列为主要子公司,这10家主要子公司属于年度报告董事会报告中应当披露的范围,其中董事会报告涉及上述6家子公司的披露如下:
1、在2010年度报告董事会报告中,披露了杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司(2011年12月更名为“昆山承远容器有限公司)、陕西中富联体包装容器有限公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入。在2011年度报告董事会报告中,披露了杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司(2011年12月更名为“昆山承远容器有限公司)、陕西中富联体包装容器有限公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入。其中以“主营业务收入”替代了“净利润”的披露,是基于商业秘密的考虑,和中国证监会的要求不尽一致。在2012年度报告董事会报告中,披露了杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产和净利润,其中昆山承远容器有限公司2012年度净利润对公司净利润影响接近10%,公司主动披露其营业收入、营业利润。
2、至于北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、海口富利食品有限公司,根据相关法律法规及规范性文件的要求,鉴于其注册资本较小,不属于前10大子公司的范围,而未将其作为主要子公司,同时该3家公司单个公司的净利润对公司净利润影响未达到10%以上,故未列入年度报告董事会报告的披露范围。
(二)6家公司在2010年-2012年履行披露义务公开披露情况如下:
1、2010年3月16日,公司公告了《对外投资暨关联交易公告》(公告编号:2010-010),披露了公司单方增资杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司的情况。
2、2010年12月23日,公司公告了《2010年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(全文)》,披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司为募投项目主体。
3、2010年12月24日,公司公告了《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》(公告编号:2010-043),披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
4、2011年4月22日,公司公告了《2010年年度报告(更正后)》,其中:
(1)董事会报告之“一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾之6主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”,披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的经营情况及业绩。(2)重要事项之“六 重大合同及其履行情况2、重大担保”,披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的担保状况。(3)财务报表附注之“四 企业合并及合并财务报表(1)子公司情况”,披露了该6家子公司的基本情况。(4)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(14)商誉”,披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公司的商誉。(5)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(32)少数股东权益”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司4公司的少数股东权益。(6)财务报表附注之“十一 公司财务报表附注(3)长期股权投资”, 披露北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司5家公司的长期股权投资情况。(7)财务报表附注之“十一 公司财务报表附注(5)投资收益(a)成本法核算的长期投资收益”,披露了陕西中富联体包装容器有限公司的投资收益。
5、2011年5月21日,公司公告了《关于变更部分募集资金投向的公告》(公告编号:2011-021),披露了杭州中富容器有限公司新增项目。
6、2011年12月7日,公司公告了《关于变更部分募集资金投向的公告》(公告编号:2011-036),披露杭州中富容器有限公司原募投项目计划投资情况、昆山中富容器有限公司新增项目情况。
7、2011年12月7日,公司公告了《关于5家控股子公司联合对1家控股子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2011-038),披露了陕西中富联体包装容器有限公司与其他4家公司对公司控股子公司中富(广汉)化工实业有限公司提供财务资助,其中陕西中富联体包装容器有限公司提供4000万元。
8、2011年12月29日,公司公告了《关于两家控股子公司名称变更的公告》(公告编号:2011-045),披露昆山中富容器有限公司更名为昆山承远容器有限公司。
9、2012年4月27日,公司公告了《2011年年度报告》,其中:
(1)董事会报告之“一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾之6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”, 披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的经营情况及业绩。(2)重要事项之“六 重大合同及其履行情况2、重大担保”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的担保状况。(3)财务报表附注之“四 企业合并及合并财务报表(1)子公司情况”,披露了该6家子公司的基本情况。(4)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(15)商誉”,披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公司的商誉。(5)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(32)少数股东权益”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司4公司的少数股东权益。(6)财务报表附注之“十一 公司财务报表附注(3)长期股权投资”, 披露北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司5家公司的长期股权投资情况。(7)财务报表附注之“十一 公司财务报表附注(5)投资收益(a)成本法核算的长期投资收益”,披露了陕西中富联体包装容器有限公司的投资收益。
10、2012年6月13日,公司公告了《关于对三家控股子公司减资暨关联交易的公告》(公告编号:2012-028),披露公司对昆山承远容器有限公司单方减资情况。
11、2012年9月8日,公司公告了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易公告》(公告编号:2012-043),披露公司拟收购关联方Beverage Packaging Investment Limited持有的包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的少数股东权益,同时披露包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的财务指标及评估增值情况。同时,公司公告了包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的资产评估报告书,但资产评估报告书中第四分部分“收益法资产评估明细表”、第五部分“资产基础法资产评估明细表”、第六部分“附件”涉及子公司详细的财务数据、客户名称和部分产权凭证,基于商业秘密的考虑,参照其他主板上市公司公告常规,且为披露之简洁及便于投资者阅读,该三部分内容未公开披露。但包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的资产评估报告书作为议案的备查文件,公司将包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的资产评估报告书正本备置于办公场所,供社会公众股东查阅。
12、2012年9月27日,公司公告了《关于将部分募投项目资产调配给控股子公司的公告》(公告编号:2012-046),披露了北京华北富田饮品有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司作为部分募投项目资产调配的受让方。
13、2012年12月12日,公司公告了《董事会关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》(公告编号:2012-052),披露了包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的财务指标情况。同时,公司公告了包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的评估报告书评估说明或评估技术说明。
14、2012年12月28日,公司公告了《2012年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2012-057),披露股东大会审议通过了《关于收购48家控股子(孙)公司少数股东权益暨关联交易的议案(调整后)》。
15、2013年4月27日,公司公告了《2012年年度报告》,其中:
(1)董事会报告之“六、投资状况分析1、对外股权投资情况(1)对外投资情况”,披露昆山承远容器有限公司的主要业务和上市公司占被投资公司权益比例。(2)董事会报告之“六、投资状况分析4、主要子公司、参股公司分析”,披露了杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润等。(3)重要事项之“七、重大合同及其履行情况2、担保情况”,披露了杭州中富容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、天津乐富容器有限公司的担保状况。(4)财务报表附注之“四 企业合并及合并财务报表(1)子公司情况”,披露了该6家子公司的基本情况。(5)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(15)商誉”,披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公司的商誉。(6)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(34)少数股东权益”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司4公司的少数股东权益。(7)财务报表附注之“十三 公司财务报表附注(3)长期股权投资”, 披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司5家公司的长期股权投资情况,披露天津乐富容器有限公司的长期股权投资减值准备。”
4、广东证监函[2013]336号《关于珠海中富2013年上半年业绩预告有关监管意见的函》
2013年5月31日,广东证监局向公司出具了证监函[2013]336号《关于珠海中富2013年上半年业绩预告有关监管意见的函》。
内容:“你公司在2013年4月27日公告的2013年第一季度报告中披露,预计2013年上半年亏损6000至8000万元。为便于投资者更好地了解你公司经营情况,现要求你公司在收到本函后10个工作日内,进一步公开披露以下信息事项:
一、全面披露2013年第二季度和上半年业绩预计同比变动情况和变动原因;
二、详细披露各业绩变动影响因素对公司2013年第二季度和上半年合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。
你公司董事会应于完成上述披露要求后2个工作日内向我局提交书面文件,报告上述监管意见的执行情况。”
公司整改措施:公司已于2013年6月20日公开披露了《珠海中富实业股份有限公司关于2013年上半年业绩相关情况的公告》,就广东证监函[2013] 336号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。
5、广东证监函[2013]530号《关于对珠海中富实业股份有限公司的监管关注函》
2013年8月1日,广东证监局向公司出具证监函[2013]530号《关于对珠海中富实业股份有限公司的监管关注函》。
内容:“我局于2013年6月17日至28日对你公司进行了年报现场检查,关注到以下问题:
一、控股子公司红利支付不规范。2009年-2012年期间,你公司的46家控股子公司进行了多次利润分配,其中向你公司宣告红利6.8亿元,向B.P.I公司宣告红利2.31亿元。截至2012年12月31日,上述控股子公司向B.P.I公司宣告的红利已全部支付完毕,但向你公司宣告的红利还有3.25亿元未支付。上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利”等有关规定。
二、财务核算存在的问题。一是部分子公司未对厂房折旧成本进行分摊。你公司的部分子公司存在共用厂房但未分摊厂房折旧成本的情况。由于你公司对相关子公司的持股比例不一样,这对你公司合并财务报表的损益造成一定影响。经测算,2012年上述未分摊厂房折旧成本合计1774.95万元,造成归属于上市公司股东的净利润减少了约人民币6.6万元。上述行为违反了《企业会计准则——基本准则》第九条、第三十五条等有关规定。二是监事、董事薪酬费用跨期入账。你公司监事和董事薪酬每半年发放一次,2012年2月你公司向监事和董事支付了2011年下半年的薪酬人民币16.5万元,并在支付时确认为2012年的费用。上述行为违反了《企业会计准则第9号——职工薪酬》第四条等有关规定。三是部分已投产的固定资产未及时转入固定资产核算并计提折旧。你公司部分固定资产由公司总部统一采购,然后下拨给各子公司。2012年12月31日,你公司总部统一采购的固定资产余额为839万元,列示在母公司的在建工程科目。经查,上述固定资产中有727万元资产已实际投入使用,但你公司未及时转入固定资产,且没有计提折旧。你公司上述会计处理造成2012年度合并财务报表少计折旧成本约27万元,少计维修费用约39万元,多计在建工程727万元,少计固定资产656万元。你公司上述行为违反了《企业会计准则第4号——固定资产》第四条、第八条以及《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南固定资产的后续支出等相关规定。四是未估计减值固定资产的可收回净额。2012年度,你公司共计提固定资产减值准备4229.46万元,计提值准备的原因主要为盘亏、损坏或者没有使用计划等。经核查《珠海中富实业股份有限公司减值申请单》等相关资料,发现你公司仅按照相关固定资产的账面净值全额计提减值准备,未对相关资产的可收回金额进行估计。上述行为违反《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十五条等相关规定。
三、信息披露存在的问题。一是未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情况。2012年8月13日,你公司第八届董事会2012年第八次会议通过拟以8.85亿元的价格收购关联方B.P.I持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益的议案。2012年12月10日,你公司第八届董事会2012年第十二次会议对上述议案的交易价格、转让款支付、盈利保障及补偿安排进行调整,交易标的价格下调至5.9亿元。同时,你公司在《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中披露了标的公司2012年1-9月的财务指标情况,上述标的公司2012年1-9月的净利润为8638.25万元,与2011年全年净利润10698.86万元差距不大。2012年12月26日-27日,你公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了调整后的收购方案。你公司拟收购的上述标的公司2012年10-11月的财务状况发生了重大变化,净利润从1-9月的8638.25万元,减少到1-11月的4883.74万元,下降幅度达43%;与2011年同期相比,下降幅度达65%。经核实,上述标的公司于2012年12月5日完成2012年11月的财务结账,你公司于2012年12月21日完成2012年11月的合并报表编制。你公司在股东大会召开前已知悉标的公司财务状况发生重大变化的情况却未及时进行公告,对投资者的决策造成了重大影响。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)地三十条、第三十二条等有关规定。二是其他应收款财务报表附注披露错误。你公司2012年年报合并财务报表附注“其他应收款类别分析”中,将支付给珠海中富工业集团有限公司、郑州供电公司的租赁、电费押金216.95万元归入按组合计提坏账准备的其他应收款。经查,上述其他应收款不应当包括在按组合计提坏账准备的类别,应当属于单项金额不重大但单独计提坏账准备的类别,你公司年报关于其他应收款的类别披露存在错误。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第二条等有关规定。三是2010年、2011年年报对主要子公司的情况披露不完整。经查,你公司2010年、2011年年报董事会报告中,披露了10家主要子公司经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入,未披露相关子公司的净利润。此外,你公司2011年有包括昆山中强瓶胚有限公司、新疆中富包装有限公司等8家子公司的净利润对公司净利润影响达到10%或以上,你公司在2011年年报中只披露了昆山中强瓶胚有限公司的经营范围、注册资本、总资产和主营业务收入,但未披露主营业务利润和净利润数据,其他7家子公司未按规定披露主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——年度报告的内容与格式(2007年修订)》第三十三条的相关规定。
四、未按规定进行内幕知情人登记,内幕信息知情人管理存在问题。经查,你公司按照珠海市统计局的相关工作要求,每月向其报送《财务状况(工业)》,报送内容涉及公司存货、资产、负债、营业收入、营业成本、利润总额等敏感数据。你公司上述对外报送数据的行为履行了相关审批程序,但未按规定进行内幕信息知情人登记。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度》(证监会公告[2011]30号)第九条等有关规定。
你公司应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,于收到本监管关注函30日内向我局报送整改报告,并抄报深圳证券交易所。我局将对你公司上述问题持续关注,并视情况采取进一步的监管措施。
你公司或相关人员对本监管关注函有不同意见的,可以在5个工作日内向我局申辩、陈述意见并说明理由。”
公司整改措施:(1)针对控股子公司红利支付不规范问题,公司财务部门认真查找原因,并立即督促相关控股子公司支付已宣告的红利。截止2013年6月30日,相关控股子公司已向本公司支付了剩余的红利,该事项整改完毕。
(2)财务核算问题整改:①针对部分子公司未对厂房折旧成本进行分摊问题,财务部门通过安排相关子公司通过厂房租赁收取租金的形式处理;②针对监事、董事薪酬费用跨期入账问题,公司采用对相关费用进行按月预提的方法处理;③针对部分已投产的固定资产未及时转入固定资产核算并计提折旧而导致的问题,公司已进行相关的转账以及计提折旧工作。④针对公司2012年计提固定资产减值准备,但未估计相关资产的可回收金额的问题。基于资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回,同时,也考虑相关可回收金额相对较小,故未估计其可回收金额。对已计提减值准备的固定资产处置后,将按实际回收的金额冲回。
(3)信息披露存在的问题整改:①针对未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情况,公司回顾了董事会、股东大会审批收购方案的过程及财务状况变化的通报流程,认真吸取教训,要求相关人员切实加强对证券法律法规的学习,确保以后依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。②针对其他应收款财务报表披露错误,误将租赁、电费押金归入按组合计提坏账准备的类别,应当属于单项金额不重大但单独计提坏账准备的类别。公司已认真吸取教训,要求有关人员加强对相关披露要求的学习,在未来的财务报告披露中准确分类,杜绝此类事件再次发生。③针对在2010年报、2011年报中,存在以主营业务收入替代净利润或未披露相关子公司主营业务收入、主营业务利润或净利润等情况,公司已要求有关人员加强对相关信息披露规定的学习,深入理解领会规则的内涵,严格按照披露规则要求进行报告的编制和披露。
(4)内幕信息知情人管理存在问题的整改:公司按照珠海市统计局的相关要求报送数据,已经履行相关审批程序,但未进行内幕信息知情人登记。公司就此已制订了登记表格,落实了登记人员及保管人员。
6、广东证监局[2013]22号行政监管措施决定书其他内容
2013年8月1日,广东证监局向公司出具[2013]22号行政监管措施决定书《关于对珠海中富实业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》:
认定:子公司红利支付不规范。2009年-2012年期间,你公司的46家控股子公司进行了多次利润分配,累积向上市公司宣告红利6.8亿元、向关联方B.P.I宣告红利2.31亿元。截至2012年12月31日,上述控股子公司向B.P.I宣告的红利已全部支付完毕,向你公司宣告的红利还有3.25亿元未支付。
你公司的上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利”等有关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的措施,你公司应制定整改方案,督促相关控股子公司向你公司支付已宣告的红利,整改期限不超过一个月。
你公司应当在2013年8月31日前,向我局提交整改报告,我局将组织检查验收。
公司整改措施:在广东证监局检查发现此问题后,公司财务部门认真查找原因,并立即督促相关控股子公司支付已宣告的红利。截至2013年6月30日,相关控股子公司已向公司支付了剩余的红利,该事项整改完毕。
7、广东证监会[2014]27号《关于要求珠海中富对相关事项作出说明的函》
2014年1月9日,广东证监局向公司出具了证监会[2014]27号《关于要求珠海中富对相关事项作出说明的函》。
内容:“因监管工作需要,现要求你公司对以下问题作出书面说明,并于2014年1月15日前报送我局:
一、你公司子(孙)公司广州富粤容器有限公司、珠海市中富瓶胚有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、中山市富田食品有限公司、昆明中富容器有限公司、昆明富田食品有限公司、重庆中富联体容器有限公司、成都中富瓶胚有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、西安富田食品有限公司、兰州中富容器有限公司、新疆中富包装有限公司、乌鲁木齐富田食品有限公司、重庆嘉富容器有限公司、河南中富瓶胚有限公司、太原中富联体容器有限公司、青岛中富联体容器有限公司、北京大兴中富饮料容器有限公司、北京中富热灌装容器有限公司、北京华北富田饮品有限公司、北京中富容器有限公司、天津中富联体容器有限公司、天津中富胶膜有限公司、天津中富瓶胚有限公司、天津乐富容器有限公司、沈阳中富瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司、长春乐富容器有限公司、长春中富容器有限公司、哈尔滨中富联体容器有限公司、昆山中强瓶胚有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、杭州中富容器有限公司、温州中富塑料容器有限公司、河南中富容器有限公司、合肥中富容器有限公司、郑州富田食品有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中富容器有限公司、海口富利食品有限公司、海口中南瓶胚有限公司、长沙中富瓶胚有限公司、长沙中富容器有限公司、福州中富包装有限公司、南宁诚意包装有限公司、湛江中富容器有限公司等48家公司(以下统称48家公司)2011年度审计工作的有关情况。说明至少应包括以下内容:审计业务目的,审计报告用途,48家公司向审计机构提供了有关财务账簿等资料供其审计,你公司及48家公司的其他股东(包括Beverage Packaging Investment Limited)是否存在对审计范围进行限制,对相关审计工作施加不良影响、要求审计机构隐瞒审计中发现的问题并出具不恰当的审计意见等情形。
二、你公司2013年第三季度报告中全年业绩预告的有关情况。你公司于2013年10月31日公告的2013年第三季度报告中公开披露预计公司全年亏损4.5亿元至3.6亿元,并对业绩预告作出了说明。请你公司详细说明2013年业绩预计同比变动情况和变动原因、各业绩变动影响因素对公司2013年合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额,以及你公司2013年第三季度报告与业绩预告相关的披露内容是否真实、准确、完整,是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
公司情况说明:(1)关于48家公司2011年度审计工作的有关情况:
按照企业会计准则的要求,公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所对包括48家公司在内的下属分、子公司编制的2011年度财务报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注)执行法定审计并对财务报表发表审计意见。2011年审计为依照相关法律法规的规定实施的正常法定审计,审计报告用作股东查阅、企业工商年检、税务核算及提供银行等用途。审计过程中,包括48家公司在内的分子公司向会计师提供了会计账簿等有关资料,本公司及48家公司的其他股东不存在对审计范围进行限制、对审计工作施加不良影响、要求审计机构隐瞒审计中发现的问题并出具不恰当的审计意见等情形。
(2)关于2013第三季度报告中全年业绩预告的有关情况
①2013年三季度报告中全年业绩预告的情况:
项目 | 2013年度预计 | 2012年度实际 |
归属于上市公司股东的净亏损 | 人民币4.50至3.60亿元 | 人民币1.81亿元 |
②业绩预告中2013年度业绩亏损的影响因素说明:
与2012年度相比,2013年三季度报告中全年业绩预告亏损的主要影响因素及其对营业收入、净资产和净利润的影响金额(未经审计)预计约为:
2013年度三季度报告中全年业绩预测与2012年度对比影响因素 | 营业收入(千元) | 净利润(千元) | 净资产(千元) | 变动原因说明 |
1、销售收入的下降 | -410,000 | -144,000 | -144,000 | 主要客户可口可乐及百事可乐,在2013年均呈现出减少外包业务量的趋势,直接导致销售额的下跌(如康师傅接管百事饮料瓶装业务后,大幅减少外包量,造成热灌装及瓶装水的销量有所下降);新客户的开发在短时间内成效不明显,无法弥补主要客户份额的丢失; |
2、因辞退员工导致辞退补偿的增加 | - | -38,000 | -38,000 | 公司在2013年业务规模收缩,因关停生产线、缩减人员编制而对富余员工支付的劳动赔偿金比2012年上升; |
3、费用及税金等的减少 | - | 40,000 | 40,000 | 业务规模收缩导致费用的下降;销售收入下降及亏损额上升导致营业税金及附加及所得税的减少; |
4、较大可能确认的固定资产减值损失的增加 | - | -40,000 | -40,000 | 设备损坏或因部分工厂关停不能搬迁的资产可能需要计提减值准备;不包含需要未来现金流模型进行资产减值测试的资产(在用资产及临时闲置的资产)所可能计提的减值; |
影响金额合计 | -410,000 | -182,000 | -182,000 | |
在2013年三季度报告全年业绩预测时,预计2013年净亏损与2012年相比增加约人民币1.8亿元,即2013年亏损额至少为人民币3.6亿元(1.8亿+1.8亿)。在此基础上取区间值并以3.6亿元作为区间上限值,预计全年亏损3.6亿至4.5亿。业绩预测基于2013年3季度报告公告时,可以预见的情况进行的,其内容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且未包括资产减值测试(包括商誉)、递延所得税的确认等需年底进一步执行相关工作方可得出结论的项目。
8、广东证监函[2014]98号《关于珠海中富2013年度业绩预报修订有关监管意见的函》
2014年2月8日,广东证监局向公司出具了证监函[2014]98号《关于珠海中富2013年度业绩预报修订有关监管意见的函》。
内容:“你公司在2013年10月31日公告的第三季度报告中披露,预测2013年全年亏损3.6至4.5亿元。2014年1月29日,你公司发布了业绩预告修订公告,预计2013年度亏损10.8亿元至11.7亿元,同时披露业绩预告出现重大差异的主要原因因为固定资产及其他长期资产的资产减值损失的增加。你公司在业绩预告修订公告中,未详细说明需计提减值损失的资产情况,也未说明资产减值事项对近年来你公司向关联方收购资产价值的影响情况。为便于投资者更好地了解你公司情况,现要求你公司收到本函后10个工作日内,进一步公开披露以下信息事项:
一、分别就2013年10月31日公告的第三季度报告、2014年1月29日业绩预告修订公告中披露的业绩预告情况,进一步披露各业绩变动影响因素对公司2013年度合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。
二、就所有子公司逐家说明资产减值损失对该子公司的业绩影响情况,并详细披露本次资产减值是否对你公司于2012年收购关联方Beverage Packaging Investment Limited持有的你公司46家子公司和2家孙公司的少数股东权益的价值造成影响,以及预计影响金额。
三、进一步披露预计固定资产及其他固定资产可收回金额低于账面净值资产组的基本情况,包括但不限于相关资产组的构成、相关固定资产发生减值的原因,认定发生减值的依据等。
四、进一步披露2013年第三季度报告和2014年1月29日业绩预告修订公告中所披露的业绩预告信息计算依据、计算过程,以及公司董事会关于修订业绩预告的依据及过程是否适当、审慎的说明。
五、进一步披露董事会对业绩预告修订公司内部责任人的认定情况。
六、请你公司独立董事对上述披露事项的真实性、准确性和完整性,以及有关向资产出售方追索损失的安排是否充分保护了投资者合法权益发表独立意见,并一同予以公开披露。
你公司董事会及独立董事应于完成上述披露要求后2个工作日内向我局提交书面文件,报告上述监管意见的执行情况。”
公司整改措施:公司已于2014年2月22日公开披露了《珠海中富实业股份有限公司关于2013年度业绩预告修正相关事项的公告》,就广东证监函[2014]98号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。
9、广东证监函[2015]267号《关于对珠海中富实业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员有关监管意见的函》
2015年3月30日,广东证监函[2015]267号《关于对珠海中富实业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员有关监管意见的函》
内容:“我局在日常监管中关注到,2015年3月26日,珠海中富实业股份有限公司(以下简称珠海中富)召开股东大会审议通过有关公司董事会和监事会换届选举的议案。现就珠海中富有关事项对你们提出以下监管意见:
一、你们作为珠海中富董事、监事及高级管理人员,应严格遵守有关法律法规的各项规定,勤勉尽责,切实承担主体责任,保障公司规范运作和资金资产安全,依法依规履行信息披露义务,维护公司全体股东的合法权益。
二、珠海中富公司债券“12中富01”(证券代码112087,以下简称中富债)将于2015年5月28日到期。你们应制定债券偿付方案,妥善安排偿付资金,积极配合国泰君安证券股份有限公司受托管理工作,及时、充分、如实披露公司债有关情况,必要时寻求地方政府支持,稳定银团关系,确保中富债本息到期足额兑付,维护债券持有人合法权益。”
公司整改措施:(1)公司新一届董事、监事及高级管理人员,积极贯彻广东监管局的要求,在日常经营管理以外,积极进行法律法规的学习,勤勉尽责,切实承担主体责任,以保障公司规范运作和资金资产安全,依法依规履行信息披露义务,维护公司全体股东的合法权益。
(2)珠海中富公司债券“12中富01”(证券代码112087)于2015年5月28日到期。虽然于到期日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,但是上述公司债券违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,2015年10月,公司偿还完毕公司债券剩余本金及利息,切实维护了债券持有人合法权益。
10、广东证监函[2015]399号《关于对珠海中富实业股份有限公司监管意见的函》
2015年5月4日,广东证监局向公司出具了证监函[2015]399号《关于对珠海中富实业股份有限公司监管意见的函》。
内容:“近日,我局关注到:一是因合并资产负债表中流动负债超出流动资产达8.07亿元等事项,普华永道中天会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对你公司2014年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。二是你公司在2014年年度报告中披露,公司“承诺在本期债券余下的付息日(2015年5月28日)的14个工作日前,将应付利息全额存入偿债专户,在本期债券到期日(2015年5月28日)前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。截至本年度报告披露日,公司已将13,300万元存入偿债专户”,你公司实际存入偿债专户资金少于原约定应存入资金金额。
你公司应严格按照《公司债券发行和交易管理办法》等法规的有关规定,及时披露所有可能影响你公司偿债能力或对投资者做出投资决策有重大影响的事项,充分揭示你公司即将于2015年5月28日到期的“12中富01”债券本息兑付风险;积极配合过天君安证券股份有限公司受托管理工作,妥善安排偿债资金,确保中富债本息到期足额兑付,维护债券持有人合法权益。”
公司整改措施:珠海中富公司债券“12中富01”(证券代码112087)于2015年5月28日到期。虽然于到期日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,但是上述公司债券违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,2015年10月,公司偿还完毕公司债券剩余本金及利息,切实维护了债券持有人合法权益。
11、广东证监函[2015]445号《关于对珠海中富实业股份有限公司有关事项监管意见的函》
2015年5月20日,广东证监局向公司出具了证监函[2015]445号《关于对珠海中富实业股份有限公司有关事项监管意见的函》。
内容:“我局在日常监管中关注到,2015年5月11日、5月15日、5月18日,你公司在《关于公司债券的风险提示公告》和《关于公司债券偿付风险提示性公告》等公告中披露,若其他措施未能足额偿付公司债券,“公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”;5月18日发布的《关于公司债券偿付风险提示性公告》还披露初步资金筹措安排中来源于“控股股东财务资助”的金额为2亿元。
请你公司对以下事项进行自查,并将自查结果于2015年5月22日之前予以公开披露:
一、你公司有关“控股股东深圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”的披露内容是否真实、准确、完整,是否有你公司控股股东所出具的书面材料为依据。
二、深圳市捷安德实业有限公司有关“将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”的表示是否构成承诺事项。
三、如该表示构成承诺事项,你公司及承诺相关方的行为是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)的有关规定。”
公司整改措施:公司已于2015年5月22日公开披露了《关于相关事项自查结果公告》(公告编号:2015-053),就广东证监函[2015]445号函所提的事项逐一进行了说明和公开披露。
特此公告!
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016年1月26日
证券代码:000659 证券简称:*ST中富 公告编号:2016-020
珠海中富实业股份有限公司
关于非公开发行股票
有关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”、“珠海中富”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的申请已被中国证券监督管理委员(以下简称“中国证监会”)受理并反馈,本次非公开发行对象为广东长洲投资有限公司(以下简称“长洲投资”)、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“和丰投资”)、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)(以下简称“铁木真资本”)、财通基金管理有限公司(以下简称“财通基金”)、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“星星之火”)、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“正丰鼎盛”)以及深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“汉华同盟”),发行对象共7名。现将公司非公开发行相关承诺事项公告如下:
一、公司承诺
发行人就本次非公开发行相关事宜作出的承诺如下:
1.本公司及本公司关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。
2.本公司及本公司关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
3.为了确保本次非公开发行募集资金的规范使用,本公司承诺如下:
(1)公司将开设专门银行账户存储本次募集资金,并与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议,对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理;
(2)公司将严格按照本次募集资金使用计划,将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还公司借款;
(3)公司本次发行募集资金未超过实际需要量,偿还目前负债后,视生产经营需要不排除以负债的形式筹集日常生产经营所需资金,公司不存在计划新增负债用于其他重大投资或资产购买等构成变相使用募集资金等违反《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第十条有关规定的情形。
(4)自本承诺函签署之日起,至本次非公开发行完成后三个月内,公司承诺不会进行重大投资或资产购买,重大投资或资产购买的范围,参照《公司章程》、证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司不会以任何方式变相使用本次募集资金。
4.公司目前没有在发行完毕后12个月内进行重大资产重组、收购资产的计划,也没有影响公司股价的其他重大事项尚未披露。未来,随着国家政策调整、行业竞争情况、公司业务的发展、市场环境的变化等,公司如果筹划上述事项,公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
二、公司控股股东的承诺
公司的控股股东深圳市捷安德实业有限公司就珠海中富拟申请非公开发行A股股票作出如下承诺:
1.本公司及本公司关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。
2.本公司及本公司关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
3.截至本承诺签署之日,本公司控制或同一控制下的关联方有且仅有以下两家:
(1)深圳捷安德投资合伙企业(有限合伙)
(2)深圳汇洲投资合伙企业(有限合伙)
4.本公司及本公司控制或同一控制下的关联方从本次非公开发行定价基准日前六个月至本承诺函签署日,不存在减持珠海中富股份的情况;自本承诺函签署之日起,至本次非公开发行完成后六个月内,本公司及本公司控制或同一控制下的关联方不会减持珠海中富股份。
三、公司实际控制人的承诺
刘锦钟先生作为珠海中富的实际控制人,就珠海中富拟申请非公开发行A股股票作出如下承诺:1.本人及本人关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。
2.本人及本人关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
四、公司董事、监事和高级管理人员的承诺
珠海中富的董事、监事、高级管理人员,作为珠海中富的关联方,就珠海中富拟申请非公开发行A股股票作出如下承诺:
1.本人及本人关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。
2.本人及本人关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
五、认购对象的承诺
(一)长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金、星星之火、正丰鼎盛、汉华同盟的承诺
长洲投资、和丰投资、铁木真资本、财通基金、星星之火、正丰鼎盛、汉华同盟作为珠海中富非公开发行股票认购对象,就相关事宜作出如下陈述和承诺:
1、本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次非公开发行系本公司/合伙企业真实意思表示,本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次发行的资金均为股东/合伙人/资产管理计划委托人的自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。
2、本公司/合伙企业资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
3、本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次非公开发行,系本公司/合伙企业真实意思表示,不存在代其他第三方持有珠海中富本次非公开发行股票等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况。
4、本公司/合伙企业本次认购珠海中富非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,不存在任何结构化融资安排。
5、本公司/合伙企业目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。
6、本公司/合伙企业未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;与参与珠海中富本次非公开发行的其他认购对象、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
7、截至本承诺函出具之日,本公司/合伙企业与珠海中富、珠海中富的控股股东、实际控制人及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排。
8、在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,本公司/合伙企业承诺将用于认购本次发行股票的资金全额缴付至珠海中富;若本公司/合伙企业未能将认购资金足额缴付至珠海中富,本公司/合伙企业将向珠海中富支付相当于认购金额10%的违约金。
(二)长洲投资的其他承诺
1、本公司及本公司股东认购珠海中富本次非公开发行的股票系出于财务投资的目的,本公司在取得珠海中富本次非公开发行的股票后,本公司及本公司一致行动人在未来三年内不增持珠海中富股票,也不会通过签署一致行动协议、投票权委托等方式与珠海中富的其他股东构成一致行动关系。并且,在本次发行后三年内,本公司不会向珠海中富提名或推荐董事、监事或高级管理人员,不会谋求珠海中富的控制权。
2、本公司、本公司子公司新疆宝隆矿业有限公司及本公司股东从本次非公开发行定价基准日,即2015年10月31日前六个月至本承诺函签署日,不存在减持珠海中富股份的情况;本公司在本次非公开发行中所认购取得的珠海中富股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、截至本承诺签署之日,本公司控制或同一控制下的关联方有且仅有新疆宝隆矿业有限公司、化州市松海商贸发展有限公司。
六、认购对象最终出资人的承诺
(一)长洲投资、和丰投资、铁木真资本、星星之火、正丰鼎盛、汉华同盟最终出资人的承诺
1、本人在参与珠海中富本次非公开发行的认购对象中的出资系本人真实意思表示,本人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。
2、本人参与认购珠海中富本次非公开发行的最终出资,系本人真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况。
3、本人资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
4、本人与认购对象其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;本人对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。
5、本人目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。
6、本人未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;本人与参与珠海中富本次非公开发行的其他认购对象、认购对象的其他股东/合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
7、截至本承诺函出具之日,本人与珠海中富、珠海中富的控股股东、实际控制人及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排。
8、本人承诺,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照本人在认购对象中的出资比例,将认购对象用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如本人未按上述约定及时缴足认购资金的,本人将按未缴付资金数额的10%向认购对象支付违约金。
9、在认购对象本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),本人将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的出资份额或以任何其他方式主动退出公司/合伙企业。
(二)长洲投资最终出资人的其他承诺
长洲投资控股股东、实际控制人李尚松其他承诺如下:
“本人及本人控制的广东长洲投资有限公司、新疆宝隆矿业有限公司和化州市松海商贸发展有限公司从本次非公开发行定价基准日,即2015年10月31日前六个月至本承诺函签署日,不存在减持珠海中富股份的情况;广东长洲投资有限公司在本次非公开发行中所认购取得的珠海中富股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。”
(三)财通基金资管计划委托人的承诺
1、本人在参与珠海中富本次发行的认购对象之一资管计划中的出资系本人真实意思表示,本人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。
2、本人参与认购珠海中富本次非公开发行的最终出资,系本人真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况。
3、本人资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
4、本人与资管计划其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排;本人对资管计划的最终认购资金不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。
5、本人目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。
6、本人未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;本人与参与珠海中富本次非公开发行的其他认购对象、其他认购对象的股东/合伙人、资产管理计划的其他委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
7、截至本承诺函出具之日,本人与珠海中富、珠海中富的控股股东、实际控制人及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排。
8、本人承诺,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照本人认购的资管计划份额,将资管计划用于认购本次发行股票的资金全额缴付至资管计划。如本人未按上述约定及时缴足认购资金的,本人将按未缴付资金数额的10%向资管计划的受托管理人支付违约金。
9、在资管计划本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月(即锁定期)内,本人将不以任何方式直接或间接转让所持资管计划份额或以任何其他方式主动退出资管计划。
特此公告!
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016年1月26日
证券代码:000659 证券简称:*ST中富 公告编号:2016-021
珠海中富实业股份有限公司
应对退市风险防范措施、经营情况等相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)非公开发行股票事宜已经中国证监会受理,截至目前仍在审核过程中,现将有关事项公告如下:
一、关于公司经营不善的原因,及大股东、管理层是否存在违法违规行为的自查报告
(一)报告期内公司经营不善的原因
最近三年及一期,公司营业收入不断减少,分别为311,358.90万元、279,562.33万元、237,080.89万元和156,279.90万元,公司2012、2013年净利润均为负数,自2014年被实行退市风险警示,2014年虽然实现净利润3,752.04万元,但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元,公司针对亏损的原因进行了自查,经营亏损的主要原因如下:
1、市场竞争的加剧导致公司利润率下降
公司的饮料塑料包装业务和饮料代加工(OEM)业务的主要客户是可口可乐、百事可乐和乐百氏、华润怡宝等大型饮料企业,2013年公司对上述四大客户的销售额收入占总销售收入的60%以上,2014年这一数字则超过了80%,较强的客户依赖,致使公司对客户的议价能力较弱。同时,由于竞争对手不断加大投资,各自的市场范围逐渐重叠,原有区域市场竞争优势日益弱化,最终将造成竞争加剧,降低了公司的利润率。
此外,我国饮料塑料包装市场目前已形成寡头垄断竞争格局,其中公司和紫江企业属于行业领军企业,另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事可乐等大型饮料企业市场竞争中,公司面临着紫江企业的有力挑战;在中小型饮料企业市场的竞争中,公司又面临中小型PET瓶生产企业的低成本竞争;而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞争。
2、原有客户需求下降
报告期内,公司主营业务收入呈现逐年下滑态势,2013年、2014年较上年分别减少19,509.11万元、43,499.76万元,变动率为-6.78%、-16.21%。从主营业务收入分产品的构成来看,饮料包装制品是公司主营业务收入中占比最高的产品类型,饮料包装制品主要包括PET瓶、PET瓶胚,公司下游主要客户有可口可乐、百事可乐、达能、怡宝以及统一企业等。近年来,可口可乐自行新建了瓶胚、吹瓶及灌装业务生产线,使得采购量减少;2011年台湾食品饮料巨头康师傅收购了百事可乐在中国的非酒精饮料装瓶业务,康师傅拥有瓶胚、吹瓶及灌装生产线,通过收购后的业务整合,百事可乐的部分饮料包装业务直接利用康师傅集团内部生产线完成,大大减少了对公司的采购量;统一企业采购量减少一方面是由于其自行新建生产线进行饮料包装,另一方面系由于同行业公司之间竞争加剧,统一企业的业务被竞争对手掠夺所导致。目前,公司管理层正致力于开发新产品、拓展新客户,以减少原有大客户需求下降的负面影响,提振公司主营业务。
3、公司部分工厂及部门关停导致部分专业人才流失
公司是国内最早生产PET 瓶的企业,通过20多年的生产运营,积累了丰富的生产、管理经验,并培养、聚集了一大批PET瓶研发、设计、生产等方面的专业人才。但是随着近年来公司经营遇到困境,关停了几家效益不好的子公司,并且公司工程技术研发中心报告期一度遣散了大批研发人员,新任公司董事、高管任职之后开始重新聘请或召回研发人员。生产、技术等专业人才的流失,对公司生产经营的拓展以及工程技术研发中心的恢复造成了一定的负面影响。
4、公司整体设备更新较慢,资产成新率较低
公司曾经是行业中使用新型装备的先驱,生产设备主要从美国、加拿大、法国、德国和意大利等发达国家引进。公司2010年前后购置了大量的机器设备和生产线,固定资产规模达到了较高的水平。近年来,公司固定资产投入水平逐年降低,整体设备更新速度较慢,截至2015年9月30日,公司机器设备的综合成新率为55.10%,固定资产综合成新率为55.08%,成新率水平整体较低。公司机器设备更新速度较慢,导致技术指标无法满足客户的部分要求,造成部分客户订单流失。
(二)控股股东、管理层的违法违规行为自查
2015年1月27日,中国证监会向公司出具“[2015]2号”《行政处罚决定书》,认定:(1)公司2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012年12月10日,公司在其《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中使用2012年9月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明,未使用2012年10月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明。公司48家子公司2012年1月至9月净利润8,638.25万元,1月至10月净利润6,671.47万元。公司的上述行为违反了《证券法》第六十三条的相关规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为公司时任董事长陈志俊,副总经理招镜炘,其他直接责任人员为总经理王玉玲、董事会秘书陈立上;(2)公司2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。北京恒信德律资产评估有限公司在对公司48家子公司的股东权益价值进行评估时没有前往公司48家子公司现场开展评估工作。2012年12月25日,公司发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露:“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日,公司向中国证监会广东监管局报送《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》,表示“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日,公司《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露评估机构履行了现场调查程序和向中国证监会广东监管局报告评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。中国证监会决定责令公司改正、给予公司警告并处以30万元罚款,同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告,并分别处以5万元罚款;对王玉玲、陈立上给予警告,并分别处以3万元罚款。
2015年4月22日,深圳证券交易所向公司出具“深证上[2015]158号”《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,认定:(1)公司2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012年12月10日,公司在相关子公司累计净利润自10月起已大幅下降的情况下,仍在《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中使用2012年1-9月的财务数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行披露。上述48家子公司2012年1-9月累计净利润为8,638.25万元,而1-10月的累计净利润仅为6,671.47万元,下降幅度22.77%。因此,上述公告中的相关数据构成误导性陈述;(2)公司2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》针对评估机构履行了现场调查程序属于虚假记载。北京恒信德律资产评估有限公司在对公司48家子公司的股东权益价值进行评估时没有前往公司48家子公司现场开展评估工作。2012年12月25日,公司发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”;该公告披露评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。深圳证券交易所决定对公司给予通报批评的处分,对公司时任董事长陈志俊、时任董事兼总经理王玉玲、时任副总经理招镜炘、时任董事会秘书陈立上给予通报批评的处分。
2015年9月7日,深圳证券交易所向公司出具“深证上[2015]416号”《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,认定:(1)2014年3月公司原控股股东CVC资本与捷安德实业签署股份转让协议,CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业,该过程未征得银团贷款人同意,公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款,从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款,公司未对上述事项及可能导致的风险及时进行信息披露;(2)公司控股股东捷安德实业持有的公司11.39%股份于2015年3月19日被司法冻结,其后又陆续发生8笔轮候冻结,公司未及时披露。深圳证券交易所决定对公司给予公开谴责的处分;对公司时任董事长陈志俊、时任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲、时任董事会秘书陈立上给予公开谴责的处分;对公司时任独立董事Russell Haydn Jones、赵大川、葛洪给予通报批评的处分;对公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司、公司实际控制人刘锦钟给予通报批评的处分。
针对上述证券监管部门的行政处罚,公司于2015年2月13日缴纳了罚款,公司更换了相关受罚款、受公开谴责的董事及高级管理人员,并选任了新的董事及高级管理人员。2015年2月4日至3月26日,公司董事会秘书陈立上、董事何志杰、董事林子弘、董事麦乐坤、董事韩敬崇、独立董事葛洪、独立董事赵大川陆续辞去公司董事会职务及董事会各委员会相关职务;2015年3月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平为第九届董事会董事,其中张彬、张炜、黄平为独立董事,同日召开的第九届董事会2015年第一次会议聘任宋建明为公司总经理。至此原受处罚的董事、高管人员均已全部离任,不在公司任职。公司现任董事及高管不存在36个月内被中国证监会处罚或12月内被深交所公开谴责的情形,以上处罚、处分对公司本次非公开发行不构成实质性障碍。此外,公司加强了信息披露管理,增强了相关人员规范运作意识,进一步完善了公司治理。
二、公司及其管理层民事赔偿诉讼的风险
根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》第(六)条“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,受到证监会行政处罚,并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大,在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”及第(二十二)条“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在本意见规定的重大违法行为,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体,应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,赔偿投资者损失;或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排,通过回购股份等方式赔偿投资者损失。”的有关规定,上市公司若因出现第六条所指的重大违法行为而导致公司被暂停上市,则公司及管理层、控股股东、实际控制人等相关主体将面临民事赔偿的责任。
2015年1月27日,公司收到中国证监会出具的“[2015]2号”《行政处罚决定书》,认定:(1)公司2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述;(2)公司2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。中国证监会决定责令公司改正、给予公司警告并处以30万元罚款,同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告,并分别处以5万元罚款;对王玉玲、陈立上给予警告,并分别处以3万元罚款。具体可参见本问题前述“股东及管理层的违法违规行为”。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十一条规定:“发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责”,公司股东及管理层理论上存在民事诉讼赔偿的风险。目前,公司原股东及管理层等相关责任人员已全部更换,以上处罚认定事项与公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,该潜在民事诉讼赔偿风险对公司生产经营影响较小。与此同时,公司认真吸取教训,新董事及管理层加强了对证券法律法规的学习,严格遵守有关法律、法规,恪守信息披露真实、准确、完整的原则,规范运作,杜绝此类事件再次发生。
三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案
(一)公司被实施退市风险警示的原因
公司2012年、2013年连续两年亏损,因此被实施退市风险警示(*ST)。2014年公司盈利约4,200万元,本应向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示,但因2014年公司被普华永道中天会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,而达到了《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条有以下情形的深交所有权对其股票交易实行退市风险警示:最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;从而未能向深交所申请撤销退市风险警示。
(二)公司面临的退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条第四款的规定,公司2015年度财务审计报告如继续被出具无法表示意见或者否定意见,则深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此,若公司2015年度财务审计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见,公司股票将存在被终止上市并退市的风险。
(三)面临退市风险的应对方案
1、公司2014年度审计报告被出具无法表示意见的审计报告,“无法表示意见”涉及事项如下:
“如后附财务报表附注二(1)所述,于2014年12月31日,贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元,流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款:人民币149,000,000.00元;将于一年内到期的长期借款:人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。同时,贵集团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款,因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况,连同财务报表附注二(1)所述的其他事项,表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。
如后附财务报表附注二(1)所述,贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果,而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况,包括:(i) 就上述违反银团借款协议的若干限制性条款,致使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款; (ii) 贵集团能否及时获取新的银行融资; (iii) 贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。
倘若贵集团无法持续经营,贵集团资产的账面价值或需作出调整,以其可收回金额列示,以及对可能会产生的额外的负债进行计提,并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。”
2、对于上述无法表示意见涉及的事项进展情况及公司债务在2015年9月末状况:
截止2015年9月30日,公司流动负债超出流动资产达644,312,900.28元,流动负债中包括银团借款合计人民币787,526,624.47元以及应付公司债券383,500,000.00元。上述公司债券已于2015年 5 月 28 日到期,公司1-9月份已支付给公司债券投资者本金人民币 206,500,000.00 元,占公司债券应付本金的 35%,尚余383,500,000.00 元未支付。
3、公司管理层目前正积极采取的各项措施:
(1)2015年9月银团贷款到期后,公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》(以下简称:《修改协议》),将还款期限延长6个月,该《修改协议》已于2015年9月2日生效。
根据原《银团贷款协议》的规定,公司应确保CVC Capital Partners Asia II Limited 维持其实际控制人地位,但公司第一大股东于2015年1月27日已由Asia Bottles (HK) Company Limited变更为深圳市捷安德实业有限公司,实际控制人亦相应不再是CVC Capital Partners Asia II Limited。《修改协议》中约定公司现任大股东深圳市捷安德实业有限公司承诺自作为公司大股东之日起36个月内不减持公司股票。深圳市捷安德实业有限公司已出具并公告该承诺。
虽然公司实际控制人变更的情况导致未满足《银团贷款协议》中的限制性条款,但签订《修改协议》时银团各成员行已经充分考虑到目前公司新的实际控制人为深圳市捷安德实业有限公司,在《修改协议》约定的贷款期限届满之前,不会出现由于上述限定性条款的内容从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的事项。
(2)公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,截至2015年10月27日,公司债券本金及利息已全部偿还完毕。其中:
①公司筹措自有资金38,350,000.00元用于偿还公司债券;
②公司于2015年9月22日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》,由鞍山银行向公司提供借款144,000,000.00元,用于偿还公司债券本金及利息,上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户;
③公司于2015年10月20日与广东长洲投资有限公司签署《借款协议》,由广东长洲投资有限公司向公司提供借款185,000,000.00元,用于偿还公司债券本金及利息,上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户,公司将其中155,531,250.00元偿还公司债券本金及利息;
④公司拟进行非公开发行股票,向7名特定对象发行,募集168,468.74万元的资金,募集资金扣除发行费用后全部用来偿还公司借款,包括因偿还公司债券而产生的相应借款和资金垫付、银团贷款、中期票据等。
2015年10月16日,公司分别收到认购人广东长洲投资有限公司缴纳的保证金25,000,000.00元;深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)缴纳的保证金20,000,000.00元。2015年10月22日,公司收到深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)缴纳的保证金15,000,000.00元,上述款项已经存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。
根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购协议》,其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于偿还借款和补偿流动资金。根据上述三名认购人与公司签订的《股份认购补充协议》,如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的,则认购人同意将已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款,借款利息按照年利率10%计付,借款期限为自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起12个月。
截至2015年10月27日,公司债券本金及利息合计397,881,250.00元已全部偿还。
(3)改善运营效率,加强费用管理,改进组织架构,降低运营成本并加强资金管理,同时积极拓宽业务渠道,丰富产品种类,优化产品结构,加大研发力度和市场开拓力度,持续开拓国际和国内市场,确保业务的健康与良性发展,进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流,显著提升公司盈利能力。
(4)进一步加强投资管理,控制可控项目的资本性支出,在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
公司聘请的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年10月30日出具关于珠海中富实业股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告(中喜专审字〔2015〕第0727号)认为:基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展,公司将能够获得足够的营运资金以确保贵司能够清偿到期的债务并维持正常运营,2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。
公司力争通过以上各个措施的实施改善负债状况,积极应对退市风险。
四、本次发行有利于增强公司持续经营能力
公司本次发行有利于增强持续经营能力,主要体现在以下几个方面:
(一)优化资产负债结构、改善财务状况
本次发行完成后,公司募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务,公司负债总额减少,总资产和净资产均将相应增加,资产负债率将有较大幅度的下降,公司的资产结构将得到优化,财务状况将得到改善。以公司2015年9月30日合并报表财务数据为基础,在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下,本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下:
项目 | 发行前 | 发行后 |
负债总额(万元) | 234,540.80 | 67,272.07 |
资产总额(万元) | 345,780.67 | 346,980.67 |
净资产(万元) | 111,239.87 | 279,708.61 |
资产负债率(%) | 67.83 | 19.39 |
流动比率 | 0.63 | 1.68 |
公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金,有效降低了公司资产负债率,提高公司资本实力,优化公司资本结构,提高公司抗风险能力,有利于公司的长期稳健发展。
(二)减少利息支出,提升公司盈利水平
本次发行完成后,募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。由于公司债务负担较重,使得报告期内财务费用居高不下。2012-2014年财务费用中利息支出分别为1.96亿元、2.04亿元和1.73亿元,大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。上述借款偿还后,公司利息支出、财务费用将大幅下降,公司盈利能力将得以提升。
(三)对公司现金流量的积极影响
本次发行完成后,由于特定对象以现金认购股份,公司的筹资活动现金流入将大幅增加。同时,随着公司以募集资金偿还借款,公司的财务费用将有所下降,资金紧张的现象将得到改善,整体现金流将逐步好转。
(四)对公司业务的积极影响
近年来,公司一直面临债务负担重、资金紧张的局面,在很大程度上影响了公司的产能扩张和新产品的研发。本次募集资金用于偿还公司借款后,将大大缓解公司资金紧缺的难题,公司将利用资金优势,集中发展主营业务,提升盈利能力,公司的业务结构将更趋合理,为公司未来的持续发展提供了保障。
五、发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等
公司目前没有在发行完毕后12个月内进行重大资产重组、收购资产的计划,也没有影响公司股价的其他重大事项尚未披露。未来,随着国家政策调整、行业竞争情况、公司业务的发展、市场环境的变化等,公司如果筹划上述事项,公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016年1月26日
证券代码:000659 证券简称:*ST中富 公告编号:2016-022
珠海中富实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示:公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案,并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意:公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”或“公司”)于2015年10月30日召开的第九届董事会2015年第九次会议、2015年11月16日召开的2015年第六次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。并于2016年1月26日召开第九届董事会2016年第三次会议审议通过《关于修订<珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》等与本次非公开发行方案调整相关的议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析,并就本次发行完成后摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施及承诺公告如下:
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析
(一)主要假设
1、假设本次非公开发行于2016年4月底完成。
2、假设本次非公开发行募集资金总额为168,468.74万元(含发行费用)。
3、假设本次非公开发行股份数量为50,896.90万股。
4、假设2015年度、2016年度净利润与2014年度持平,即2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润均为4,182.21万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元;2016年、2015年与2014年一致不进行利润分配。
5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如下:
项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
发行前 | 发行后 |
扣除非经常性损益前 | |
每股收益(元/股) | 基本 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
稀释 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
净资产收益率(%) | 全面摊薄 | 3.73 | 3.60 | 3.47 | 1.45 |
加权平均 | 3.82 | 3.67 | 3.54 | 1.81 |
扣除非经常性损益后 |
每股收益(元/股) | 基本 | -0.04 | -0.04 | -0.04 | -0.03 |
稀释 | -0.04 | -0.04 | -0.04 | -0.03 |
净资产收益率(%) | 全面摊薄 | -5.02 | -4.84 | -4.67 | -1.95 |
加权平均 | -5.37 | -4.93 | -4.75 | -2.44 |
关于测算的说明如下:
1、公司对2015年、2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计,最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后主要财务指标时,未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款。本次非公开发行的必要性及合理性分析如下:
(一)偿还公司债务,缓解资金难题
公司主要债务情况如下:①公司“12中富01”公司债券于2015年5月28日到期,到期日公司未能全额偿还公司债券本金,导致公司债违约,该违约行为给公司声誉造成了较为严重的负面影响。公司积极筹措资金解决公司债偿付问题,2015年10月27日,公司通过使用本次非公开发行股份认购人缴纳的保证金、认购人借款、鞍山银行借款以及自筹资金将公司债券本金及逾期利息全额偿还;②公司银团借款68,480.61万元,原定还款日为2015年9月2日,根据公司与银团之间签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》,上述银团借款统一延期至2016年3月2日到期;③中期票据59,000.00万元。
综上所述,虽然公司债券已经偿还,但新借债务利息较高,公司还款压力实有加重。公司现有资金不足以偿还上述债务,且公司目前资产负债率、财务费用均较高,除2014年以外其他年份连续亏损,举债能力受到影响,难以通过新增借款偿还上述债务,公司亟需进一步筹集资金优化财务结构。通过本次非公开发行股票,公司能够获得更多的资金支持,进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
(二)降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力
2012年-2015年9月末,公司的资产负债率(合并报表口径)分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%,始终处于较高水平;流动比率分别为1.35、1.09、0.60和0.63,速动比率分别为1.08、0.87、0.47和0.51,流动比率和速动比率一直处于较低水平。上述指标说明公司长期及短期偿债压力均较大,面临较高的财务风险。
本次非公开发行股票募集资金到位并实施后,以公司2015年9月30日合并报表财务数据为基础,本次发行募集资金总额为168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款,在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下,本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下:
项目 | 发行前 | 发行后 |
负债总额(万元) | 234,540.80 | 67,272.07 |
资产总额(万元) | 345,780.67 | 346,980.67 |
净资产(万元) | 111,239.87 | 279,708.61 |
资产负债率(%) | 67.83 | 19.39 |
流动比率 | 0.63 | 1.68 |
公司通过本次非公开发行募集资金偿还借款,将有效降低公司资产负债率,提高公司资本实力,优化公司资本结构,提高公司抗风险能力,有利于公司的长期稳健发展。
(三)降低财务费用,有利于改善公司盈利水平
由于公司债务负担较重,使得报告期内财务费用居高不下。最近三年财务费用中利息支出分别为19,604.95万元、20,431.92万元和17,337.62万元,大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。
公司本次募集资金用于偿还借款,将避免未来高额的利息支付,公司的财务费用将大为降低,盈利水平将显著提高。
(四)提高公司投、融资能力,为公司未来的发展奠定坚实基础。
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金,这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持,但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力,并对公司的长期发展造成了不利影响。
通过本次非公开发行募集现金偿还借款,将使公司财务状况得到一定程度的改善,有助于提高公司资本实力和融资能力,有利于公司及时把握市场机遇,通过各种融资渠道获取更低成本的资金,实现公司未来的可持续发展。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金总额不超过168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款。本次募集资金投资项目有利于降低公司财务费用、减少利息支出,提升公司的盈利能力。本次发行募集资金不涉及募投项目建设。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示
本次募集资金扣除发行费用后将用于偿还借款,上述举措一方面将有效降低公司资产负债率,减少财务支出,提升盈利能力;同时,将缓解公司资金紧缺的难题,有利于公司加大生产和研发投入,提升技术实力,为公司未来的持续发展提供保障。然而,股东回报仍然依赖于公司现有业务的基础,由于公司总股本和净资产均大幅增加,本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险,敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。
五、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
(一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施
公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售,并同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务,主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏、华润怡宝等大中型饮料生产企业。公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一,也是生产能力最大的饮料代加工(OEM)企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链,近年来公司业务不断向下游延伸,饮料代加工(OEM)业务规模逐步壮大。
近年来,公司主要面临如下风险:
1、公司收入下滑,盈利能力较差的风险
最近三年及一期,公司营业收入不断减少,分别为311,358.90万元、279,562.33万元、237,080.89万元和156,279.90万元,公司2012、2013年净利润均为负数,自2014年被实行退市风险警示,2014年虽然实现净利润3,752.04万元,但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元,公司持续盈利能力存在一定不确定性。
2、对大客户的依赖性风险
公司生产的瓶胚、瓶、标签、代加工饮料的主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等几家企业,报告期内,公司对前五大客户的销售额占比均在60%以上,客户集中度较高。如果上述客户改变目前在中国的积极投资和开拓市场的战略,或者改为采购其他竞争对手产品,就将会对公司业绩带来不利影响;另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时,也将给公司业绩造成较大波动。
3、行业内市场激烈竞争的风险
在国内PET瓶市场,目前已形成寡头垄断竞争格局,其中公司和紫江企业属于行业领军企业,另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事可乐等大型饮料企业市场竞争中,公司面临着紫江企业的有力挑战;在中小型饮料企业市场的竞争中,公司又面临中小型PET瓶生产企业的低成本竞争;而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞争风险。
对于上述风险,公司一方面将高度重视改善运营效率,加强费用管理,降低运营成本,提升盈利能力;另一方面,公司将积极拓宽业务渠道,丰富产品种类,优化产品结构,持续开拓国际和国内市场,减少对现有客户的依赖性。本次募集资金到位后,公司债务负担过重、营运资金紧缺的局面将得到改善,公司将加大研发力度,提升技术实力,力求在激烈的竞争中利于不败之地。
(二)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
(三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
(四)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,切实维护投资者合法权益。
(五)本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
关于上述填补即期回报措施的提示:以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:
(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(二)本人承诺对职务消费行为进行约束;
(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(六)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016年1月26日
证券代码:000659 证券简称:*ST中富 公告编号:2016-023
珠海中富实业股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海中富实业股份有限公司(下称“公司”)第九届董事会2016年第三次会议于2016年1月26日召开,会议决定于2016年2月18日召开公司2016年第三次临时股东大会,现将本次大会的有关事项公告如下:
一、会议基本情况
(一)会议召集人:公司董事会
(二)会议时间:
1、现场会议召开时间:2016年2月18日下午14:30
2、网络投票时间: 2016年2月17日—2016年2月18日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间:2016年2月18日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月17日下午15:00至2016年2月18日下午15:00期间的任意时间。
(三)现场会议召开地点:珠海市保税区联峰路珠海中富实业股份有限公司(珠海市内可以乘坐Z30路公共汽车到达珠海保税区中富巴士站)
(四)会议表决方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(五)参加会议的方式:公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(六)股权登记日:2016年2月15日
二、会议审议事项
1、关于修订《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》的议案
披露情况:上述提案见2016年1月28日在《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的公司《第九届董事会2016年第三次会议决议公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对计票结果进行披露。
三、会议出席对象
(一)截止2016年2月15日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表;
(二)公司现任董事、监事及高级管理人员;
(三)公司聘请的见证律师等嘉宾。
四、现场会议登记方法
(一)登记方式:
1、公司法人股东的法定代表人出席会议的,应出示身份证、能证明其法定代表人的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权代理人出席会议的,应出示代理人身份证、法定代表人的授权委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、证券代码卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的,应出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
3、异地股东可以用传真或信函方式进行登记。
(二)登记时间:2016年2月18日14:00 至14:30
(三)登记地点:珠海市保税区联峰路本公司三楼会议室大会签到处。
五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序
(一)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定, 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的, 请登陆网址:http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册, 填写相关信息并设置服务密码, 该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的, 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(二) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
(三)投资者进行投票的时间
通过交易系统进行网络投票的时间为:2016年2月18日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00;
通过互联网投票系统投票的具体时间为:2016年2月17日下午15:00~2月18日下午15:00期间的任意时间,不受交易时间限制。
(四)投票注意事项
1、本次会议的投票代码:360659;投票简称:中富投票;
2、对同一议案不能多次进行表决申报, 多次申报的, 以第一次申报为准;对不符合要求的申报将作为无效申报, 不纳入表决统计;
3、若股东参加了网络投票又进行了现场投票,投票结果以现场投票为准;
4、投票结果查询:通过交易系统投票的, 投资者可通过证券营业部查询投票结果;
通过互联网投票的投资者可于投票当日下午18:00 点后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn ),点击“投票查询”功能, 可以查看个人历次网络投票结果。
(五)股东投票的具体程序
1、买卖方向为买入投票;
2、整体表决
注:“总议案”指本次股东大会需要表决的一项议案,投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
3、分项表决
在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1。
本次临时股东大会需要表决一项议案。本次临时股东大会需要表决的议案项及对应的申报价格如下表:
议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格(元) |
1 | 关于修订《非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》的议案 | 1.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。
例如,对议案1进行同意、反对、弃权三种意向的表决分别如下:
买卖方向 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 委托股数 | 代表意向 |
买入 | 360659 | 中富投票 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
买入 | 360659 | 中富投票 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
买入 | 360659 | 中富投票 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
5、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
6、对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。
六、其他事项
1、会议费用:本次会议会期半天,与会人员交通食宿费用自理。
2、会议联系方式:联系电话:0756-8931119、0756-8931176;
传 真: 0756-8812870
联 系 人 :韩惠明、姜珺
七、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位/本人出席珠海中富实业股份有限公司2016年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人签名(章): 委托人身份证号码:
委托人持有股份: 委托人股东帐号:
被委托人签名: 被委托人身份证号码:
委托日期:
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效,单位委托须加盖公章。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016年1月26日
广东长洲投资有限公司
之股东协议
本股东协议由下列各方于2016年1月27日签署:
广东长洲投资有限公司(以下简称“长洲投资”或“公司”、“本公司”)由两名股东共同出资设立,两名股东均为具有中华人民共和国国籍的自然人。
股东1:李尚松
身份证号:44098219830610143X
住所:广州市天河区广利路51号904房
股东2:陈建勇
身份证号:440924197702151414
住所:广东省化州市河西街道办中山路2号
(以下股东1和股东2合称为“各股东”)
鉴于:
长洲投资系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,工商注册号为440101000211616,地址位于广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房,公司注册资本为人民币5,000万元,其中,李尚松的出资额为3,000万元,持有60%的股权;陈建勇的出资额为2,000万元,持有40%的股权。为进一步明确各股东的权利义务,现各股东一致同意并达成如下股东协议:
第一条 各股东为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备担任长洲投资股东的主体资格。
第二条 各股东认缴长洲投资的出资系其真实意思表示,认缴长洲投资出资的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。
第三条 各股东之间不存在分级收益等结构化安排;各股东对长洲投资的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。
第四条 各股东就长洲投资认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:
1、各股东承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;
2、各股东的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
3、各股东承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;
4、各股东承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各股东与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本公司的其他股东、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;
5、各股东承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;
6、各股东同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本公司中的出资比例,将本公司用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本公司。
7、各股东承诺,在本公司本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各股东将不以任何方式直接或间接转让所持本公司的出资份额或以任何其他方式主动退出本公司;
8、各股东确认,各股东均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。
9、各股东应按照公司章程约定的时间向本公司缴纳所认缴的出资,以确保本公司能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若任一股东不能按时足额向本公司缴纳出资导致本公司或其他股东受到损失的,该股东将赔偿本公司及其他股东因此而受到的全部损失。股东如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5%。/日向本公司支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该股东应按照未能缴付出资金额的10%向本公司支付违约金。如因股东未按期缴付出资给本公司或其他股东造成损失,该等违约股东支付的滞纳金不足以弥补本公司或其他股东损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本公司因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。
10、如任何股东在本股东协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本公司遭受损害,则该等股东应当对本公司的损失进行充分赔偿。
第五条 其他
1、本股东协议于各股东或授权代表人签字和加盖公章后即生效。
2、本协议一式四份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。
标的公司(盖章):广东长洲投资有限公司
法定代表人/授权代表(签字)陈建勇:
股东(签字)李尚松:
股东(签字)陈建勇:
深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)
合伙协议之补充协议
本补充协议由下列各方于2016年1月27日签署:
本企业由2个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人1个。
1)合伙企业:深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91440300087856871Q
经营场所:深圳市福田区深南中路2008号华联大厦1408
执行事务合伙人:上海瑞上投资有限公司
2)普通合伙人:上海瑞上投资有限公司
注册号:310114002081827
住所:嘉定工业区福海路1055号7幢10121室
3)?有限合伙人:王征宇
身份证号:650102197005310077
住所:乌鲁木齐市天山区碱泉街141号11号楼2单元202号
(以下有限合伙人与普通合伙人合称为“各合伙人”)
鉴于:
深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”的)合伙人已签署了《深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),现各方就《合伙协议》达成补充约定如下:
第一条 普通合伙人为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形,具备担任本企业合伙人的主体资格。
有限合伙人为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备担任本企业合伙人的主体资格。
第二条 各合伙人认缴本企业的出资系其真实意思表示,认缴本企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。
第三条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;各合伙人对本企业的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。
第四条 各合伙人就本企业认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:
1、各合伙人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;
2、各合伙人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
3、各合伙人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;
4、各合伙人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各合伙人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本企业的其他合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;
5、各合伙人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;
6、各合伙人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本企业中的出资比例,将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本企业。
7、各合伙人承诺,在本企业本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持本企业的出资份额或以任何其他方式主动退出本企业;
8、各合伙人确认,各合伙人或其自然人股东均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。
9、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资,以确保本企业能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向本企业缴纳出资导致本企业受到损失的,各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失。合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5%。/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该合伙人应当按照未能缴付出资金额的10%向本企业支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失,该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本企业因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。
10、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本合伙企业遭受损害,则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。
第五条 其他
1、本补充协议于各合伙人或授权代表人签字和加盖公章后即生效。
2、本补充协议与《合伙协议》存在差异的,以本补充协议为准;本补充协议没有约定的,适用《合伙协议》。
3、本协议一式四份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。
合伙企业(盖章):深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人(盖章):上海瑞上投资有限公司
授权代表(签字):
普通合伙人(盖章):上海瑞上投资有限公司
授权代表(签字):
有限合伙人(签字)王征宇:
深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)
合伙协议之补充协议
本补充协议由下列各方于2016年1月27日签署:
本企业由2个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人1个。
1)合伙企业:深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91440300349983919B
主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人:深圳和丰基金投资管理有限公司
2)普通合伙人:深圳和丰基金投资管理有限公司
注册号:440301113349140
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
3)?有限合伙人:谢建军
身份证号:440924197208184579
住所:广东省化州市河西街道办中山路1号
(以下有限合伙人与普通合伙人合称为“各合伙人”)
鉴于:
深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”的)合伙人已签署了《深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议书》(以下简称“《合伙协议》”),现各方就《合伙协议》达成补充约定如下:
第一条 普通合伙人为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形,具备担任本企业合伙人的主体资格。
有限合伙人为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备担任本企业合伙人的主体资格。
第二条 各合伙人认缴本企业的出资系其真实意思表示,认缴本企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。
第三条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;各合伙人对本企业的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。
第四条 各合伙人就本企业认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:
1、各合伙人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;
2、各合伙人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
3、各合伙人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;
4、各合伙人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各合伙人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本企业的其他合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;
5、各合伙人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;
6、各合伙人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本企业中的出资比例,将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本企业。
7、各合伙人承诺,在本企业本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持本企业的出资份额或以任何其他方式主动退出本企业;
8、各合伙人确认,各合伙人或其自然人股东均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。
9、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资,以确保本企业能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向本企业缴纳出资导致本企业受到损失的,各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失。合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5%。/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该合伙人应当按照未能缴付出资金额的10%向本企业支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失,该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本企业因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。
10、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本合伙企业遭受损害,则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。
第五条 其他
1、本补充协议于各合伙人或授权代表人签字和加盖公章后即生效。
2、本补充协议与《合伙协议》存在差异的,以本补充协议为准;本补充协议没有约定的,适用《合伙协议》。
3、本协议一式四份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。
合伙企业(盖章): 深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人(盖章):深圳和丰基金投资管理有限公司
授权代表(签字):
普通合伙人(盖章):深圳和丰基金投资管理有限公司
授权代表(签字):
有限合伙人(签字)谢建军:
深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)
合伙协议之补充协议
本补充协议由下列各方于2016年1月27日签署:
本企业由2个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人2个。
1)合伙企业:深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)
注册号:440300602488889
主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人:深圳市铁木真资本管理有限公司
2)普通合伙人:深圳市铁木真资本管理有限公司
注册号:440301108589618
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
3)?有限合伙人1:韩力
身份证号:440202198302110013
住所:广东省深圳市罗湖区莲塘路229号鹏兴花园57栋809房
有限合伙人2:杜东霞
身份证号:320503197209271542
住所:上海市虹口区南码头路1186弄16号501室
(以下有限合伙人与普通合伙人合称为“各合伙人”)
鉴于:
深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”的)合伙人已签署了《深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)合伙协议书》(以下简称“《合伙协议》”),现各方就《合伙协议》达成补充约定如下:
第一条 普通合伙人为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形,具备担任本企业合伙人的主体资格。
有限合伙人为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备担任本企业合伙人的主体资格。
第二条 各合伙人认缴本企业的出资系其真实意思表示,认缴本企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。
第三条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;各合伙人对本企业的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。
第四条 各合伙人就本企业认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:
1、各合伙人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;
2、各合伙人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
3、各合伙人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;
4、各合伙人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各合伙人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本企业的其他合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;
5、各合伙人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;
6、各合伙人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本企业中的出资比例,将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本企业。
7、各合伙人承诺,在本企业本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持本企业的出资份额或以任何其他方式主动退出本企业;
8、各合伙人确认,各合伙人或其自然人股东均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。
9、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资,以确保本企业能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向本企业缴纳出资导致本企业受到损失的,各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失。合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5%。/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该合伙人应当按照未能缴付出资金额的10%向本企业支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失,该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本企业因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。
10、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本合伙企业遭受损害,则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。
第五条 其他
1、本补充协议于各合伙人或授权代表人签字和加盖公章后即生效。
2、本补充协议与《合伙协议》存在差异的,以本补充协议为准;本补充协议没有约定的,适用《合伙协议》。
3、本协议一式五份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。
合伙企业(盖章):深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人(盖章):深圳市铁木真资本管理有限公司
授权代表(签字):
普通合伙人(盖章):深圳市铁木真资本管理有限公司
授权代表(签字):
有限合伙人(签字)韩力:
有限合伙人(签字)杜东霞:
赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)
合伙协议之补充协议
本补充协议由下列各方于2016年1月27日签署:
本企业由2个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人5个。
1)合伙企业:赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)
注册号:913607023513510059
主要经营场所:江西省赣州市章贡区瑞金路云星中央星城写字楼3楼306室
执行事务合伙人:江西格物投资管理有限公司
2)普通合伙人:江西格物投资管理有限公司
注册号:360700210080507
住所:江西省赣州市章贡区赞贤路8-1号
3)?有限合伙人1:郭凤梅
身份证号:372929197409010087
住所:山东省甄城县甄城镇黄河东路8号
有限合伙人2:陈亚亮
身份证号:440982197608271413
住所:广东省化州市河西街道办民主路71号
有限合伙人3:陈剑兵
身份证号:440106198410100373
住所:广州市天河区沙太公路69号701房
有限合伙人4:彭辉
身份证号:36252519791001009X
住所:江西省崇仁县窑上28号
有限合伙人5:潘红卫
身份证号:370502196710201626
住所:山东省东营市东营区黄河路779号18号2单元101室
(以下有限合伙人与普通合伙人合称为“各合伙人”)
鉴于:
赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”的)合伙人已签署了《赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”),现各方现就《合伙协议》达成补充约定如下:
第一条 普通合伙人为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因
合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形,具备担任本企业合伙人的主体资格。
有限合伙人为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备担任本企业合伙人的主体资格。
第二条 各合伙人认缴本企业的出资系其真实意思表示,认缴本企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。
第三条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;各合伙人对本企业的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。
第四条 各合伙人就本企业认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:
1、各合伙人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;
2、各合伙人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
3、各合伙人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;
4、各合伙人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各合伙人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本企业的其他合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;
5、各合伙人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;
6、各合伙人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本企业中的出资比例,将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本企业。
7、各合伙人承诺,在本企业本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持本企业的出资份额或以任何其他方式主动退出本企业;
8、各合伙人确认,各合伙人或其自然人股东均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。
9、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资,以确保本企业能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向本企业缴纳出资导致本企业受到损失的,各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失。合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5%。/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该合伙人应当按照未能缴付出资金额的10%向本企业支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失,该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本企业因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。
10、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本合伙企业遭受损害,则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。
第五条 其他
1、本补充协议于各合伙人或授权代表人签字和加盖公章后即生效。
2、本补充协议与《合伙协议》存在差异的,以本补充协议为准;本补充协议没有约定的,适用《合伙协议》。
3、本协议一式八份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。
合伙企业(盖章):赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人(盖章):江西格物投资管理有限公司
授权代表(签字):
普通合伙人(盖章):江西格物投资管理有限公司
授权代表(签字):
有限合伙人(签字)郭凤梅:
有限合伙人(签字)陈亚亮:
有限合伙人(签字)陈剑兵:
有限合伙人(签字)彭辉:
有限合伙人(签字)潘红卫:
深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)
合伙协议之补充协议
本补充协议由下列各方于2016年1月27日签署:
本企业由2个合伙人共同出资设立,其中普通合伙人 1 个,有限合伙人3个。
1)合伙企业:深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:914403000859415624
主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人:深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司
2)普通合伙人:深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司
统一社会信用代码:91440300356505990D
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
3)有限合伙人1:董静
身份证号:230183199209070844
住所:黑龙江省尚志市尚志镇仁义委三组90号
有限合伙人2:王炎
身份证号:410303199107162513
住所:天津市河东区十一经路57号
有限合伙人3:吴静
身份证号:220182198201290428
住所:广东省深圳市盐田区北山道北山工业区综合楼
(以下有限合伙人与普通合伙人合称为“各合伙人”)
鉴于:
深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“本企业”的)合伙人已签署了《深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)合伙协议书》(以下简称“《合伙协议》”),现各方就《合伙协议》达成补充约定如下:
第一条 普通合伙人为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,不存在因营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形,具备担任本企业合伙人的主体资格。
有限合伙人为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备担任本企业合伙人的主体资格。
第二条 各合伙人认缴本企业的出资系其真实意思表示,认缴本企业出资的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。
第三条 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;各合伙人对本企业的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。
第四条 各合伙人就本企业认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:
1、各合伙人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;
2、各合伙人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
3、各合伙人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;
4、各合伙人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各合伙人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本企业的其他合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;
5、各合伙人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;
6、各合伙人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本企业中的出资比例,将本企业用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本企业。
7、各合伙人承诺,在本企业本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各合伙人将不以任何方式直接或间接转让所持本企业的出资份额或以任何其他方式主动退出本企业;
8、各合伙人确认,各合伙人或其自然人股东均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。
9、各合伙人应按照合伙协议约定的时间向本企业缴纳所认缴的出资,以确保本企业能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各合伙人不能按时足额向本企业缴纳出资导致本企业受到损失的,各合伙人将赔偿本企业因此而受到的全部损失。合伙人如未能按照约定缴付出资或未全额缴付出资的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5%。/日向本企业支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该合伙人应当按照未能缴付出资金额的10%向本企业支付违约金。如因合伙人未按期缴付出资给本企业造成损失,该等违约合伙人支付的滞纳金不足以弥补本企业损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本企业因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。
10、如任何合伙人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本合伙企业遭受损害,则该等合伙人应当对本合伙企业的损失进行充分赔偿。
第五条 其他
1、本补充协议于各合伙人或授权代表人签字和加盖公章后即生效。
2、本补充协议与《合伙协议》存在差异的,以本补充协议为准;本补充协议没有约定的,适用《合伙协议》。
3、本协议一式六份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。
合伙企业(盖章):深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人(盖章):深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司
授权代表(签字):
普通合伙人(盖章):深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司
授权代表(签字):
有限合伙人(签字)董静:
有限合伙人(签字)王炎:
有限合伙人(签字)吴静:
珠海中富实业股份有限公司
简式权益变动报告书(修订稿)
上市公司名称:珠海中富实业股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:*ST中富
股票代码:000659
信息披露义务人:广东长洲投资有限公司
注册地址:广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房
通讯地址:广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房
股份变动性质:认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加
签署日期: 2016年1月26日
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)拥有权益的股份。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式在珠海中富拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动系因为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票140,000,000股,占发行后上市公司总股本的7.80%。信息披露义务人本次取得上市公司非公开发行的新股尚须经中国证监会核准。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人基本情况
名称:广东长洲投资有限公司
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营场所:广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房
法定代表人:陈建勇
注册资本:人民币5,000万元
成立日期: 2012年7月30日
经营范围:企业自有资金投资;能源技术咨询服务;计算机技术开发、技术服务;投资管理服务;投资咨询服务;企业形象策划服务;市场营销策划服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);能源技术研究、技术开发服务。
(二)出资结构
广东长洲投资有限公司(以下简称“长洲投资”或“信息披露义务人”)的股权结构如下:
股权结构如下: | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
陈建勇 | 2,000 | 40.00 |
李尚松 | 3,000 | 60.00 |
合计 | 5,000 | 100.00 |
二、信息披露义务的主要负责人情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人的主要负责人情况如下:
职位 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 | 在其他公司
兼职情况 |
执行董事 | 陈建勇 | 男 | 中国 | 中国 | 无 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
珠海中富2015年度非公开发行股票事宜已经珠海中富第九届董事会2015年第九次会议以及2015年第六次临时股东大会审议通过;关于本次非公开发行股票方案调整的相关议案业已经珠海中富第九届董事会2016年第三次会议审议通过,根据巨潮资讯网公告的《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》,珠海中富拟非公开发行不超过50,896.90万股股票,信息披露义务人认购珠海中富本次非公开发行的14,000.00万股股票;本次发行完成后,珠海中富总股本为179,467.15 万股,信息披露义务人持股比例为7.80%。信息披露义务人未来12个月内尚没有继续增加或处置其在珠海中富股票的具体安排。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有公司股份的情况
本次权益变动之前,信息披露义务人未持有珠海中富的股份。此次权益变动完成后,信息披露义务人持有珠海中富 14,000.00万股股份,占珠海中富发行后总股本的7.80%。
二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有珠海中富的股份情况
珠海中富2015年度非公开发行股票事宜已经珠海中富第九届董事会2015年第九次会议以及2015年第六次临时股东大会审议通过;关于本次非公开发行股票方案调整的相关议案业已经珠海中富第九届董事会2016年第三次会议审议通过,根据巨潮资讯网公告的《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》,珠海中富拟非公开发行不超过50,896.90万股股票,信息披露义务人认购珠海中富本次非公开发行的14,000.00万股股票;本次发行完成后,珠海中富总股本为179,467.15 万股,信息披露义务人持股比例为7.80%。
(一)珠海中富非公开发行的主要内容如下
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票(A股),每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。珠海中富将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为广东长洲投资有限公司(以下简称“长洲投资”)、财通基金管理有限公司(以下简称:财通基金)设立并管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“和丰投资”)、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)(以下简称“铁木真”)、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“正丰鼎盛”)、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“汉华同盟”)、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“星星之火”)共7名特定投资者,均以现金认购。
4、定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日,即2015年10月31日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即3.31元/股。(说明:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,则发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为50,896.90万股,其中长洲投资拟认购14,000万股、财通基金拟认购8,896.90万股、和丰投资拟认购8,000万股、铁木真拟认购5,000万股、正丰鼎盛拟认购5,000万股、汉华同盟拟认购5,000万股、星星之火拟认购5,000.00万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的,则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
6、限售期
本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后,将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后,珠海中富的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
9、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自珠海中富股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
(二)最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及与未来上市公司之间的其他安排
截至本报告签署日,除信息披露义务人与上市公司签署《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》、《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》、《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议(二)》之外,信息披露义务人与上市公司之间其他交易情况如下:
为偿还已逾期的公司债本金、利息以及补充公司流动资金,公司向广东长洲投资有限公司借款1.85亿元,贷款年利率为10%。公司同意以拥有的部分土地使用权及地上建筑物设定抵押。因本次借款方广东长洲投资有限公司为公司2015年非公开发行股票的发行对象之一,其认购本次非公开发行股票后持有的公司股票将超过公司发行后总股本5%,若公司2015年非公开发行股票事宜最终获得中国证监会核准并实施,广东长洲投资有限公司将成为公司关联方,因此本次借款可能构成关联方借款。
(三)有关部门批准情况
本次信息披露义务人认购珠海中富非公开发行股票已经珠海中富2015年第六次临时股东大会批准,尚需中国证券监督管理委员会核准。三、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
本次非公开发行完成后,信息披露义务人拥有权益的珠海中富股票为有限售条件流通股,自上市之日起36个月内不得上市交易转让;且不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 前六个月内买卖珠海中富股票的情况
信息披露义务人在权益变动发生之日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖珠海中富股票。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第六节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照(复印件)。
二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件。
三、广东长洲投资有限公司与珠海中富实业股份有限公司签署的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》、《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》、《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议(二)》
备查文件备置地点:本报告书及备查文件备置于珠海中富董事会秘书办公室。
第七节 信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(盖章):广东长洲投资有限公司
法定代表人(或授权代表):
2016年1月26日
附表:简式权益变动报告书
简式权益变动报告书
基本情况 |
上市公司名称 | 珠海中富实业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 珠海 |
股票简称 | *ST中富 | 股票代码 | 000659 |
信息披露义务人名称 | 广东长洲投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 广州市天河区天河北路233号中信广场第四层401之26房 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □不变,但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
权益变动方式(可多选) | 继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明) |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量: 无
持股比例: 无 |
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量: 140,000,000
变动比例: 7.80% |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □
(如是,请注明具体情况) |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ |
是否已得到批准 | 是 □ 否 □ |
信息披露义务人(盖章):广东长洲投资有限公司
法定代表人(或授权代表):
信息披露义务人(盖章):广东长洲投资有限公司
法定代表人(或授权代表):
2016年1月26日
珠海中富实业股份有限公司
2015年度非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(153393 号)(以下简称“反馈意见”)已收悉。珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”或“珠海中富”)会同安信证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”、“安信证券”)、上海市锦天城律师事务所(以下简称“发行人律师”、“锦天城”)以及中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”、“中喜”)等中介机构,对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真研究,并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。
公司现就贵会反馈意见中所列问题答复如下,如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
一、重点问题
问题一、请保荐机构和申请人律师核查本次发行后持股5%以上的股东及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。
【回复】
根据《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》(以下简称“《预案(修订稿)》”),本次非公开发行的股票数量不超过50,896.90万股,其中,广东长洲投资有限公司(以下简称“长洲投资”)拟认购14,000万股。故按照本次非公开发行的上限测算,本次非公开发行完成后持有发行人5%以上股份的新增股东为长洲投资,长洲投资将持有发行人7.80%的股份。长洲投资及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划,长洲投资及其实际控制人已经出具相关承诺并公开披露于巨潮资讯网。具体情况如下:
一、长洲投资及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月不存在减持情况
根据长洲投资出具的承诺,长洲投资的两名自然人股东李尚松、陈建勇分别填写的《关于珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票认购对象之自然人股东/合伙人基本情况调查表》,以及发行人律师、保荐机构与李尚松、陈建勇的访谈记录,截至本反馈意见签署日,长洲投资拥有全资子公司新疆宝隆矿业有限公司(以下简称“宝隆矿业”),另外,持有长洲投资60%股份的控股股东李尚松还控制了化州市松海商贸发展有限公司(以下简称“松海商贸”)。因此,宝隆矿业和松海商贸属于长洲投资控制及同一控制下的关联方。
根据公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取的长洲投资、宝隆矿业、松海商贸,及其自然人股东李尚松、陈建勇持股及股份变更查询结果,长洲投资及其控制或同一控制下的关联方宝隆矿业、松海商贸,以及其自然人股东李尚松、陈建勇从本次非公开发行定价基准日前六个月(即自2015年4月30日起)至2016年1月12日,均不存在持有发行人股票的情形,更不存在减持发行人股票的情形。
二、长洲投资、宝隆矿业和松海商贸的实际控制人已经出具承诺本次发行完成后六个月内不存在减持计划
长洲投资于2016年1月27日出具承诺:本公司、本公司子公司新疆宝隆矿业有限公司及本公司股东从本次非公开发行定价基准日,即2015年10月31日前六个月至本承诺函签署日,不存在减持珠海中富股份的情况;本公司在本次非公开发行中所认购取得的珠海中富股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。截至本承诺签署之日,本公司控制或同一控制下的关联方有且仅有新疆宝隆矿业有限公司、化州市松海商贸发展有限公司。
长洲投资持股60%的控股股东、实际控制人李尚松于2016年1月27日出具承诺:本人及本人控制的广东长洲投资有限公司、新疆宝隆矿业有限公司和化州市松海商贸发展有限公司从本次非公开发行定价基准日,即2015年10月31日前六个月至本承诺函签署日,不存在减持珠海中富股份的情况;广东长洲投资有限公司在本次非公开发行中所认购取得的珠海中富股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
以上承诺已于2016年1月27日刊登于巨潮资讯网,详见*ST中富公告。
发行人律师核查后认为,本次发行后持股5%以上的股东长洲投资及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
保荐机构核查了中国证券登记结算有限责任公司的持股情况查询结果、长洲投资及其实际控制人出具的承诺和公告、并对长洲投资的两名自然人股东访谈后认为,本次发行后持股5%以上的股东长洲投资及其控制或同一控制下的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
问题二、请保荐机构和申请人律师进一步核查:(1)发行对象拟参与认购的资金来源,是否具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施;(2)发行对象认购本次发行股份募集资金是否存在代持。
【回复】
一、发行对象拟参与认购的资金来源,是否具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施
根据《预案(修订稿)》,本次非公开发行的发行对象为长洲投资、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“和丰投资”)、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)(以下简称“铁木真资本”)、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“星星之火”)、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“正丰鼎盛”)、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“汉华同盟”)以及财通基金管理有限公司(以下简称“财通基金”)设立并管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”共七名投资机构。
为确保本次发行顺利实施,发行人与认购对象针对认购对象的资金合法性、履行认购义务的能力及无法履行认购义务所承担的违约责任进行了约定。约定及履行情况如下:
(一)根据发行人与各发行对象签署的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》(以下简称“《股份认购补充协议》”)及《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议(二)》(以下简称“《股份认购补充协议(二)》”),各发行对象在本次发行过程中及本次发行完成后应确保:其各股东/合伙人/委托人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规;其各股东/合伙人/委托人资产状况良好,能够按照公司章程/合伙协议/资产管理合同及中国证监会的规定在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后、发行方案报中国证监会报备之前,足额缴纳参与认购珠海中富本次非公开发行股份的出资/募集资金;发行对象保证在本次发行方案报中国证监会备案之前,用于本次认购的资金全部募集到位;若认购对象未能在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前向珠海中富足额缴纳参与认购珠海中富本次发行认购款项的或认购对象因其他原因无法存续/有效募集设立的,珠海中富有权单方面解除《股份认购协议》及其补充协议,并要求发行对象按照本次认购金额的10%支付违约金。
(二)发行对象均出具了《承诺函》,承诺:本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次非公开发行系本公司/合伙企业真实意思表示,本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次发行的资金均为股东/合伙人/资产管理计划委托人的自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。本公司/合伙企业资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,本公司/合伙企业承诺将用于认购本次发行股票的资金全额缴付至珠海中富;若本公司/合伙企业未能将认购资金足额缴付至珠海中富,本公司/合伙企业将向珠海中富支付相当于认购金额10%的违约金。
(三)发行对象的各股东/合伙人/委托人也出具了《承诺函》,承诺:本人在参与珠海中富本次非公开发行的认购对象中的出资系本人真实意思表示,本人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。本人资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照本人在认购对象中的出资比例/认购的资管计划份额,将认购对象用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如本人未按上述约定及时缴足认购资金的,本人将按未缴付资金数额的10%向认购对象/资管计划的受托管理人支付违约金。
(四)发行对象关于本次认购的保证金已经到位
截至本反馈意见回复签署日,本次非公开发行的发行对象长洲投资、和丰投资、铁木真资本、星星之火、正丰鼎盛、汉华同盟均已将其认购金额10%的保证金、财通基金已将其管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”认购金额20%的保证金缴纳至发行人指定银行账户。根据长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火与公司签署的《股份认购补充协议》,如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的,则认购人同意将已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款。除此以外,本次非公开发行对象之一长洲投资于2015年10月20日向发行人提供1.85亿的借款,并同意发行人将该笔借款及其已缴付的认购保证金先行用于偿还发行人债务。
二、发行对象认购本次发行股份募集资金是否存在代持
为确保本次发行顺利实施,发行人与认购对象针对认购对象认购本次发行股份募集资金不能存在代持的情况进行了约定。根据发行人与各发行对象签署的《股份认购补充协议》及《股份认购补充协议(二)》,发行对象各股东/合伙人/委托人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形。
根据各发行对象出具的《承诺函》,承诺:本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次非公开发行,系本公司/合伙企业真实意思表示,不存在代其他第三方持有珠海中富本次非公开发行股票等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况。
此外,发行对象各股东/合伙人/委托人(追溯至自然人)均出具《承诺函》,承诺:本人参与认购珠海中富本次非公开发行的最终出资,系本人真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况。
综上所述,发行人律师核查后认为,发行对象拟参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金,各发行对象均具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施;发行对象认购本次发行股份募集资金不存在代持情况。
保荐机构核查了发行对象出具的《承诺函》、发行对象的各股东/合伙人/委托人出具的《承诺函》,发行人与各发行对象签署的《股份认购补充协议》及《股份认购补充协议(二)》,发行对象向发行人缴纳保证金的资金凭证,以及对发行对象的各股东/合伙人/委托人访谈后认为,珠海中富本次非公开发行的发行对象拟参与认购的资金均已承诺为自有资金或合法筹集资金、发行对象认购本次发行股份募集资金不存在代持情况。各发行对象已缴纳认购总额10%及以上作为保证金、与发行人约定了违约条款并出具了相关承诺,保荐机构认为发行对象具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
问题三、请申请人补充说明:(1)作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明;(2)资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定;(3)资管产品或有限合伙等是否穿透披露,最终持有人合计不超过200人,并且明确最终持有人的认购份额;(4)委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺;(5)申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿。
请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:(1)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了登记或备案手续,请保荐机构和申请人律师进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
本次非公开发行股票的认购对象为长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金设立并管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”,上述七名认购对象均需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理登记或备案手续。
1、根据长洲投资提供的营业执照、公司章程、长洲投资与发行人签订的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),以及中国证券投资基金业协会网站查询结果,长洲投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金管理人。截至本反馈意见回复签署日,长洲投资正在向中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人备案登记手续。
2、根据和丰投资提供的营业执照、合伙协议、和丰投资与发行人签订的《股份认购协议》,以及中国证券投资基金业协会网站查询结果,和丰投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。深圳和丰基金投资管理有限公司作为和丰投资的基金管理人,已办理了私募投资基金管理人备案登记手续(登记编号:P1024356),截至本反馈意见回复签署日,和丰投资正在向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。
3、根据铁木真资本提供的营业执照、合伙协议、铁木真资本与发行人签订的《股份认购协议》,以及中国证券投资基金业协会网站查询结果,铁木真资本属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。深圳市铁木真资本管理有限公司作为铁木真资本的基金管理人,已办理了私募投资基金管理人备案登记手续(登记编号:P1025597),截至本反馈意见回复签署日,铁木真资本正在向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。
4、根据正丰鼎盛提供的营业执照、合伙协议、正丰鼎盛与发行人签订的《股份认购协议》,以及中国证券投资基金业协会网站查询结果,正丰鼎盛属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署日,正丰鼎盛及其管理人深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司正在向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案的手续。
5、根据汉华同盟提供的营业执照、合伙协议、汉华同盟与发行人签订的《股份认购协议》,以及中国证券投资基金业协会网站查询结果,汉华同盟属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。上海瑞上投资有限公司作为汉华同盟的基金管理人,已办理了私募投资基金管理人备案登记手续(登记编号:P1027529),截至本反馈意见回复签署日,汉华同盟正在向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。
6、根据星星之火提供的营业执照、合伙协议、星星之火与发行人签订的《股份认购协议》,以及中国证券投资基金业协会网站查询结果,星星之火属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。江西格物投资管理有限公司作为星星之火的基金管理人,已办理了私募投资基金管理人备案登记手续(登记编号:P1016556),截至本反馈意见回复签署日,星星之火正在向中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。
7、根据中国证监会核发的证监许可[2011]840号《关于核准设立财通基金管理有限公司的批复》,财通基金管理有限公司系经中国证监会批准成立的基金管理公司。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》(中国证监会令第 83 号)第三十七及三十八条的规定,为单一客户办理特定资产管理业务的,资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充,资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。为多个客户办理特定资产管理业务的,资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号-关于取消、调整部分备案类事项的有关事宜公告》,基金专户产品已由报中国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。截至本反馈意见回复签署日,财通基金管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”备案手续尚在进行中。
发行人律师核查后认为,本次认购对象和丰投资、铁木真资本、汉华同盟、星星之火的管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了私募基金管理人登记。截至本反馈意见回复签署日,长洲投资私募基金管理人登记手续、正丰鼎盛私募基金管理人登记手续、私募基金备案手续以及和丰投资、铁木真资本、汉华同盟、星星之火的私募基金备案手续正在办理中;此外,财通基金管理的用以认购本次非公开发行股份的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”备案手续也正在办理中。
保荐机构核查后认为,截至本反馈意见回复签署日,本次认购对象和丰投资、铁木真资本、汉华同盟、星星之火的管理人均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了私募基金管理人登记;长洲投资、正丰鼎盛私募基金管理人登记手续以及和丰投资、铁木真资本、汉华同盟、星星之火的私募基金备案手续正在办理中;财通基金拟用以认购本次非公开发行股份的资管产品备案工作也正在进行当中。上述对核查对象、核查方式、核查结果的核查情况已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中予以说明。
二、资管产品或有限合伙等参与本次认购,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定,非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定:(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(二)发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定,《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
根据发行人第九届董事会2015年第九次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、发行人与认购对象签订的《非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》以及发行人第九届董事会2016年第三次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》,发行人本次非公开发行对象7名,为长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”,未超过《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定的10名发行对象的限制;认购对象长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”属于《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“法人及其他合法投资组织”,且其作为本次非公开发行的发行对象已经发行人2015年第六次临时股东大会审议通过。
发行人律师核查后认为,长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”参与发行人本次非公开发行的认购,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
保荐机构核查后认为,长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”参与发行人本次非公开发行的认购,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
三、资管产品或有限合伙等是否穿透披露,最终持有人合计不超过200人,并且明确最终持有人的认购份额
公司本次非公开发行股票的各认购对象均已穿透披露到自然人,最终持有人合计不超过200人,并且已经明确了最终持有人的认购份额,具体情况如下:
(一)长洲投资
长洲投资的股权结构如下:
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
陈建勇 | 2,000.00 | 40.00 |
李尚松 | 3,000.00 | 60.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
根据本次非公开发行方案,长洲投资拟认购发行人本次非公开发行股票14,000万股。追溯至最终自然人,本次非公开发行长洲投资最终持有人的认购股份情况如下:
股东名称 | 最终持有份额(万股) | 认购比例(%) |
陈建勇 | 5,600 | 40.00 |
李尚松 | 8,400 | 60.00 |
合计 | 14,000 | 100.00 |
(二)和丰投资
和丰投资的股权结构如下:
合伙人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 合伙人性质 |
深圳和丰基金投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
谢建军 | 9,900.00 | 99.00 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | - |
深圳和丰基金投资管理有限公司为和丰投资的执行事务合伙人,其股权结构如下:
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
谢建军 | 2,000.00 | 100.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
根据本次非公开发行方案,和丰投资拟认购发行人本次非公开发行股票8,000万股。经追溯至最终自然人,本次非公开发行和丰投资最终持有人的认购股份情况如下:
股东名称 | 最终持有份额(万股) | 认购比例(%) |
谢建军 | 8,000 | 100.00 |
合计 | 8,000 | 100.00 |
(三)铁木真资本
铁木真资本的股权结构如下:
合伙人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 合伙人性质 |
深圳市铁木真资本管理有限公司 | 100.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
韩力 | 5,900.00 | 59.00 | 有限合伙人 |
杜东霞 | 4,000.00 | 40.00 | 有限合伙人 |
合计 | 10,000.00 | 100.00 | - |
深圳市铁木真资本管理有限公司为铁木真资本的执行事务合伙人,其股权结构如下:
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
韩力 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
根据本次非公开发行方案,铁木真资本拟认购发行人本次非公开发行股票5,000万股。经追溯至最终自然人,本次非公开发行铁木真资本最终持有人的认购股份情况如下:
股东名称 | 最终持有份额(万股) | 认购比例(%) |
韩力 | 3,000 | 60.00 |
杜东霞 | 2,000 | 40.00 |
合计 | 5,000 | 100.00 |
(四)正丰鼎盛
正丰鼎盛的股权结构如下:
合伙人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 合伙人性质 |
深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司 | 20.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
董静 | 400.00 | 20.00 | 有限合伙人 |
王炎 | 400.00 | 20.00 | 有限合伙人 |
吴静 | 1180.00 | 59.00 | 有限合伙人 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | - |
深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司为正丰鼎盛的执行事务合伙人,其股权结构如下:
合伙人名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
汪兵 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
根据本次非公开发行方案,正丰鼎盛拟认购发行人本次非公开发行股票5,000万股。经追溯至最终自然人,本次非公开发行正丰鼎盛最终持有人的认购股份情况如下:
股东名称 | 最终持有份额(万股) | 认购比例(%) |
汪兵 | 50.00 | 1.00 |
董静 | 1,000.00 | 20.00 |
王炎 | 1,000.00 | 20.00 |
吴静 | 2,950.00 | 59.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
(五)汉华同盟
汉华同盟的股权结构如下:
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 合伙人性质 |
上海瑞上投资有限公司 | 20.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
王征宇 | 1,980.00 | 99.00 | 有限合伙人 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 | - |
上海瑞上投资有限公司为汉华同盟的执行事务合伙人,其股权结构如下:
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
王征宇 | 1,000.00 | 100.00 |
合计 | 1,000.00 | 100.00 |
根据本次非公开发行方案,汉华同盟拟认购发行人本次非公开发行股票5,000万股。经追溯至最终自然人,本次非公开发行汉华同盟最终持有人的认购股份情况如下:
股东名称 | 最终持有份额(万股) | 认购比例(%) |
王征宇 | 5,000.00 | 100.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
(六)星星之火
星星之火的股权结构如下:
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) | 合伙人性质 |
江西格物投资管理有限公司 | 168.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
郭凤梅 | 6,552.00 | 39.00 | 有限合伙人 |
陈亚亮 | 3,360.00 | 20.00 | 有限合伙人 |
陈剑兵 | 3,360.00 | 20.00 | 有限合伙人 |
彭辉 | 1,680.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
潘红卫 | 1,680.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
合计 | 16,800.00 | 100.00 | - |
江西格物投资管理有限公司为星星之火的执行事务合伙人,其股权结构如下:
股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
杨长禄 | 1,000.00 | 50.00 |
李凡 | 1,000.00 | 50.00 |
合计 | 2,000.00 | 100.00 |
根据本次非公开发行方案,星星之火拟认购发行人本次非公开发行股票5,000万股。经追溯至最终自然人,本次非公开发行星星之火最终持有人的认购股份情况如下:
股东名称 | 最终持有份额(万股) | 认购比例(%) |
郭凤梅 | 1,950.00 | 39.00 |
陈亚亮 | 1,000.00 | 20.00 |
陈剑兵 | 1,000.00 | 20.00 |
彭辉 | 500.00 | 10.00 |
潘红卫 | 500.00 | 10.00 |
杨长禄 | 25.00 | 0.50 |
李凡 | 25.00 | 0.50 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
(七)财通基金-富春定增542号资产管理计划
财通基金管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”拟认购公司本次非公开发行股票8,896.90万股,该资管计划由自然人李郛、徐英捷认购,财通基金担任该资管计划的受托管理人。具体认购情况如下:
股东名称 | 最终持有份额(万股) | 认购比例(%) |
李郛 | 2,965.63 | 33.33 |
徐英捷 | 5,931.27 | 66.67 |
合计 | 8,896.90 | 100.00 |
四、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排,如无,请补充承诺
本次发行认购对象的委托人或合伙人或股东之间不存在分级收益等结构化安排,具体情况和出具的承诺如下:
根据发行人分别与长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火签署的《股份认购补充协议(二)》,约定:认购对象保证其出资中不存在结构化融资、分级安排,且不会以补充协议或任何其他方式将其任何股东/合伙人对珠海中富的投资调整成分级投资结构。
根据发行人与财通基金签署的《股份认购补充协议》,约定:财通基金保证资管产品不存在结构化融资、分级安排,且不会以补充协议或任何其他方式将任何委托人对珠海中富的投资调整成分级投资结构。
发行对象均出具了《承诺函》,承诺:本公司/合伙企业本次认购珠海中富非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,不存在任何结构化融资安排。
根据发行对象长洲投资的各股东签署的《股东协议》、发行对象和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火的各合伙人签署的《合伙协议之补充协议》以及发行对象财通基金-富春定增542号资产管理计划的各委托人签署的《财通基金-富春定增542号资产管理计划资产管理合同之委托人协议》,约定:各股东/合伙人/委托人之间不存在分级收益等结构化安排;各股东/合伙人/委托人对长洲投资/合伙企业/资管计划的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。
此外,上述认购对象的全体股东/合伙人/委托人(追溯至自然人)已分别出具《承诺函》,承诺:本人与认购对象其他股东/合伙人/委托人之间不存在分级收益等结构化安排;本人对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。
五、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺,不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人,提供财务资助或者补偿
(一)发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺
发行人出具承诺:本公司及本公司关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。本公司及本公司关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
发行人控股股东捷安德实业出具承诺:本公司及本公司关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。本公司及本公司关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
发行人实际控制人刘锦钟先生出具承诺:本人及本人关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。本人及本人关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
(二)发行人的董事、监事、高级管理人员出具的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员分别出具了承诺:本人及本人关联方目前没有、且自本承诺函出具之日起亦不会存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形,不存在直接或间接对本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人,即:广东长洲投资有限公司及其股东、深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市汉华同盟投资管理合伙企业(有限合伙)及其合伙人、财通基金-富春定增542号资产管理计划及其委托人、赣州星星之火投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳前海正丰鼎盛股权投资合伙企业(有限合伙)及其合伙人、深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)及其合伙人,以及以上认购对象的最终出资人(包括合伙企业的合伙人的股东、出资人、合伙人等)提供任何形式的财务资助或者补偿。本人及本人关联方与本次发行的认购对象及其股东/合伙人、资产管理产品及其委托人之间均不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。
以上承诺已于2016年1月27日刊登于巨潮资讯网。
六、请申请人补充说明,资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定:(1)委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
(一)各股东/合伙人/委托人的具体身份、人数、资产状况
根据各发行对象的合伙协议及其补充协议、股东协议、资产管理合同及其委托人协议,发行对象的各股东/合伙人/委托人的具体身份、人数如下:
1.长洲投资
长洲投资的股东及股权情况如下:
股东名称 | 证件号码 | 住所 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
陈建勇 | 44092419770215**** | 广东省化州市河西街道办中山路2号 | 2,000.00 | 40.00 |
李尚松 | 44098219830610**** | 广州市天河区广利路51号904房 | 3,000.00 | 60.00 |
合计 | - | - | 5,000.00 | 100.00 |
2.和丰投资
和丰投资的合伙人及合伙份额情况如下:
名称 | 证件号码 | 住所 | 出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 合伙人性质 |
深圳和丰基金投资管理有限公司 | 440301113349140 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) | 100.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
谢建军 | 44092419720818**** | 广东省化州市河西街道办中山路1号 | 9,900.00 | 99.00 | 有限合伙人 |
合计 | - | - | 10,000.00 | 100.00 | - |
深圳和丰基金投资管理有限公司为和丰投资的执行事务合伙人,其股权结构如下:
股东名称 | 证件号码 | 住所 | 认缴出资额
(万元) | 认缴出资比例(%) | 出资方式 |
谢建军 | 44092419720818**** | 广东省化州市河西街道办中山路1号 | 2,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | | | 2,000.00 | 100.00 | |
3.铁木真资本
铁木真资本的合伙人及合伙份额情况如下:
名称 | 证件号码 | 住所 | 出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 合伙人性质 |
深圳市铁木真资本管理有限公司 | 440301108589618 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) | 100.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
韩力 | 44020219830211**** | 广东省深圳市罗湖区莲塘路229号鹏兴花园57栋809房 | 5,900.00 | 59.00 | 有限合伙人 |
杜东霞 | 32050319720927**** | 上海市虹口区三门路743弄4号401室 | 4,000.00 | 40.00 | 有限合伙人 |
合计 | - | - | 10,000.00 | 100.00 | - |
深圳市铁木真资本管理有限公司为铁木真资本的执行事务合伙人,其股权结构如下:
股东名称 | 证件号码 | 住所 | 认缴出资额
(万元) | 认缴出资比例(%) | 出资方式 |
韩力 | 44020219830211**** | 广东省深圳市罗湖区莲塘路229号鹏兴花园57栋809房 | 1,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | - | - | 1,000.00 | 100.00 | |
4.正丰鼎盛
正丰鼎盛的合伙人及合伙份额情况如下:
股东名称 | 证件号码 | 住所 | 出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 合伙人性质 |
深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司 | 91440300356505990D | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) | 20.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
董静 | 23018319920907**** | 黑龙江省尚志市尚志镇仁义委三组90号 | 400.00 | 20.00 | 有限合伙人 |
王炎 | 41030319910716**** | 天津市河东区十一经路57号 | 400.00 | 20.00 | 有限合伙人 |
吴静 | 22018219820129**** | 广东省深圳市盐田区北山道北山工业区综合楼 | 1180.00 | 59.00 | 有限合伙人 |
合计 | - | - | 2,000.00 | 100.00 | - |
深圳市正丰鼎盛投资管理有限公司为正丰鼎盛的执行事务合伙人,其股权结构如下:
股东名称 | 证件号码 | 住所 | 认缴出资额
(万元) | 认缴出资比例(%) | 出资方式 |
汪兵 | 65010819670920**** | 乌鲁木齐市天山区幸福路21号3号楼2单元501号 | 1,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | - | - | 1,000.00 | 100.00 | |
5.汉华同盟
汉华同盟的合伙人及合伙份额情况如下:
名称 | 证件号码 | 住所 | 出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 合伙人性质 |
上海瑞上投资有限公司 | 913101145500998341 | 嘉定工业区福海路1055号7幢10121室 | 20.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
王征宇 | 65010219700531**** | 乌鲁木齐市天山区碱泉街141号11号楼2单元202号 | 1,980.00 | 99.00 | 有限合伙人 |
合计 | - | - | 2,000.00 | 100.00 | - |
上海瑞上投资有限公司为汉华同盟的执行事务合伙人,其股权结构如下:
股东名称 | 证件号码 | 住所 | 认缴出资额
(万元) | 认缴出资比例(%) | 出资方式 |
王征宇 | 65010219700531**** | 乌鲁木齐市天山区碱泉街141号11号楼2单元202号 | 1,000.00 | 100.00 | 货币 |
合计 | - | - | 1,000.00 | 100.00 | |
6.星星之火
星星之火的合伙人及合伙份额情况如下:
名称 | 证件号码 | 住所 | 出资额
(万元) | 出资比例
(%) | 合伙人性质 |
江西格物投资管理有限公司 | 360700210080507 | 江西省赣州市章贡区赞贤路8-1号 | 168.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
郭凤梅 | 37292919740901**** | 山东省鄄城县鄄城镇黄河东路8号 | 6,552.00 | 39.00 | 有限合伙人 |
陈亚亮 | 44098219760827**** | 广东省化州市河西街道办民主路71号 | 3,360.00 | 20.00 | 有限合伙人 |
陈剑兵 | 44010619841010**** | 广州市天河区沙太公路69号701房 | 3,360.00 | 20.00 | 有限合伙人 |
彭辉 | 36252519791001**** | 江西省崇仁县窑上28号 | 1,680.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
潘红卫 | 37050219671020**** | 山东省东营市东营区黄河路779号18号2单元101室 | 1,680.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
合计 | - | - | 16,800.00 | 100.00 | - |
江西格物投资管理有限公司为星星之火的执行事务合伙人,其股权结构如下:
股东名称 | 证件号码 | 住所 | 认缴出资额
(万元) | 认缴出资比例(%) | 出资方式 |
杨长禄 | 42010519800718**** | 赣州市章江南大道水岸新天9栋 | 1,000.00 | 50.00 | 货币 |
李凡 | 36210219820610**** | 赣州市章贡区渡口路5号 | 1,000.00 | 50.00 | 货币 |
合计 | - | - | 2,000.00 | 100.00 | |
7.财通基金资产管理计划
财通基金设立并管理的“财通基金-富春定增542号资产管理计划”认购公司本次非公开发行股票,该资管计划由自然人李郛、徐英捷认购,资管计划委托人具体情况如下:
委托人
名称 | 证件号码 | 住所 | 资管计划份额
(万元) | 资管计划比例
(%) |
李郛 | 44030719890617**** | 广东省深圳市龙岗区龙岗街道办西一村1巷16号 | 9,816.25 | 33.33 |
徐英捷 | 32060219870524**** | 江苏省南通市崇川区北郭北村20幢101室 | 19,632.49 | 66.67 |
合计 | - | - | 29,448.74 | 100.00 |
(二)对(1)资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙的约定
根据各发行对象的合伙协议及其补充协议、股东协议、资产管理合同及其补充协议、发行人与发行对象签订的《股份认购补充协议》以及《股份认购补充协议(二)》,对(1)发行对象的资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况;(2)在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前,资管产品或有限合伙资金募集到位;(3)资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(4)在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙都做出了明确约定。具体内容如下:
根据发行人分别与长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火签署的《股份认购补充协议(二)》,相关协议约定:1、认购对象保证在本次发行方案报中国证监会备案之前,认购对象用于本次认购的资金全部募集到位;2、认购对象的各股东/合伙人资产状况良好,能够按照公司章程/合伙协议及中国证监会的规定在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,发行方案报中国证监会报备之前,足额缴纳参与认购珠海中富本次非公开发行股份的出资;3、认购对象各股东/合伙人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形;4、认购对象保证其出资中不存在结构化融资、分级安排,且不会以补充协议或任何其他方式将其任何股东/合伙人对珠海中富的投资调整成分级投资结构;5、认购对象自成立之日起均守法经营、有效存续,不存在因违反任何法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形;6、若认购对象未能在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前向珠海中富足额缴纳参与认购珠海中富本次发行认购款项的或认购对象因其他原因无法存续的,珠海中富有权单方面解除《股份认购协议》及其补充协议,并要求认购对象按照本次认购金额的10%支付违约金;7、本次发行完成后,在认购对象所持有珠海中富股票的锁定期内,认购对象承诺将确保其各股东/合伙人不转让其持有的公司出资额/合伙企业出资份额,亦不得以其他方式退出或变相转让公司出资额/合伙企业出资份额。8、认购对象及其股东/合伙人与珠海中富之间不存在任何深圳证券交易所界定的关联关系。
根据发行人与财通基金签署的《股份认购补充协议》,相关协议约定:1、财通基金以其设立的资产管理计划(以下简称“资管产品”)参与认购发行人本次非公开发行的股份,财通基金担任该等资管产品的受托管理人;2、财通基金承诺其资管产品能够按照资产管理合同及中国证监会的规定及时足额缴纳出资;3、财通基金保证在本次发行方案报中国证监会备案之前,资管产品的资金全部募集到位;4、财通基金资管产品的各委托人资产状况良好,能够按照资产管理合同及中国证监会的规定在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,发行方案报中国证监会报备之前,足额缴纳参与认购珠海中富本次非公开发行股份的募集资金;5、财通基金资管产品的各委托人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规,不存在代其他第三方持有或其他利益输送的情形;6、财通基金保证资管产品不存在结构化融资、分级安排,且不会以补充协议或任何其他方式将任何委托人对珠海中富的投资调整成分级投资结构;7、若财通基金资管产品未能在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前向珠海中富足额缴纳参与认购珠海中富本次发行认购款项的或财通基金资管产品因其他原因无法有效募集设立的,珠海中富有权单方面解除《股份认购协议》及其补充协议,并要求财通基金按照本次认购金额的10%支付违约金;8、本次发行完成后,在财通基金资管产品所持珠海中富股票的锁定期内,财通基金承诺将确保资管产品的各委托人不转让其持有的产品投资份额,亦不得以其他方式退出或变相转让其持有的产品投资份额;9、财通基金及其资管产品委托人与公司之间不存在任何深圳证券交易所界定的关联关系。
认购对象长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火、财通基金均出具《承诺函》,承诺:1、本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次非公开发行系本公司/合伙企业真实意思表示,本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次发行的资金均为股东/合伙人/资产管理计划委托人的自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。2、本公司/合伙企业资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。3、本公司/合伙企业参与认购珠海中富本次非公开发行,系本公司/合伙企业真实意思表示,不存在代其他第三方持有珠海中富本次非公开发行股票等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况。4、本公司/合伙企业本次认购珠海中富非公开发行股票的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,不存在任何结构化融资安排。5、本公司/合伙企业目前没有、未来亦不会存在直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人等关联方的情形。6、本公司/合伙企业未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;与参与珠海中富本次非公开发行的其他认购对象、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。7、截至本承诺函出具之日,本公司/合伙企业与珠海中富、珠海中富的控股股东、实际控制人及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排。8、在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,本公司/合伙企业承诺将用于认购本次发行股票的资金全额缴付至珠海中富;若本公司/合伙企业未能将认购资金足额缴付至珠海中富,本公司/合伙企业将向珠海中富支付相当于认购金额10%的违约金。……本公司/合伙企业承诺以上表述真实、准确、完整,未有虚假陈述或重大遗漏;本公司/合伙企业承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。
根据长洲投资股东签署的《股东协议》以及和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火的各合伙人签署的《合伙协议之补充协议》和“财通基金-富春定增542号资产管理计划”的各委托人签署的《财通基金-富春定增542号资产管理计划资产管理合同之委托人协议》,相关协议约定:1、各股东/合伙人/委托人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;2、各股东/合伙人/委托人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。3、各股东/合伙人/委托人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;4、各股东/合伙人/委托人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各股东/合伙人/委托人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、本企业的其他合伙人/本公司的其他股东、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;5、各股东/合伙人/委托人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;6、各股东/合伙人/委托人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自在本企业/本公司中的出资比例/认购的资管计划份额,将本企业/本公司/资管计划用于认购本次发行股票的资金全额缴付至本企业/本公司/资管计划。7、各股东/合伙人/委托人承诺,在本企业/本公司/资管计划本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各股东/合伙人/委托人将不以任何方式直接或间接转让所持本企业/本公司的出资份额/资管计划份额或以任何其他方式主动退出本企业/本公司/资管计划;8、各股东/合伙人/委托人确认,各股东/合伙人或其自然人股东/委托人均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工。9、各股东/合伙人/委托人应按照公司章程/合伙协议/资产管理协议约定的时间向本企业/本公司/资管计划缴纳所认缴的出资/认购资金,以确保本企业/本公司/资管计划能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各股东/合伙人/委托人不能按时足额向本企业/本公司/资管计划缴纳出资/认购资金导致本企业/本公司/资管计划受到损失的,各股东/合伙人/委托人将赔偿本企业/本公司/资管计划因此而受到的全部损失。股东/合伙人/委托人如未能按照约定缴付出资/资管计划认购资金或未全额缴付出资/资管计划认购资金的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5%。/日向本企业/本公司/资管计划受托管理人支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该股东/合伙人/委托人应当按照未能缴付出资金额的10%向本企业/本公司/资管计划(由受托管理人代收)支付违约金。如因股东/合伙人/委托人未按期缴付出资给本企业/本公司/资管计划造成损失,该等违约股东/合伙人/委托人支付的滞纳金不足以弥补本企业/本公司/资管计划损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于本企业/本公司/资管计划因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额;10、如任何股东/合伙人/委托人在本补充协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致本公司/合伙企业/资管计划或受托管理人遭受损害,则该等股东/合伙人/委托人应当对本公司/合伙企业/资管计划或受托管理人的损失进行充分赔偿。
认购对象长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火的全体股东/合伙人(追溯至自然人)均出具《承诺函》,承诺:“1、本人在参与珠海中富本次非公开发行的认购对象中的出资系本人真实意思表示,本人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。2、本人参与认购珠海中富本次非公开发行的最终出资,系本人真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况。3、本人资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。4、本人与认购对象其他股东/合伙人之间不存在分级收益等结构化安排;本人对认购对象的最终出资不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。5、本人目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。6、本人未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;本人与参与珠海中富本次非公开发行的其他认购对象、认购对象的其他股东/合伙人、其他认购对象的股东/合伙人/资产管理计划委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。7、截至本承诺函出具之日,本人与珠海中富、珠海中富的控股股东、实际控制人及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排。8、本人承诺,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照本人在认购对象中的出资比例,将认购对象用于认购本次发行股票的资金全额缴付至认购对象。如本人未按上述约定及时缴足认购资金的,本人将按未缴付资金数额的10%向认购对象支付违约金。9、在认购对象本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),本人将不以任何方式直接或间接转让所持认购对象的出资份额或以任何其他方式主动退出公司/合伙企业。”
认购对象“财通基金-富春定增542号资产管理计划”的各委托人(追溯至自然人)均出具《承诺函》,承诺:“1、本人在参与珠海中富本次发行的认购对象之一资管计划中的出资系本人真实意思表示,本人参与认购珠海中富本次发行的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。2、本人参与认购珠海中富本次非公开发行的最终出资,系本人真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况。3、本人资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。4、本人与资管计划其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排;本人对资管计划的最终认购资金不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。5、本人目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形。6、本人未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;本人与参与珠海中富本次非公开发行的其他认购对象、其他认购对象的股东/合伙人、资产管理计划的其他委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系。7、截至本承诺函出具之日,本人与珠海中富、珠海中富的控股股东、实际控制人及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排。8、本人承诺,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照本人认购的资管计划份额,将资管计划用于认购本次发行股票的资金全额缴付至资管计划。如本人未按上述约定及时缴足认购资金的,本人将按未缴付资金数额的10%向资管计划的受托管理人支付违约金。9、在资管计划本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月(即锁定期)内,本人将不以任何方式直接或间接转让所持资管计划份额或以任何其他方式主动退出资管计划。10、本人承诺以上表述真实、准确、完整,未有虚假陈述或重大遗漏;本人承诺为以上陈述承担一切法律后果和责任。”
七、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺;请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查,并就相关情况是否合法合规,是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见
前述合伙协议及相关承诺已于2016年1月27日公告于巨潮资讯网站。
发行人律师核查后认为,上述认购对象长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金-富春定增542号资产管理计划参与认购发行人本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定;相关各方已按要求签署了必要的合同、协议,对各方的权利义务进行了约定,该等合同、协议内容均合法有效;并且,相关各方也已按要求出具了必要的承诺,承诺内容系相关各方的真实意思表示,亦符合相关规定。因此,发行人律师认为,上述事项及约定均合法合规,有利于发行人及其中小股东进一步了解各认购对象的具体情况,有利于降低发行过程中的或有风险,能够有效维护发行人及其中小股东权益。
保荐机构核查后认为,上述认购对象长洲投资、和丰投资、铁木真资本、正丰鼎盛、汉华同盟、星星之火以及财通基金-富春定增542号资产管理计划参与认购发行人本次非公开发行股票的行为符合相关法律法规的规定。相关各方已按要求签署相关合同、协议,相关主体已出具承诺,发行人已补充说明上述事项,并以公告形式充分披露相关协议和承诺,符合相关规定。上述有关事项及约定均合法、合规,能够有效维护发行人及其中小股东权益。
问题四、请申请人以单独公告的形式补充披露退市风险,包括但不限于以下内容:(1)公司自查报告,披露公司经营不善的原因,尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为;如是,相关行为是否已纠正、影响是否已消除,相关责任人员是否得到处理;(2)公司及其管理层是否有民事赔偿诉讼的风险;(3)公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案;(4)本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力;(5)发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等。
【回复】
公司于2016年1月27日在巨潮咨询网公告了《珠海中富实业股份有限公司应对退市风险防范措施、经营情况等相关事项的公告》。
一、公司自查报告,披露公司经营不善的原因,尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为;如是,相关行为是否已纠正、影响是否已消除,相关责任人员是否得到处理;
(一)报告期内公司经营不善的原因
最近三年及一期,公司营业收入不断减少,分别为311,358.90万元、279,562.33万元、237,080.89万元和156,279.90万元,公司2012、2013年净利润均为负数,自2014年被实行退市风险警示,2014年虽然实现净利润3,752.04万元,但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元,公司针对亏损的原因进行了自查,经营亏损的主要原因如下:
1、市场竞争的加剧导致公司利润率下降
公司的饮料塑料包装业务和饮料代加工(OEM)业务的主要客户是可口可乐、百事可乐和乐百氏、华润怡宝等大型饮料企业,2013年公司对上述四大客户的销售额收入占总销售收入的60%以上,2014年这一数字则超过了80%,较强的客户依赖,致使公司对客户的议价能力较弱。同时,由于竞争对手不断加大投资,各自的市场范围逐渐重叠,原有区域市场竞争优势日益弱化,最终将造成竞争加剧,降低了公司的利润率。
此外,我国饮料塑料包装市场目前已形成寡头垄断竞争格局,其中公司和紫江企业属于行业领军企业,另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事可乐等大型饮料企业市场竞争中,公司面临着紫江企业的有力挑战;在中小型饮料企业市场的竞争中,公司又面临中小型PET瓶生产企业的低成本竞争;而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞争。
2、原有客户需求下降
报告期内,公司主营业务收入呈现逐年下滑态势,2013年、2014年较上年分别减少19,509.11万元、43,499.76万元,变动率为-6.78%、-16.21%。从主营业务收入分产品的构成来看,饮料包装制品是公司主营业务收入中占比最高的产品类型,饮料包装制品主要包括PET瓶、PET瓶胚,公司下游主要客户有可口可乐、百事可乐、达能、怡宝以及统一企业等。近年来,可口可乐自行新建了瓶胚、吹瓶及灌装业务生产线,使得采购量减少;2011年台湾食品饮料巨头康师傅收购了百事可乐在中国的非酒精饮料装瓶业务,康师傅拥有瓶胚、吹瓶及灌装生产线,通过收购后的业务整合,百事可乐的部分饮料包装业务直接利用康师傅集团内部生产线完成,大大减少了对公司的采购量;统一企业采购量减少一方面是由于其自行新建生产线进行饮料包装,另一方面系由于同行业公司之间竞争加剧,统一企业的业务被竞争对手掠夺所导致。目前,公司管理层正致力于开发新产品、拓展新客户,以减少原有大客户需求下降的负面影响,提振公司主营业务。
3、公司部分工厂及部门关停导致部分专业人才流失
公司是国内最早生产PET 瓶的企业,通过20多年的生产运营,积累了丰富的生产、管理经验,并培养、聚集了一大批PET瓶研发、设计、生产等方面的专业人才。但是随着近年来公司经营遇到困境,关停了几家效益不好的子公司,并且公司工程技术研发中心报告期一度遣散了大批研发人员,新任公司董事、高管任职之后开始重新聘请或召回研发人员。生产、技术等专业人才的流失,对公司生产经营的拓展以及工程技术研发中心的恢复造成了一定的负面影响。
4、公司整体设备更新较慢,资产成新率较低
公司曾经是行业中使用新型装备的先驱,生产设备主要从美国、加拿大、法国、德国和意大利等发达国家引进。公司2010年前后购置了大量的机器设备和生产线,固定资产规模达到了较高的水平。近年来,公司固定资产投入水平逐年降低,整体设备更新速度较慢,截至2015年9月30日,公司机器设备的综合成新率为55.10%,固定资产综合成新率为55.08%,成新率水平整体较低。公司机器设备更新速度较慢,导致技术指标无法满足客户的部分要求,造成部分客户订单流失。
(二)控股股东、管理层的违法违规行为
2015年1月27日,中国证监会向发行人出具“[2015]2号”《行政处罚决定书》,认定:(1)发行人2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012年12月10日,发行人在其《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中使用2012年9月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明,未使用2012年10月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明。发行人48家子公司2012年1月至9月净利润8,638.25万元,1月至10月净利润6,671.47万元。发行人的上述行为违反了《证券法》第六十三条的相关规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为发行人时任董事长陈志俊,副总经理招镜炘,其他直接责任人员为总经理王玉玲、董事会秘书陈立上;(2)发行人2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。北京恒信德律资产评估有限公司在对发行人48家子公司的股东权益价值进行评估时没有前往发行人48家子公司现场开展评估工作。2012年12月25日,发行人发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露:“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日,发行人向中国证监会广东监管局报送《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》,表示“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日,发行人《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露评估机构履行了现场调查程序和向中国证监会广东监管局报告评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。中国证监会决定责令发行人改正、给予发行人警告并处以30万元罚款,同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告,并分别处以5万元罚款;对王玉玲、陈立上给予警告,并分别处以3万元罚款。
2015年4月22日,深圳证券交易所向发行人出具“深证上[2015]158号”《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,认定:(1)发行人2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012年12月10日,发行人在相关子公司累计净利润自10月起已大幅下降的情况下,仍在《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中使用2012年1-9月的财务数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行披露。上述48家子公司2012年1-9月累计净利润为8,638.25万元,而1-10月的累计净利润仅为6,671.47万元,下降幅度22.77%。因此,上述公告中的相关数据构成误导性陈述;(2)发行人2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》针对评估机构履行了现场调查程序属于虚假记载。北京恒信德律资产评估有限公司在对发行人48家子公司的股东权益价值进行评估时没有前往发行人48家子公司现场开展评估工作。2012年12月25日,发行人发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”;该公告披露评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。深圳证券交易所决定对发行人给予通报批评的处分,对发行人时任董事长陈志俊、时任董事兼总经理王玉玲、时任副总经理招镜炘、时任董事会秘书陈立上给予通报批评的处分。
2015年9月7日,深圳证券交易所向发行人出具“深证上[2015]416号”《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,认定:(1)2014年3月公司原控股股东CVC资本与捷安德实业签署股份转让协议,CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业,该过程未征得银团贷款人同意,公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款,从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款,公司未对上述事项及可能导致的风险及时进行信息披露;(2)发行人控股股东捷安德实业持有的发行人11.39%股份于2015年3月19日被司法冻结,其后又陆续发生8笔轮候冻结,发行人未及时披露。深圳证券交易所决定对发行人给予公开谴责的处分;对公司时任董事长陈志俊、时任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲、时任董事会秘书陈立上给予公开谴责的处分;对公司时任独立董事Russell Haydn Jones、赵大川、葛洪给予通报批评的处分;对公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司、公司实际控制人刘锦钟给予通报批评的处分。
针对上述证券监管部门的行政处罚,发行人于2015年2月13日缴纳了罚款,发行人更换了相关受罚款、受公开谴责的董事及高级管理人员,并选任了新的董事及高级管理人员。2015年2月4日至3月26日,公司董事会秘书陈立上、董事何志杰、董事林子弘、董事麦乐坤、董事韩敬崇、独立董事葛洪、独立董事赵大川陆续辞去公司董事会职务及董事会各委员会相关职务;2015年3月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平为第九届董事会董事,其中张彬、张炜、黄平为独立董事,同日召开的第九届董事会2015年第一次会议聘任宋建明为公司总经理。至此原受处罚的董事、高管人员均已全部离任,不在公司任职。公司现任董事及高管不存在36个月内被中国证监会处罚或12月内被深交所公开谴责的情形,以上处罚、处分对公司本次非公开发行不构成实质性障碍。此外,发行人加强了信息披露管理,增强了相关人员规范运作意识,进一步完善了公司治理。
二、公司及其管理层是否有民事赔偿诉讼的风险
根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》第(六)条“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,受到证监会行政处罚,并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大,在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”及第(二十二)条“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在本意见规定的重大违法行为,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体,应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,赔偿投资者损失;或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排,通过回购股份等方式赔偿投资者损失。”的有关规定,上市公司若因出现第六条所指的重大违法行为而导致公司被暂停上市,则公司及管理层、控股股东、实际控制人等相关主体将面临民事赔偿的责任。
2015年1月27日,公司收到中国证监会出具的“[2015]2号”《行政处罚决定书》,认定:(1)发行人2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述;(2)发行人2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。中国证监会决定责令发行人改正、给予发行人警告并处以30万元罚款,同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告,并分别处以5万元罚款;对王玉玲、陈立上给予警告,并分别处以3万元罚款。具体可参见本问题前述“股东及管理层的违法违规行为”。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十一条规定:“发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的,应予免责”,公司股东及管理层理论上存在民事诉讼赔偿的风险。目前,公司原股东及管理层等相关责任人员已全部更换,以上处罚认定事项与公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,该潜在民事诉讼赔偿风险对公司生产经营影响较小。与此同时,公司认真吸取教训,新董事及管理层加强了对证券法律法规的学习,严格遵守有关法律、法规,恪守信息披露真实、准确、完整的原则,规范运作,杜绝此类事件再次发生。
三、公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案
(一)公司被实施退市风险警示的原因
公司2012年、2013年连续两年亏损,因此被实施退市风险警示(*ST)。2014年公司盈利约4,200万元,本应向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示,但因2014年公司被普华永道中天会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,而达到了《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条有以下情形的深交所有权对其股票交易实行退市风险警示:最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告;从而未能向深交所申请撤销退市风险警示。
(二)公司面临的退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条第四款的规定,公司2015年度财务审计报告如继续被出具无法表示意见或者否定意见,则深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此,若公司2015年度财务审计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见,公司股票将存在被终止上市并退市的风险。
(三)面临退市风险的应对方案1、公司2014年度审计报告被出具无法表示意见的审计报告,“无法表示意见”涉及事项如下:
“如后附财务报表附注二(1)所述,于2014年12月31日,贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元,流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款:人民币149,000,000.00元;将于一年内到期的长期借款:人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。同时,贵集团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款,因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况,连同财务报表附注二(1)所述的其他事项,表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。
如后附财务报表附注二(1)所述,贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果,而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况,包括:(i) 就上述违反银团借款协议的若干限制性条款,致使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款; (ii) 贵集团能否及时获取新的银行融资; (iii) 贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。
倘若贵集团无法持续经营,贵集团资产的账面价值或需作出调整,以其可收回金额列示,以及对可能会产生的额外的负债进行计提,并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。”
2、对于上述无法表示意见涉及的事项进展情况及公司债务在2015年9月末状况:
截止2015年9月30日,公司流动负债超出流动资产达644,312,900.28元,流动负债中包括银团借款合计人民币787,526,624.47元以及应付公司债券383,500,000.00元。上述公司债券已于2015年 5 月 28 日到期,公司1-9月份已支付给公司债券投资者本金人民币 206,500,000.00 元,占公司债券应付本金的 35%,尚余383,500,000.00 元未支付。
3、公司管理层目前正积极采取的各项措施:
(1)2015年9月银团贷款到期后,公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》(以下简称:《修改协议》),将还款期限延长6个月,该《修改协议》已于2015年9月2日生效。
根据原《银团贷款协议》的规定,公司应确保CVC Capital Partners Asia II Limited 维持其实际控制人地位,但公司第一大股东于2015年1月27日已由Asia Bottles (HK) Company Limited变更为深圳市捷安德实业有限公司,实际控制人亦相应不再是CVC Capital Partners Asia II Limited。《修改协议》中约定公司现任大股东深圳市捷安德实业有限公司承诺自作为公司大股东之日起36个月内不减持公司股票。深圳市捷安德实业有限公司已出具并公告该承诺。
虽然公司实际控制人变更的情况导致未满足《银团贷款协议》中的限制性条款,但签订《修改协议》时银团各成员行已经充分考虑到目前公司新的实际控制人为深圳市捷安德实业有限公司,在《修改协议》约定的贷款期限届满之前,不会出现由于上述限定性条款的内容从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的事项。
(2)公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,截至2015年10月27日,公司债券本金及利息已全部偿还完毕。其中:
①公司筹措自有资金38,350,000.00元用于偿还公司债券;
②公司于2015年9月22日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》,由鞍山银行向公司提供借款144,000,000.00元,用于偿还公司债券本金及利息,上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户;
③公司于2015年10月20日与广东长洲投资有限公司签署《借款协议》,由广东长洲投资有限公司向公司提供借款185,000,000.00元,用于偿还公司债券本金及利息,上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户,公司将其中155,531,250.00元偿还公司债券本金及利息;
④公司拟进行非公开发行股票,向7名特定对象发行,募集168,468.74万元的资金,募集资金扣除发行费用后全部用来偿还公司借款,包括因偿还公司债券而产生的相应借款和资金垫付、银团贷款、中期票据等。
2015年10月16日,公司分别收到认购人广东长洲投资有限公司缴纳的保证金25,000,000.00元;深圳市和丰投资基金合伙企业(有限合伙)缴纳的保证金20,000,000.00元。2015年10月22日,公司收到深圳市铁木真资本合伙企业(有限合伙)缴纳的保证金15,000,000.00元,上述款项已经存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。
根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购协议》,其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于偿还借款和补偿流动资金。根据上述三名认购人与公司签订的《股份认购补充协议》,如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的,则认购人同意将已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款,借款利息按照年利率10%计付,借款期限为自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起12个月。
截至2015年10月27日,公司债券本金及利息合计397,881,250.00元已全部偿还。
(3)改善运营效率,加强费用管理,改进组织架构,降低运营成本并加强资金管理,同时积极拓宽业务渠道,丰富产品种类,优化产品结构,加大研发力度和市场开拓力度,持续开拓国际和国内市场,确保业务的健康与良性发展,进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流,显著提升公司盈利能力。
(4)进一步加强投资管理,控制可控项目的资本性支出,在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
公司聘请的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年10月30日出具关于珠海中富实业股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告(中喜专审字〔2015〕第0727号)认为:基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展,公司将能够获得足够的营运资金以确保贵司能够清偿到期的债务并维持正常运营,2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。
公司力争通过以上各个措施的实施改善负债状况,积极应对退市风险。
四、本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力
公司本次发行有利于增强持续经营能力,主要体现在以下几个方面:
(一)优化资产负债结构、改善财务状况
本次发行完成后,公司募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务,公司负债总额减少,总资产和净资产均将相应增加,资产负债率将有较大幅度的下降,公司的资产结构将得到优化,财务状况将得到改善。以公司2015年9月30日合并报表财务数据为基础,在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下,本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下:
项目 | 发行前 | 发行后 |
负债总额(万元) | 234,540.80 | 67,272.07 |
资产总额(万元) | 345,780.67 | 346,980.67 |
净资产(万元) | 111,239.87 | 279,708.61 |
资产负债率(%) | 67.83 | 19.39 |
流动比率 | 0.63 | 1.68 |
公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金,有效降低了公司资产负债率,提高公司资本实力,优化公司资本结构,提高公司抗风险能力,有利于公司的长期稳健发展。
(二)减少利息支出,提升公司盈利水平
本次发行完成后,募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。由于公司债务负担较重,使得报告期内财务费用居高不下。2012-2014年财务费用中利息支出分别为1.96亿元、2.04亿元和1.73亿元,大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。上述借款偿还后,公司利息支出、财务费用将大幅下降,公司盈利能力将得以提升。
(三)对公司现金流量的积极影响
本次发行完成后,由于特定对象以现金认购股份,公司的筹资活动现金流入将大幅增加。同时,随着公司以募集资金偿还借款,公司的财务费用将有所下降,资金紧张的现象将得到改善,整体现金流将逐步好转。
(四)对公司业务的积极影响
近年来,公司一直面临债务负担重、资金紧张的局面,在很大程度上影响了公司的产能扩张和新产品的研发。本次募集资金用于偿还公司借款后,将大大缓解公司资金紧缺的难题,公司将利用资金优势,集中发展主营业务,提升盈利能力,公司的业务结构将更趋合理,为公司未来的持续发展提供了保障。
五、发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等
公司目前没有在发行完毕后12个月内进行重大资产重组、收购资产的计划,也没有影响公司股价的其他重大事项尚未披露。未来,随着国家政策调整、行业竞争情况、公司业务的发展、市场环境的变化等,公司如果筹划上述事项,公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
问题五、本次非公开发行后,长洲投资持股比例为7.23%,成为申请人第二大股东。控股股东捷安德实业的持股比例下降为7.57%。请保荐机构核查长洲投资未来是否存在增持计划,如是,公司是否存在控制权变更的风险。
【回复】
公司第九届董事会2015年第九次会议、2015年第六次临时股东大会审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的决议,2016年1月26日,公司召开第九届董事会2016年第三次会议,审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》,根据调整后的方案,本次非公开发行后,长洲投资持股比例达到7.80%,将成为公司第二大股东,同时,控股股东捷安德实业的持股比例下降为8.16%。
长洲投资已于2016年1月27日出具《承诺函》,承诺“本公司及本公司股东认购珠海中富本次非公开发行的股票系出于财务投资的目的,本公司在取得珠海中富本次非公开发行的股票后,本公司及本公司一致行动人在未来三年内不增持珠海中富股票,也不会通过签署一致行动协议、投票权委托等方式与珠海中富的其他股东构成一致行动关系。并且,在本次发行后三年内,本公司不会向珠海中富提名或推荐董事、监事或高级管理人员,不会谋求珠海中富的控制权。”
保荐机构核查了长洲投资出具的承诺,并对长洲投资两位股东进行了访谈,认为长洲投资目前不存在未来三年增持珠海中富股份的计划。
问题六、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报表出具了普华永道中天审字(2015)第10009号“无法表示意见”的审计报告。
(1)《上市公司证券发行管理办法》第三章第三十九条规定上市公司存在下列情形之一的,不得非公开发行股票,其中第六款明确规定:“最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。”请保荐机构核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》中所规定的不符合发行股票的情形并发表明确核查意见。
(2)公司于2015年10月30日召开第九届董事会2015年第九次会议,审议并通过了《关于公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的意见》,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中喜专审字〔2015〕第0727号《关于珠海中富实业股份有限公司2014年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的核查报告》,请申请人补充说明并披露针对无法表示意见所涉及事项的重大影响的具体解决措施及解决效果,请申请人、会计师详细说明并披露认为所涉及事项的重大影响已经消除的原因及合理性。请保荐机构核查无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除并发表明确意见。
(3)请申请人补充说明更换审计机构的原因,并请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就报告期内申请人财务数据进行核查并出具核查意见。
【回复】
一、请保荐机构核查申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》中第三十九条第六款所规定的不符合发行股票的情形并发表明确核查意见。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报表出具了普华永道中天审字(2015)第10009号“无法表示意见”的审计报告,“无法表示意见”涉及事项如下:
“如后附财务报表附注二(1)所述,于2014年12月31日,贵公司及其子公司(以下简称“贵集团”)的合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元,流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款:人民币149,000,000.00元;将于一年内到期的长期借款:人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。同时,贵集团已违反上述银团借款协议的若干限制性条款,因此该银团借款的借款人有权随时要求贵集团提前全额偿还该项借款。这些情况,连同财务报表附注二(1)所述的其他事项,表明可能导致贵集团的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。
如后附财务报表附注二(1)所述,贵公司管理层已采取若干措施以改善贵集团的流动性及财务状况。后附财务报表是在持续经营的基础上编制。该编制基础是基于上述改善措施成功实施的结果,而该等措施的实施能否成功取决于多个不确定事项或情况,包括:(i)就上述违反银团借款协议的若干限制性条款,致使银团借款的借款人可能随时要求本集团提前全额归还未到期的借款;(ii)贵集团能否及时获取新的银行融资;(iii)贵集团能否按其计划增加收入、降低成本并控制资本性支出。
倘若贵集团无法持续经营,贵集团资产的账面价值或需作出调整,以其可收回金额列示,以及对可能会产生的额外的负债进行计提,并且将非流动资产和非流动负债分别重分类为流动资产和流动负债。后附财务报表并没有包括这些可能的调整。”
公司针对2014年“无法表示意见”的审计报告所涉及的事项所采取的措施如下:
1. 2015年9月银团贷款到期后,公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》(以下简称:《修改协议》),将银团借款统一延期至2016年3月2日到期。
根据公司原控股股东CVC资本与银团签署的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》(以下简称:《银团贷款协议》)规定,CVC资本应维持其实际控制人地位,但公司第一大股东于2015年1月27日已由亚洲瓶业(香港)变更为捷安德实业,实际控制人亦相应不再是CVC资本。《修改协议》中约定公司现任大股东捷安德实业自作为公司大股东之日起36个月内不减持公司股票。
捷安德实业已作出承诺,收购的股份自2015年1月20日起36个月不减持,捷安德实业已经公告承诺,且公司已经向中证登申请对捷安德实业持有的股份进行限售处理。在《修改协议》约定的贷款期限届满之前,不会出现由于公司违反《银团贷款协议》中限定性条款从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的事项,另外,公司已经积极与银团进行洽谈以持续获取银团贷款。
2. 2012年5月28日珠海中富发行“12中富01”公司债券,募集资金5.9亿元,发行利率为5.28%。2015年5 月28日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,占本期债券应付本金的35%,以及全部本金于2014年5月28日至2015年5月27日期间的利息3,115.2万元,尚余38,350万元本金未支付。本期债券已发生实质违约。上述公司债券违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,截至2015年10月27日,公司债券违约部分的本金及逾期利息合计397,881,250.00元已全部偿还,违约事件已彻底解决。其中:
①公司筹措自有资金3,835万元用于偿还公司债券;
②公司于2015年9月22日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》,由鞍山银行向公司提供借款14,400万元,用于偿还公司债券本金及利息,上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户;
③公司于2015年10月20日与广东长洲投资有限公司签署《借款协议》,由广东长洲投资有限公司向公司提供借款18,500万元,用于偿还公司债券本金及利息,上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户,公司将其中15,553.13万元用于偿还公司债券本金及利息;
④公司拟进行非公开发行股票,向7名特定对象发行,2015年10月16日,公司分别收到认购人长洲投资缴纳的保证金2,500万元;和丰投资缴纳的保证金2,000万元。2015年10月22日,公司收到铁木真实业缴纳的保证金1,500万元,上述款项已经存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。
根据上述三名认购人与公司签署的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》(以下简称:《股份认购协议》),其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于偿还借款和补偿流动资金。根据上述三名认购人与公司签订的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》(以下简称:《补充协议》),如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的,则认购人同意将已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款,借款利息按照年利率10%计付,借款期限为自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起12个月。
于2015年10月27日,公司债券违约部分的本金及逾期利息合计397,881,250.00元已全部偿还。
3. 公司及其子公司目前拥有35宗土地使用权,面积合计873,277.44平方米,同时共拥有98处房屋产权,总建筑面积合计425,686.26平方米。以上房产、土地的原购买价格较低,随着土地房产的升值,在借款无法维持、并且没有股权融资渠道的极端不利情况下,公司还可以通过出售个别子公司的房产、土地的方式来偿还债务。
4. 2015年1月27日,公司控股股东由亚洲瓶业(香港)变为捷安德实业,实际控制人由CVC资本变为刘锦钟先生,此外,公司新一任管理层于2015年逐步到位,新任控股股东及管理层均高度重视改善公司运营效率,加强费用管理,降低运营成本并加强资金管理,同时积极拓宽业务渠道,丰富产品种类,优化产品结构,加大研发力度和市场开拓力度,持续开拓国际和国内市场,确保业务的健康与良性发展,进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流,提升公司盈利能力。
2015年1-9月份,公司销售费用、管理费用、财务费用分别为3,641.73万元、15,408.61万元、10,266.83万元,2014年同期三项费用的分别为4,226.21万元、16,787.51万元、13,490.71万元,费用控制已初见成效。
5. 进一步加强投资管理,控制可控项目的资本性支出,在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
报告期内,公司的经营活动现金流量情况较好,2015年1-9月经营活动现金流入176,851.01万元,高于经营活动的现金流出,经营活动的现金流净额为29,182.04万元;2014年全年的经营性现金流净额为59,536.58万元。在维持现有经营规模的情况下,公司拥有较为充足的经营性现金购买原材料、支付职工工资并且进行生产。
保荐机构核查后认为,基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展,2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除,公司不存在《上市公司证券发行管理办法》中所规定的不符合发行股票的情形。
二、请申请人补充说明并披露针对无法表示意见所涉及事项的重大影响的具体解决措施及解决效果,请申请人、会计师详细说明并披露认为所涉及事项的重大影响已经消除的原因及合理性。请保荐机构核查无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除并发表明确意见。
公司聘请的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报表出具了“无法表示意见”的审计报告,普华永道认为表明可能导致珠海中富的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况为以下两种情况:
1、珠海中富违反银团借款协议的若干限制性条款,因此该银团借款的借款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款。
针对该事项,珠海中富积极与原银团各成员行协商,在2015年9月银团贷款到期后,公司及子公司与原银团各成员行签订《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》,将还款期限延长6个月,该《修改协议》已于2015年9月2日生效。《修改协议》中银团各成员行明确知晓珠海中富现任控股股东为捷安德实业并要求其承诺自作为公司控股股东之日起36个月内不减持公司股票。
基于上述原因,珠海中富已经获得银团借款的展期,因此该银团借款的借款人不会出现有权随时要求公司提前全额偿还该项借款的情况。
2、合并资产负债表中流动负债超出流动资产达人民币807,230,648.67元,流动负债中包括银团借款合计人民币810,478,831.99元(短期借款:人民币149,000,000.00元;将于一年内到期的长期借款:人民币661,478,831.99元)以及应付公司债券人民币589,015,066.46元。
针对该事项,珠海中富通过多渠道筹措资金用于偿还公司债务。其中:
银团借款(短期借款及一年内到期的长期借款)已经与原银团各成员行签订《修改协议》,将还款期限延长6个月至2016年3月。
于2015年10月27日,公司筹措自有资金及进行新增借款筹资归还了全部公司债券本金和利息。
通过珠海中富积极采取的各项措施,公司的流动性及财务状况已经有所改善,本次公司拟进行非公开发行股票募集168,468.74万元的资金,募集资金扣除发行费用后全部用来偿还公司借款,包括因偿还公司债券而产生的相应借款和资金垫付、银团贷款、中期票据等。如非公开发行股票成功,将彻底解决公司流动性及财务状况不佳的情况。
同时珠海中富采取以下举措:
进行改善运营效率,加强费用管理,改进组织架构,降低运营成本并加强资金管理,积极拓宽业务渠道,丰富产品种类,优化产品结构,加大研发力度和市场开拓力度,持续开拓国际和国内市场,确保业务的健康与良性发展,进一步加强自身的运营能力和现金管理能力以改善经营性现金流,显著提升公司盈利能力。
进一步加强投资管理,控制可控项目的资本性支出,在筹划的本次非公开发行募集资金到位前暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
发行人会计师认为,基于上述各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展,珠海中富将能够获得足够的营运资金以确保公司能够清偿到期的债务并维持正常运营,2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除的理由是合理的。
保荐机构核查后认为,基于本题第一部分回复中所阐述的公司各项措施的实施以及后续生产经营的正常开展,公司2014年度审计报告中“无法表示意见”所涉事项的重大影响已经消除。
三、请申请人补充说明更换审计机构的原因,并请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)就报告期内申请人财务数据进行核查并出具核查意见。
公司原实际控制人为CVC Capital Partners Asia II Limited,该公司为国际性质的企业集团,为适应其合并报表的需要,故2012年至2014年聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为年审会计师。捷安德实业变更为实际控制人后,由于其为内资企业,故2015年度公司没有续聘普华永道。
报告期内2012年度、2013年度、2014年度财务报表由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具审计报告。其中2012年度、2013年度为标准无保留意见审计报告,2014年度为无法表示意见审计报告,2014年度内部控制审计报告为标准无保留意见。
发行人会计师获取了珠海中富2012年、2013年、2014年经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计并公告披露的年度财务报表并对财务报表上的数据进行了分析性复核;对固定资产、存货、投资性房地产实施了监盘;对在建工程实施了现场观察;对无形资产查验了权利证书及他项权利的记载;对银行存款、往来款项实施函证及替代程序;对银行借款、公司债券实施了查验、核对、函证程序。
发行人会计师核查后未发现珠海中富2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务数据存在重大错报,认为发行人报告期财务数据是真实的。
问题七、报告期内,申请人扣非后净利润持续为负,经营能力持续下降,相关债务发生实质性违约,
(1)请申请人结合公司实际经营情况补充说明并披露此次非公开发行股份的相关风险及发行后的相关经营安排,是否存在改善经营情况的相关规划,请保荐机构核查申请人相关风险披露是否充分并发表核查意见。
(2)根据申请材料,此次非公开发行募集资金中约16.72亿元用于偿还公司负债,其中约3.84亿元用于由于偿还已实质性违约的公司债券而形成的借款和垫付,约6.85亿元用于偿还已展期6个月的银行贷款,5.9亿元用于偿还中期票据,请申请人结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况,并列明同行业上市公司的选取标准,补充披露募集资金偿还相关负债的合理性,是否存在所产生负债晚于本次发行预案公布时间的情形,如有请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此部分负债的合理性。是否可能超过实际需要量,偿还目前负债后,是否将新增负债用于其他项目,是否构成变相使用募集资金,是否符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第十条的有关规定。
(3)请申请人根据报告期营业收入增长情况,结合经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程,并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
(4)请保荐机构对上述事项进行核查,请结合上述事项的核查过程及结论,说明相关风险揭示是否充分,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
一、请申请人结合公司实际经营情况补充说明并披露此次非公开发行股份的相关风险及发行后的相关经营安排,是否存在改善经营情况的相关规划,请保荐机构核查申请人相关风险披露是否充分并发表核查意见。
(一)本次非公开发行股份的相关风险
1、扣非后净利润持续为负,经营业绩持续下滑的风险
最近三年及一期,公司营业收入不断减少,分别为311,358.90万元、279,562.33万元、237,080.89万元和156,279.90万元,公司2012、2013年净利润均为负数,自2014年被实行退市风险警示,2014年虽然实现净利润3,752.04万元,但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元,公司持续盈利能力存在一定不确定性,未来仍然面临着扣除非经常性损益后净利润持续为负、经营业绩持续下滑的风险。
2、债务偿还实质性违约风险
公司目前主要债务情况如下:
(1)5.9亿元中期票据
2012年3 月28日,公司2012 年度第一期中期票据(以下简称“中期票据”)在银行间债券市场发行,募集资金总额5.9亿元,期限5 年。2015年6月5日,中期票据持有人会议召开并通过要求中期票据加速到期的议案,公司于2015年6月16日作出答复:“如果在2015年8月28日前,公司对于12中富01公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实,则触发中期票据加速到期的问题已得到解决,公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案;如果在2015年8月28日前?12中富01公司债券未有明确解决计划,公司同意提前偿还中期票据全部本金的5%;如果在2015年11月28日前?12中富01公司债券仍未有明确解决计划,公司同意再提前偿还中期票据全部本金的5%。”
公司于2015年10月27日全额兑付了“12中富01”公司债券本金及逾期利息,触发中期票据提前偿还的事项已解决。
(2)6.8亿元银团贷款
2012年7月5日,公司与以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行和贷款代理行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》。上述银团贷款原定于 2015 年 9 月2日到期,公司已与交通银行股份有限公司珠海分行为牵头行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》,将本次银团借款期限延长6个月,统一延期至2016年3月2日。
(3)1.44亿元鞍山银行贷款
2015年9月,发行人与鞍山银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》,由鞍山银行股份有限公司向发行人提供2亿元人民币的流动资金贷款,用于偿还发行人“12中富01”公司债券,借款利率按固定年利率6.9%计息,借款期限为一年,自实际提款日起算。鞍山银行向公司提供首笔借款14,400万元已于2015年9月24日已全额存入公司账户,并用于偿还“12中富01”公司债券。
(4)1.85亿元长洲投资借款
2015年10月20日,发行人与长洲投资签署《借款协议》,约定发行人向长洲投资借款人民币18,500万元,用于偿还发行人已逾期的公司债券本金、利息以及补充发行人流动资金。借款利息按照年利率10%计付,发行人于2016年3月30日之前,按协议约定的利息偿还全部借款利息及本金。
综上,公司在未来两年中面临近16亿元债务的陆续到期,而公司的大部分资产已经抵押给以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行的银团和鞍山银行股份有限公司以获取贷款支持。2014年度,公司因偿债事项存在重大不确定性等问题而被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。因此,公司面临着较为严重的债务偿还风险和债务实质性违约风险。
3、控股股东所持公司股票可能会被司法强制执行的风险
本公司控股股东为捷安德实业,实际控制人是刘锦钟先生,控股股东主要从事煤炭、建材等大宗商品贸易。目前捷安德实业持有公司146,473,200股股份,占公司股份总数的11.39%,已经全部质押给江苏银行股份有限公司深圳分行。
同时,捷安德实业持有公司股份存在被司法冻结及轮候冻结的情况,尽管捷安德实业正在与有关当事人积极协商解决司法冻结事项,并已取得一定进展,但仍存在捷安德实业所持公司股票可能会被司法强制执行的风险。如果捷安德实业所持公司股票被司法强制执行,公司控股股东和实际控制人可能发生变化。
4、公司控制权发生变化的风险
本次非公开发行后,长洲投资持股比例达到7.80%,成为公司第二大股东,同时,控股股东捷安德实业的持股比例下降为8.16%。虽然长洲投资已经出具承诺,承诺未来3年内长洲投资及其一致行动人不增持珠海中富股票,同时不谋求珠海中富控制权,但是,如果长洲投资违反相关承诺继续增持珠海中富股票,公司控股股东将发生变化。
另外,本次发行后,控股股东捷安德实业持股比例较低,如果其他投资者增持公司股票,导致持股比例超过捷安德实业,公司的控股股东也将发生变化。
因此,公司存在控制权变化的风险。
5、对大客户的依赖性风险
公司生产的瓶胚、瓶、标签、代加工饮料的主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等几家企业,报告期内,公司对前五大客户的销售额占比均在60%以上,客户集中度较高。如果上述客户改变目前在中国的积极投资和开拓市场的战略,或者改为采购其他竞争对手产品,就将会对公司业绩带来不利影响;另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时,也将给公司业绩造成较大波动。
6、行业内市场激烈竞争的风险
在国内PET瓶市场,目前已形成寡头垄断竞争格局,其中公司和紫江企业属于行业领军企业,另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事可乐等大型饮料企业市场竞争中,公司面临着紫江企业的有力挑战;在中小型饮料企业市场的竞争中,公司又面临中小型PET瓶生产企业的低成本竞争;而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞争风险。
7、管控失效的风险
由于公司实施跟随大客户共同发展的战略,如果客户进入一个新区域设立饮料灌装厂,公司则跟随客户设立配套注塑、吹瓶的子公司,因此随着公司规模扩张,下属控股子公司数量增多,且分出不同地域,存在一定管理难度。目前,公司控股子公司(包括间接控股子公司)已达到78家,公司的组织模式和管理制度已从早期的以产品制造业务为中心的“直线职能型”管理模式转为纵向“直线职能型”和横向“分区管理”相结合的矩阵式管理模式。公司子公司较多且分布较广的经营格局使公司面临着在某些特定情况下对某些子公司管控失效的风险。
8、原材料价格波动的风险
瓶级PET聚酯切片是PET瓶及瓶坯的主要原材料,其价格波动直接影响到PET瓶及瓶坯的毛利率。作为石化下游产品,PET聚酯切片价格受原油价格、经济景气度变化等因素影响较大,近年来PET聚酯切片的价格从2012年初的12,000元/吨降至2015年初的约6,000元/吨,波幅较大,2015年1月以来,随着国际原油价格的缓慢回升,PET聚酯切片的价格又回升至8,000元/吨左右。
9、受饮料行业季节性淡旺周期影响的风险
饮料产品通常会随气候的季节性变化而呈现淡旺季交替的周期性变化。产量随季节变化的影响而呈现波动周期的现象比较明显,通常全年中,第二、三季度产量较高,第一、四季度则相对较低。由于公司大部分产品专为饮料厂商配套,因此产品的销售会随季节的变化以及天气的变化受到一定影响,从而对公司业绩造成一定波动影响。
10、审批风险
本次发行尚需经股东大会批准并经中国证监会核准,能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
11、退市风险
公司2012年、2013年连续两年亏损,因此被实施退市风险警示(*ST)。2014年公司盈利约4,200万元,本应向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示,但因2014年公司被普华永道中天会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,从而未能向深交所申请撤销退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1条第四款的规定,公司2015年度财务审计报告如继续被出具无法表示意见或者否定意见,则深交所有权决定公司股票暂停上市交易。因此,若公司2015年度财务审计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见,公司股票将存在被终止上市并退市的风险。
12、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响,公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。因此,公司提醒投资者,需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
(二)发行后的相关经营安排和改善经营情况的相关规划
公司管理层目前正致力于新产品、新业务、新客户的开发,和增加员工激励、降低运营成本及各项费用,以提振主营业务的收入,增强公司的盈利能力。公司发行后的经营安排和改善经营情况的相关规划如下:
1、新产品开发
未来1-2年,中富在做好现有饮料包装产品的基础上,将向一些新产品领域拓展,主要包括乳制品包装、家化产品包装、食用油瓶包装等。
(1)乳制品包装。乳制品包装也是塑料包装制品,用途广泛、市场需求旺盛,公司已经与其他第三方合作开发“多层瓶胚”产品,该新产品将增加瓶胚使用时间。
(2)开发家化产品包装。公司目前已与宝洁开始合作“香珠瓶”,产品全部出口,采用的是瓶胚从国外进口、公司负责吹瓶的模式;公司自行研发的瓶型目前已获得第三方机构认可,未来有望由中富向宝洁一体化供应“香珠瓶”。除宝洁以外,公司也计划进行其他家化包装产品的研发,同时开拓家化行业新客户。
2、新业务发展
(1)发展自有品牌矿泉水
公司是国内塑料饮料包装行业的龙头企业,长期为国际知名饮料客户提供饮料、矿泉水代加工(OEM)服务,完全具备整瓶矿泉水的生产能力、质量保证体系、采购渠道等,在矿泉水市场需求增大而OEM代工费低廉的背景下,公司计划推出自有品牌矿泉水。
(2)推广定制广告水业务
公司2016年推出了客户定制广告水,1.5元每瓶,1瓶起订,可在瓶身上为客户量身定做宣传语、品牌标识等,满足矿泉水客户多样化、个性化的需求,为客户提供“贴身”和“定制”服务。该业务在酒店、大型企业客户、展销会、展览会都有着广阔的市场需求。
3、新客户开发
在现有饮料包装产品方面,除维持可口可乐、百事可乐等原长期客户以外,公司与一些新客户建立了合作关系,并将于2016年开始向新客户供应产品,未来新客户销售规模有望增加。目前公司已经与北京汇源食品饮料有限公司签订了为期二年的全面合作协议,供应各汇源厂瓶胚、胶膜及标签;与深圳市景田食品饮料有限公司签订了为期三年的代工合作协议,提供纯净水代工业务;与重庆天府可乐达成合作意向,助力其重返饮料市场;与加多宝、雀巢合作,预计未来1-2年产量有望加大;与重庆步正食品有限公司、福建好彩头食品股份有限公司、河南白象饮品有限公司、现代牧业(蚌埠)有限公司等新客户签订了2016年年度供应合同。
新业务的拓展及新客户的开发将有效减轻公司对现有客户的依赖,同时,也将有效缓解现有客户采购规模缩小对公司营业收入带来的不利影响。
4、管控方面
自公司最新一届管理层上任后,高度重视对子公司的管控。公司定期对子公司负责人进行培训,各子公司负责人均签立目标责任书,启动绩效薪酬制度;对全国各子公司技术类员工进行职业技能培训;同时,安排各区域负责人定期对区内子公司全体员工进行职业技能、公司理念的培训。此外,为鼓励员工积极性,公司每年进行优秀员工评比,并制定了行之有效的奖惩制度。
5、成本控制方面
公司管理层致力于降低生产成本和各项费用,为此公司进一步扩大公开招标的供应商范围,增加合格供应商数量,使得原、辅材料、设备采购成本以及运输成本均有所降低。
6、推出员工持股计划提高职工的凝聚力
2016年1月18日,公司第九届董事会 2016年第二次会议通过了《公司第一期员工持股计划(草案)》,根据该草案公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及其控股公司的核心及骨干员工为认购主体,认购金额合计不超过 5,000 万元。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划,目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高职工的凝聚力和公司竞争力,促进公司长期、持续、健康发展。
(三)保荐机构对申请人相关风险披露是否充分的核查意见
保荐机构核查了申请人关于本次非公开发行的风险披露内容,认为申请人的关于本次非公开发行的风险披露充分。
二、请申请人结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况,并列明同行业上市公司的选取标准,补充披露募集资金偿还相关负债的合理性,是否存在所产生负债晚于本次发行预案公布时间的情形,如有请申请人及保荐机构说明将募集资金用于偿还此部分负债的合理性。是否可能超过实际需要量,偿还目前负债后,是否将新增负债用于其他项目,是否构成变相使用募集资金,是否符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第十条的有关规定。
(一)请申请人结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况,并列明同行业上市公司的选取标准,补充披露募集资金偿还相关负债的合理性
报告期内,公司资产负债率及银行授信情况如下:
指标 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产负债率(合并口径,%) | 67.83 | 69.67 | 75.35 | 55.18 |
证监会橡胶和塑料制造业平均资产负债率(%)注 | NA | 40.17 | 40.25 | 42.37 |
紫江企业资产负债率(合并口径,%) | 62.88 | 63.72 | 62.26 | 60.49 |
银行授信额度(万元) | 220,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 |
已使用额度(万元) | 79,374.00 | 81,499.61 | 134,200.00 | 120,000.00 |
归属于母公司股东的净利润(万元) | -817.10 | 4,182.21 | -111,048.18 | -18,142.55 |
利息支出(万元) | 10,230.66 | 17,337.62 | 20,431.92 | 19,604.95 |
注:数据来源wind资讯
2012年-2015年9月末,公司的资产负债率(合并口径)分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%,始终处于较高水平。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所从事的饮料包装制品业务应属于“C29橡胶和塑料制造业”,上述业务收入占公司营业收入50%以上;由上表可知,报告期内,公司合并口径资产负债率始终高于同行业资产负债率水平;同行业公司中,紫江企业与公司主营业务最为接近,紫江企业最近三年PET瓶及瓶坯、皇冠盖及标签、OEM饮料、塑料防盗盖收入合计占主营业务收入的比例约为45.96%,与公司可比度最高,由上表可知,除2012年外,其他各期末公司资产负债率也均高于紫江企业。
公司与交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行以及若干金融机构作为贷款行所组成的银团于2012年7月5日签订的《银团贷款协议》,由上述银团提供总计金额不超过人民币20亿元的三年期流动资金循环贷款。由于公司第一大股东于2015年1月27日已由亚洲瓶业(香港)变更为捷安德实业,实际控制人亦相应不再是CVC资本,导致公司违反《银团贷款协议》中限制性条款,银团借款的借款人有权随时要求公司提前全额偿还该项借款。2015年9月银团贷款到期后,公司及子公司与原银团各成员行签订《修改协议》,将银团借款统一延期至2016年3月2日到期。虽然根据协议,公司获得的银团授信额度为20亿元,但根据目前与银团沟通的结果,公司将难以获得除现有银团借款外的更多资金,因此,从实质上来说,银团借款额度已全部用完。
公司于2015年9月22日与鞍山银行股份有限公司签署《借款协议》,从鞍山银行取得借款14,400万元,鞍山银行授予公司的借款额度为2亿元,目前使用率为72%。综上,公司目前尚可使用的银行授信额度仅为5,600万元。
此外,授信余额并不代表公司可一直依赖于银行信贷融资,公司当前资产负债率已明显高于同行业平均水平,高额的利息支出对公司盈利能力造成较为严重的影响,长此以往将制约公司的发展。
公司拟通过非公开发行募集资金用于偿还公司借款,既具有必要性又具备合理性,主要体现在以下方面:
1、偿还公司债务,缓解资金难题
公司主要债务情况如下:①公司“12中富01”公司债券于2015年5月28日到期,到期日公司未能全额偿还公司债券本金,导致公司债违约,该违约行为给公司声誉造成了较为严重的负面影响。公司积极筹措资金解决公司债偿付问题,2015年10月27日,公司通过使用本次非公开发行股份认购人缴纳的保证金、认购人借款、鞍山银行借款以及自筹资金将公司债券本金及逾期利息全额偿还;②公司银团借款68,480.61万元,原定还款日为2015年9月2日,根据公司与银团之间签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》,上述银团借款统一延期至2016年3月2日到期;③中期票据59,000.00万元。
综上所述,虽然公司债券已经偿还,但新借债务利息较高,公司还款压力实有加重。公司现有资金不足以偿还上述债务,且公司目前资产负债率、财务费用均较高,除2014年以外其他年份连续亏损,举债能力受到影响,难以通过新增借款偿还上述债务,公司亟需进一步筹集资金优化财务结构。通过本次非公开发行股票,公司能够获得更多的资金支持,进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
2、降低财务费用,有利于改善公司盈利水平
由于公司债务负担较重,使得报告期内财务费用居高不下。2012-2014年财务费用中利息支出分别为19,604.95万元、20,431.92万元和17,337.62万元,大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。
公司本次募集资金用于偿还借款,一方面将避免了未来高额的利息支付,另一方面将有效地减少未来对外借款的需求,公司的财务费用将大大降低,盈利水平将显著提高。
3、提高公司投、融资能力,为公司未来的发展奠定坚实基础。
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金,这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持,但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力,并对公司的长期发展造成了不利影响。
通过本次非公开发行募集现金偿还借款,将使公司财务状况得到一定程度的改善,有助于提高公司资本实力和融资能力,有利于公司及时把握市场机遇,通过各种融资渠道获取更低成本的资金,实现公司未来的可持续发展。
(二)公司不存在所产生负债晚于本次发行预案公布时间的情形
2015年10月30日,公司召开第九届董事会2015年第九次会议,审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的决议,本次非公开发行预案于2015年10月31日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上;2016年1月26日,公司召开第九届董事会2016年第三次会议,审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《关于修订<珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》等,上述决议及《预案(修订稿)》已于2016年1月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款,包括因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付、银团借款以及中期票据,上述各项债务及资金垫付均形成于本次非公开发行预案公告日之前,详细情况如下:
1、因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付
2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券(第一期)(简称:12中富01),募集资金5.9亿元。2015年5 月28日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,以及全部本金于2014年5月28日至2015年5月27日期间的利息3,115.2万元,尚余38,350万元本金未支付。本期债券已发生实质违约。
自公司债券发生违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,其中包括:
①公司筹措自有资金3,835万元;
②2015年9月22日,公司与鞍山银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》,由鞍山银行向公司提供借款14,400万元,用于偿还公司债券。上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户;
③2015年10月20日,公司与长洲投资签订《借款协议》,公司向长洲投资借款18,500万元,用于偿还已逾期的公司债本金及逾期利息;上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户,公司将其中15,553.13万元偿还公司债券本金及逾期利息;
④公司拟进行非公开发行股票,向7名特定对象发行,募集不超过168,468.74万元的资金,募集资金扣除发行费用后全部用来偿还公司借款。2015年10月16日,公司已经收到长洲投资、和丰投资缴纳的保证金分别为2,500万元、2,000万元,并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内;2015年10月22日,公司已经收到铁木真资本缴纳的保证金1,500万元,并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。
根据长洲投资、和丰投资、铁木真资本与公司签署的附条件生效《股份认购协议》,其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于偿还借款和补偿流动资金。根据上述三名认购人与公司签订的《珠海中富实业股份有限公司非公开发行股票之股份认购补充协议》(以下简称“补充协议”),如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的,则认购人同意将已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款,借款利息按照年利率10%计付,借款期限为自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起12个月。
2015年10月27日,公司已全额兑付公司债券本金38,350.00万元及逾期利息1,438.13万元。公司拟以本次募集资金偿还上述因公司债券兑付而形成的相关借款及资金垫付合计39,788.13万元。
2、银团借款
借款方式 | 原定到期日 | 展期后到期日 | 金额(万元) |
银团贷款 | 2015年9月2日 | 2016年3月2日 | 68,480.61 |
公司于2012年7月5日与银团签订了《银团贷款协议》,银团贷款原定2015年9月2日到期,银团贷款到期后,公司与上述银团签署《修改协议》,约定本次银团贷款期限延长6个月,统一至2016 年3月2 日到期。
3、中期票据
票据名称 | 募集资金 | 发行日 | 期限 |
12珠中富MTN1 | 5.9亿元 | 2012年3月28日 | 5年 |
2015年6月5日,12珠中富MTN1持有人会议召开并通过“要求‘12 珠中富MTN1’加速到期的议案”,公司于2015年6月16日作出答复:“如果在2015年8月28日前,公司对于12中富01公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实,则触发12 珠中富 MTN1中期票据加速到期的问题已得到解决,公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案;如果在2015年8月28日前?12中富01公司债券未有明确解决计划,公司同意提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%;如果在2015年11月28日前?12中富01公司债券仍未有明确解决计划,公司同意再提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%。”
2015年10月27日,公司已全额兑付“12中富01”公司债券本金及逾期利息,触发“12 珠中富MTN1”中期票据提前偿还的事项已解决,公司将按照中期票据约定的还本付息时间支付相应本金及利息。
综上所述,公司本次非公开发行募集资金所偿还的借款均产生于预案公告日2015年10月31日之前,不存在所产生负债晚于本次发行预案公布时间的情形。
(三)本次非公开发行募集资金未超过实际需要量
本次非公开发行募集资金总额不超过168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款,具体情况如下:
单位:万元
项目 | 金额 |
因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 | 39,788.13 |
银团借款 | 68,480.61 |
中期票据 | 59,000.00 |
合计 | 167,268.74 |
综上,本次募集资金偿还借款未超过实际需要量。
(四)本次非公开发行偿还目前负债后,是否将新增负债用于其他项目,是否构成变相使用募集资金,是否符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第十条的有关规定
截至本反馈意见回复签署日,公司拟实施的新产品、新技术开发项目如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 费用 |
1 | 多层牛奶瓶开发 | 1,000.00 |
2 | 多层含汽矿泉水瓶的开发 | 1,000.00 |
3 | 新型锥形底瓶胚 | 1,500.00 |
4 | 多层酱料瓶开发 | 1,500.00 |
5 | 多层啤酒瓶开发 | 2,000.00 |
6 | 多层含汽酒类饮品包装瓶 | 1,000.00 |
7 | 多层高端日化产品包装瓶的开发 | 1,000.00 |
8 | 多层PET塑料罐头包装的开发 | 1,000.00 |
9 | 高端PET矿泉水瓶研发 | 500.00 |
10 | PE塑料二步法吹瓶工艺研发 | 1,000.00 |
11 | PET纳米新材料热灌装饮料包装研发 | 1,000.00 |
合 计 | 12,000.00 |
本次非公开发行募集资金总额不超过168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款。以公司2015年9月30日合并报表财务数据为基础,本次非公开发行募集资金偿还负债后,公司资产负债率将由67.83%降低到19.39%,流动比率将由0.63升高至1.68,公司将处于长期、短期偿债负担小、流动资金充足的状况,公司自有资金将足以支付上述研发项目。
除上述研发项目外,公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今,未实施任何其他重大投资或购买资产的行为。为了确保本次非公开发行募集资金的规范使用,公司已作出公开承诺,内容如下:
“1、公司将开设专门银行账户存储本次募集资金,并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议,对
该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理;
2、公司将严格按照本次募集资金使用计划,将扣除发行费用后的募集资金净额全部用于偿还借款;
3、公司本次发行募集资金未超过实际需要量,偿还目前负债后,视生产经营需要不排除以负债的形式筹集日常生产经营所需资金,公司不存在计划新增负债用于其他重大投资或资产购买等构成变相使用募集资金等违反《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第十条有关规定的情形。
4、自本承诺函签署之日起,至本次非公开发行完成后三个月内,公司不会进行重大投资或资产购买,重大投资或资产购买的范围,参照《公司章程》、证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司不会以任何方式变相使用本次募集资金。”
此外,公司还公开承诺“公司目前没有在发行完毕后12个月内进行重大资产重组、收购资产的计划,也没有影响公司股价的其他重大事项尚未披露。未来,随着国家政策调整、行业竞争情况、公司业务的发展、市场环境的变化等,公司如果筹划上述事项,公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义务。”
综上,本次非公开发行募集资金偿还负债后,公司资产负债率较低,公司不排除会因日常生产、运营中的需要新增部分经营性负债,但上述行为不构成变相使用募集资金,符合《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)第十条的有关规定。
三、请申请人根据报告期营业收入增长情况,结合经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程,并结合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
2016年1月26日,公司召开第九届董事会2016年第三次会议,审议并通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《关于修订<珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发行方案调整相关的议案。根据《预案(修订稿)》,本次非公开发行募集资金总额不超过168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款,不再用于补充营运资金。
四、请保荐机构对上述事项进行核查,请结合上述事项的核查过程及结论,说明相关风险揭示是否充分,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构实地走访了发行人主要生产经营场所,并向公司实际控制人及高管了解了公司面临的主要风险及发行人未来业务发展规划;查阅了公司公开披露的《预案》、《预案(修订稿)》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》、《非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告(修订稿)》、《募集资金管理制度》,以及发行人关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件,并登录巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行了核查;查阅了公司最近三年的审计报告及最近一期的财务报表,通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况;保荐机构核查后认为公司已按照相关法规及信息披露内部制度规定对本次募集资金用途信息进行了充分披露,同时公司也将面临的相关风险在本次非公开发行股票预案及本次反馈意见回复中进行了充分揭示。
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定,对发行人本次非公开发行股票募集资金使用情况进行了逐条核查。保荐机构认为:本次非公开发行募集资金总额不超过168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款,不超过募投项目需求量;本次募投项目不涉及国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;本次募集资金投资项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;本次募投项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;公司已建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。因此,本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定,不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
问题八、报告期内,申请人未进行过利润分配,请保荐机构就报告期内申请人分红情况是否符合《公司章程》相关规定进行核查,并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见,并请保荐机构核查申请人是否落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。
【回复】
一、报告期内,申请人未进行过利润分配,请保荐机构就报告期内申请人分红情况是否符合《公司章程》相关规定进行核查
报告期内,公司分红情况如下:
单位:万元
年份 | 分红金额 | 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 分红金额占当期归属于母公司股东的净利润的比例(%) | 合并报表中未弥补亏损(
未分配利润) |
2014年 | - | 4,182.21 | - | -79,507.58 |
2013年 | - | -111,048.18 | - | -83,689.79 |
2012年 | - | -18,142.55 | - | 27,408.43 |
合计 | - | -125,008.52 | - | -135,788.94 |
公司2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014年累计未分配利润为负,因此公司近三年未进行分红。
发行人公司章程(2015年11月修订版)对利润分配的规定如下(注:为便于正文阅读,以下引用《公司章程》的内容以斜体字显示):
“第一百五十五条 公司保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。
(一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。……”
保荐机构经核查后认为由于公司2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014年累计未分配利润为负,公司近三年未进行利润分配,公司符合《公司章程》等相关规定。
二、对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见
(一)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条要求如下:
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和公司章程的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制。”
发行人落实情况:
按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深交所的相关要求,发行人对公司章程中涉及公司利润分配遵循原则的内容进行了修订,并于2015年制定了《珠海中富实业股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》,建立健全了公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制。
公司章程第四十条规定:“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:……(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案”;第一百零七条规定:“董事会行使下列职权:……(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案”;第一百五十五条中规定:“公司保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策……公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露……股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
《珠海中富实业股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》中规定:“(一)制定目的 公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿等因素,建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性,增强利润分配决策透明度,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念。(二)制定原则 1、公司重视对投资者的合理投资回报,分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展……3、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(三)考虑因素 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性……(三)考虑因素 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性……(六)本规划的决策、执行及调整机制 1、公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。2、公司董事会审议通过的利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可以采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。4、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上进行披露。5、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定,有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
保荐机构经核查后认为:发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定。
(二)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条与发行人相关的要求如下:
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现金分红事项的信息披露,并在公司章程中载明以下内容:
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。”
发行人落实情况:
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,履行了必要的决策程序。公司董事会就股东回报事宜进行专项研究论证,对规划安排的理由进行了详细说明。同时,公司现场听取了独立董事的相关意见。为维护中小股东的合法权益,公司通过电话、传真、邮箱等多种渠道积极与中小股东进行沟通和交流,充分听取了中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。在上述基础上,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号文)之要求,经公司第八届董事会2012年第六次会议以及2012年第二次临时股东大会批准,公司对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行了修订;另根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,经公司第九届董事会2015年第八次会议以及2015年第六次临时股东大会批准,公司对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行了进一步修订和完善,上述《公司章程》修订内容在深圳证券交易所网站进行了公告。
发行人公司章程(2015年11月修订版)第一百五十五条相关规定如下:
“公司保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足公司正常经营和长期发展的前提下,将实施积极的利润分配政策。
(一)利润分配原则:公司重视对投资者的合理投资回报,分红回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展。公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分情形并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二)利润分配形式:公司采取积极的现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下,公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
利润分配时间间隔:在满足现金分红条件下,公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。
发放股票股利的条件:若公司营收增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。
(三)公司实施现金分红应同时满足下列条件:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产50%,且超过5,000万元;或者,公司未来12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%。
(四)公司实施现金分红的比例:
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%;连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的30%。
公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)利润分配政策的决策程序
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(六)公司年度盈利,但管理层、董事会未提出现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
(七)未来股东回报规划的制定和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东(特别是公众投资者)的意见制定股东回报规划。
公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,确定该时段的股东回报规划。
(八)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
(九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定,有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(十)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
保荐机构认为:发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定。
(三)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条要求如下:
“上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人落实情况:
发行人公司章程(2015年11月修订版)第一百五十五条相关规定如下:
“(五)利润分配政策的决策程序
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案,经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
发行人近三年现金分红具体方案的制定情况:
(1)发行人2012年度现金分红具体方案的制定情况
2013年4月25日,发行人召开第八届董事会2013年第三次会议,审议通过了《2012年度利润分配预案》:鉴于公司2012年度净利润亏损,故2012年度利润不分配,也不进行公积金转增股本。2013年6月13日,上述议案经发行人2012年度股东大会审议通过。
(2)发行人2013年度现金分红具体方案的制定情况
2014年4月24日,发行人召开第八届董事会2014年第四次会议,审议通过了《2013年度利润分配预案》:鉴于公司2013年度净利润亏损,故2013年度利润不分配,也不进行公积金转增股本。2014年6月30日,上述议案经发行人2013年度股东大会审议通过。
(3)发行人2014年度现金分红具体方案的制定情况
2015年4月27日,发行人召开第九届董事会2015年第二次会议,审议通过了《2014年度利润分配预案》:鉴于公司2014年度虽实现盈利,但累计未分配利润为负,经董事会决定,2014年度不对公司股东进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。2015年4月29日,发行人独立董事针对上述利润分配事项发表独立意见如下:“公司2014年度未做出现金分红的决定,符合有关规定的要求,有利于维护股东的长远利益。因此,我们对董事会做出的不对股东进行利润分配预案表示同意。”2015年5月20日,上述议案经发行人2014年度股东大会审议通过。
保荐机构核查后认为发行人最近三年的现金分红事项履行了董事会、股东大会等相关审议程序,由于公司2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014年累计未分配利润为负,公司近三年未进行利润分配,公司符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,公司切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定。
(四)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条要求如下:
“上市公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
发行人落实情况:
(1)发行人对《公司章程》中分红政策进行调整所履行的决策程序
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号文),《关于修改公司章程的议案》经第八届董事会2012年第六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过。在此基础上,根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,经公司第九届董事会2015年第八次会议以及2015年第六次临时股东大会批准,公司通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经核查,保荐机构认为,发行人对《公司章程》中的现金分红政策进行调整或变更时,满足了《公司章程》规定的条件,发行人董事会对现金分红政策的调整进行了充分论证并履行了相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(2)发行人最近三年利润分配所履行的决策程序
2013年4月25日,发行人召开第八届董事会2013年第三次会议,审议通过了《2012年度利润分配预案》:鉴于公司2012年度净利润亏损,故2012年度利润不分配,也不进行公积金转增股本。2013年6月13日,上述议案经发行人2012年度股东大会审议通过。
2014年4月24日,发行人召开第八届董事会2014年第四次会议,审议通过了《2013年度利润分配预案》:鉴于公司2013年度净利润亏损,故2013年度利润不分配,也不进行公积金转增股本。2014年6月30日,上述议案经发行人2013年度股东大会审议通过。
2015年4月27日,发行人召开第九届董事会2015年第二次会议,审议通过了《2014年度利润分配预案》:鉴于公司2014年度虽实现盈利,但累计未分配利润为负,经董事会决定,2014年度不对公司股东进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。2015年5月20日,上述议案经发行人2014年度股东大会审议通过。
公司2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014年累计未分配利润为负,因而最近三年未进行利润分配,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
经核查,发行人对《公司章程》中利润分配有关条款的修订和调整履行了必要的审核程序,符合通知的相应规定。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》(财会函[2000]7号),公司在弥补亏损之前不得向股东分配利润。因此,保荐机构认为发行人最近三年未进行利润分配符合相关规定,公司利润分配事项履行了相应的决策程序。
(五)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条要求如下:
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人落实情况:
(1)在2012年年度报告中相关披露如下:
“①报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内,根据中国证券监督管理委员会和中国证监会广东监管局的有关规定,对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款作出修改,对现金分红政策进行了进一步的细化,并制定了《分红政策及未来三年股东回报规划(2012-2014)》,上述《关于修改公司章程的议案》及《分红政策及未来三年股东回报规划(2012-2014)》已经第八届董事会2012年第六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过,决策程序透明,也符合相关要求的规定。公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策,公司现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求,现金分红条件和比例明确和清晰,相关的决策程序和机制完备,独立董事专门对上述规划出具了独立意见,履行了职责,能发挥应有的作用,中小股东有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益得到了维护。
详情请见2012年6月13日、2012年7月10日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
②公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2012年,由于公司2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,本年度暂不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
2011年,以2011年度末公司总股本1,285,702,520股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金(含税,扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.09元);
2010年,以2010年度末公司总股本756,295,600股为基数,向全体股东每10股派0.9元人民币现金(含税,扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.81元);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增7股,转增前公司总股本为756,295,600股,转增后总股本增至1,285,702,520股。
③公司近三年现金分红情况表
单位:元
分红年度 | 现金分红金额(含税) | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
2012年 | 0.00 | -181,425,528.38 | 0% |
2011年 | 12,857,025.20 | 45,405,253.44 | 28.32% |
2010年 | 68,066,604.00 | 144,853,992.99 | 46.99% |
④公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
不适用”
(2)在2013年年度报告中相关披露如下:
“①报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
不适用
②公司近3 年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2013年、2012年,由于公司2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
2011年,以2011年度末公司总股本1,285,702,520股为基数,向全体股东每10股派0.10元人民币现金(含税,扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.09元);
③公司近三年现金分红情况表
单位:元
分红年度 | 现金分红金额(含税) | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
2013年 | 0.00 | -1,110,481,825.30 | 0.00 |
2012年 | 0.00 | -181,425,528.38 | 0.00 |
2011年 | 12,857,025.20 | 45,405,253.44 | 28.32 |
④公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
不适用”
(3)在2014年年度报告中相关披露如下:
“①报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
不适用
②公司近3年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
2014年,由于公司2014年度实现盈利,但累计未分配利润为负,2014年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
2013年,由于公司2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2013年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
2012年,由于公司2012年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2012年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
③公司近三年现金分红情况表
单位:元
分红年度 | 现金分红金额(含税) | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) |
2014年 | 0.00 | 41,822,130.07 | 0.00 |
2013年 | 0.00 | -1,110,481,825.30 | 0.00 |
2012年 | 0.00 | -181,425,528.38 | 0.00 |
④公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
不适用”
保荐机构核查后认为,发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
(六)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条要求适用于首次公开发行股票公司,不适用于发行人本次非公开发行。
(七)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条要求如下:
拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作“重大事项提示”,提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司,发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因,并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人落实情况:
(1)按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划,对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡,要重视提高现金分红水平,提升对股东的回报”之要求,为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,公司第九届董事会2015年第八次会议及2015年第六次临时股东大会审议并通过了《珠海中富实业股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》;全文详见公司于2015年10月30日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)上所做的相关公告。
(2)按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况,并作重大事项提示提醒投资者关注上述情况”之要求,公司第九届董事会2015年第九次会议及2015年第六次临时股东大会审议并通过了《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》(以下简称“《预案》”),《预案》“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”详细披露了公司利润分配政策、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况等,并作为“重大事项提示”提醒投资者关注上述情况。
(3)按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,本通知的要求是否已经落实发表明确意见”之要求,本保荐机构已在《安信证券股份有限公司关于珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行股票之发行保荐工作报告》(以下简称“保荐工作报告”)“第二节项目存在问题及解决情况”之“二、项目执行成员尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况”之“六、对上市公司分红情况的说明”部分对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规,是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,现金分红的承诺是否履行,上述通知的要求是否已经落实发表了明确意见。相关意见如下:
“经核查,发行人2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014年累计未分配利润为负,因此公司近三年未进行现金分红。发行人根据有关法律法规的要求,对《公司章程》中有关股利分配、现金分红条款进行修订、补充和完善,发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定,注重给予投资者合理回报,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制,有利于保护投资者合法权益。”
保荐机构核查后认为,发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。
(八)《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条要求适用于“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”之情形,不适用于发行人本次非公开发行。
二、请保荐机构核查申请人是否落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求针对2013年11月中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》落实情况
(一)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第二条要求如下:
“上市公司应当牢固树立回报股东的意识,严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定,健全现金分红制度,保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,保证现金分红信息披露的真实性。”
发行人落实情况:
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号文),发行人于2012年7月对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行了修订。在此基础上,根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,经公司第九届董事会2015年第八次会议以及2015年第六次临时股东大会批准,公司对《公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行了进一步修订和完善,明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序,新增了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中规定的差异化的现金分红政策等内容。
(二)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第三条要求如下:
“上市公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容:
(一)公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制,对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制,以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
(二)公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容,利润分配的形式,利润分配尤其是现金分红的期间间隔,现金分红的具体条件,发放股票股利的条件,各期现金分红最低金额或比例(如有)等。”
发行人落实情况:
已落实,落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条。
(三)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条要求如下:
“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
发行人落实情况:
发行人在公司章程第一百五十五条中明确了现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。发行人2012、2013年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为负,2014年累计未分配利润为负,因此公司近三年未进行现金分红,也未采用股票股利进行利润分配。
(四)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条要求如下:
“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。”
发行人落实情况:
发行人在公司章程第一百五十五条中明确了差异化的分红政策。报告期内,公司未进行利润分配。
(五)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第六条要求如下:
“上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。”
发行人落实情况:
已落实,落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条。
(六)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条要求如下:
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
发行人落实情况:
已落实,落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条。
(七)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第八条要求如下:
“上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(二)分红标准和比例是否明确和清晰;
(三)相关的决策程序和机制是否完备;
(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
发行人落实情况:
已落实,落实情况同《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条。
(八)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第九条要求如下:
“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
发行人落实情况:
公司第九届董事会2015年第九次会议及2015年第六次临时股东大会审议并通过了《珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》(以下简称“《预案》”),《预案》“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”详细披露了公司利润分配政策、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况等,并作为“重大事项提示”提醒投资者关注上述情况。《预案》全文详见公司于2015年10月31日在深圳证券交易所网站上所做的相关公告。
(九)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第十条要求如下:
“拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的,应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
发行人落实情况:
不适用。
(十)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第十一条要求如下:
“上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
发行人落实情况:
在年度股东大会审议利润分配方案时,公司采取为股东提供网络投票的方式,以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。在股东大会召开前二十日时,发行人发出股东大会召开通知,通知中明确会议基本情况、审议事项及参加网络投票的具体操作流程,以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利、鼓励广大中小投资者以及机构投资者积极参与上市公司利润分配事项的决策。公司通过电话、邮箱、传真等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流,还通过深圳证券交易所投资者关系互动平台的方式与投资者保持日常的持续交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,中小股东的合法权益得到了充分维护。
保荐机构对照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规,查阅了发行人的《公司章程》、《珠海中富实业股份有限公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》、定期报告、独立董事意见、利润分配相关的董事会及股东大会相关决议及公告文件等资料。
保荐机构核查后认为:发行人的利润分配政策及其决策机制符合相关法规规定,发行人严格按照《公司章程》规定执行现金分红,已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。
二、一般问题
问题一、2013年公司计提了87,918.04万元减值准备,请会计师核查上述减值计提的合理性,并发表明确意见。
【回复】
针对2013年珠海中富计提了87,918.04万元减值准备的问题,发行人会计师询问了珠海中富的管理层,并检查了珠海中富计提减值相关资料。
珠海中富2013年度依据《企业会计准则》及公司相关会计政策的相关规定,对应收款项、存货、固定资产、在建工程、长期待摊费用和商誉分别计提资产减值准备,合计人民币8.79亿元。具体数据以及说明如下:
单位:元
项目 | 本期计提额 |
坏账准备 | 4,866,936.56 |
存货跌价准备 | 29,251,452.59 |
固定资产减值准备 | 774,592,648.87 |
在建工程减值准备 | 19,608,608.01 |
无形资产减值准备 | 34,148,628.03 |
长期待摊费用减值准备 | 10,573,406.53 |
商誉减值准备 | 6,138,687.04 |
合计 | 879,180,367.63 |
(一)计提坏账准备:
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定及珠海中富的坏账政策,采用单项单独计提和组合计提结合的方式。
对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。
信用风险特征组合的确定依据是以应收账款的账龄为基础确定的。
对于单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
根据以上应收款项会计政策,2013年度珠海中富计提坏账准备金额为人民币4,866,936.56 元。
(二)存货跌价准备:
存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等,根据《企业会计准则第 01号—存货》的有关规定按成本与可变现净值孰低计量。
存货跌价损失按存货成本高于其可变现净值的差额计提。
可变现净值按日常活动中,以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
对于公司的各类存货,其评估其跌价准备的具体方法说明如下:
1、产成品
将具体某类产成品的销售价格减预计的销售费用及相关税费后(可变现净值)与其账面价值进行比较。具体来说,公司已签订明确销售订单的,根据销售订单价格减必要的销售费用及相关税费后与存货账面价值进行比较,若前者低于后者,按照差额计提跌价准备;暂未签订销售订单但有较明确的销售计划的,若市场售价减必要的销售费用及相关税费后的金额低于存货账面价值,则根据差额计提跌价准备;暂未签订销售订单且无销售计划的残次品,全额计提跌价准备。
2、原材料
对于正毛利率的产成品所对应的原材料,无须计提原材料跌价准备。对于负毛利的产成品所对应的原材料,按照产成品的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后与原材料的账面价值进行比较,若前者低于后者,按照差额计提跌价准备。
3、备品备件、周转材料
根据不同备品备件及周转材料的特性及使用计划,若无未来使用计划的,全额计提跌价准备。
根据公司会计政策,2013年度珠海中富计提存货跌价准备人民币29,251,452.59元。
(三)固定资产、在建工程、无形资产以及长期待摊费用减值准备:
于2013年度,珠海中富对集团长期资产的可使用状态进行了全面评估。
1、公司对由于资产自身状态、所在子公司关停并且无法搬迁及产品结构调整和客户需求等市场变化导致对部分长期资产(主要为机器设备)未来无使用计划,对该部分资产在参考市场公开报价的基础上评估其预计可收回金额之后,对单项资产计提减值准备计138,366,341.74元,其中原账面价值为 132,966,562.16元的固定资产计提减值准备124,909,886.43元,原账面价值为 13,456,455.31元的在建工程计提减值准备13,456,455.31元。单项资产的减值分类如下所示:
序号 | 减值方法 | 减值原因 | 减值金额(元) | 说明 |
1 | 单项资产减值 | 客户需求变化导致业务终止 | 77, 305, 604. 91 | 受客户、市场等因素的影响,部分业务/生产线(如 PETX,酱油瓶线等)需要整体关闭,涉及的资产计提减值准备。 |
2 | 单项资产减值 | 市场供应结构调整导致无法搬迁 | 42, 526, 097. 73 | 因受市政项目或产能结构优化布局影响,部分生产 线需要关停或搬迁 ,对 因无法进行搬迁以及无法继续使用的长期资产计提减值准备。 |
3 | 单项资产减值 | 设备经济价值下降 | 18, 534, 639. 10 | 受目前的市场状况和技术条件影响,部分设备不具备经济使用价值,对该部分资产计提减值准备。 |
此外,珠海中富按照资产组对剩余存在减值迹象的长期资产进行了减值测试。 对于在用资产以及因季节性原因暂时未使用的资产,公司根据其管理目的和业务单元划分为5个资产组,包括饮料包装制品业务、饮料加工业务、胶罐业务,纸杯业务以及境外业务。在完成以上(1)所述的单项资产减值测试后,公司继而对资产组的减值情况进行分析。其中胶罐业务、纸杯业务及境外业务盈利情况良好,公司认为不存在减值迹象,故不再实施减值测试。饮料包装制品以及饮料加工业务在 2013 年发生亏损,其资产组存在减值迹象。公司对该两类资产组的长期资产进行减值测试。
2、公司根据《企业会计准则-资产减值》的相关规定,计量资产组的可收回金额,并将可收回金额与资产组的账面净值进行比较。资产组的可回收金额的估计,根据资产组预计未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。由于公司无法获取能够公允反映整个资产组的公开市场报价,公司以调整后的预计未来现金流量(可反映企业持续运营下的公允价值)的现值作为资产组的公允价值减处置费用的净额。资产组包括该业务单元下的固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用(在单项减值测试中计提了减值准备的单项资产的账面价值为经考虑减值后的账面价值)。
对资产组进行减值测试时,公司采取未来现金流折现模型对资产组的可收回金额进行测算,并分别考虑未来现金流量及资产的公允价值减去处置费用后的净额。其中,因为该些资产并未活跃市场报价,因此也采用通过现金流折现方式估计其资产的公允价值减去处置费用后的净额。采取该模型测算可收回金额的主要步骤如下:
A.以公司 2014 年预算数据为依据,预测饮料包装制品资产组和饮料加工资产组在 2014 年产生的净现金流量,并以 2014 年的数据作为现金流折现模 型后续预测的基础;
B.参照第三方市场调研公司的独立市场研究报告,并结合公司实际情况,对未来销售额的增长进行预测;
C.结合历史的财务数据对固定成本、变动成本、营业费用、管理费用、运营资金的变动等数据进行预测;
D.根据加权平均资本成本模型(考虑股权投资期望回报率、债权投资期望回报率,股权债券的权重等因素)计算适用的折现率;
E.在资产组尚可使用年限内(根据不同资产组内长期资产的账面净值占账面原值的百分比*资产正常平均使用年限(根据公司的实际情况为15年) 得出。基于该预测,饮料包装制品资产组的资产尚可使用年限为 9 年,饮料加工资产组的资产尚可使用年限为10年),对基于现有管理模式下且不考虑资产改良或重置的情况下产生的现金流量进行折现,得出资产组的预计未来现金流量;
F.将资产组基于对其运营做出合理性决策并适当考虑资产组内资产的有效配置、改良或重置,并可持续经营的情况下产生的未来现金流量进行折现,得出资产组的公允价值,并减去估算的相关处置费用,得出资产组的公允价值减去处置费用的净额;
G.将资产组的未来现金流量与公允价值减去处置费用的净额进行比较 ,取较高者为资产组的可收回金额;
H.将资产组的可收回金额与资产组的账面净值进行比较,计提资产减值准备;
I.对计提的资产减值准备在资产组内的相关的资产之间进行分摊(按相关资产账面净值占该资产组下参与减值测试的资产净值之和的比例)。
根据测算结果,资产组的公允价值减去处置费用后的净额高于资产组预计未来现金流量。在测算公允价值减去处置费用后的净额时采用到的主要假设有:
项目 | 饮料包装制品业务 | 饮料加工业务 |
增长率 | 1.3~7.9% | 3%~36.0% |
毛利率 | 15.8%~21.9% | 4.0%~23.0% |
折现率 | 11.4%(2012年:11.0%) | 12.0%(2012年:11.0%) |
资产尚可使用年限 | 9 | 10 |
对各资产组的销售增长率的预测:
公司参照第三方市场调研公司的为中富出具的独立市场研究报告,并结合公司实际情况,对不同资产组未来销售增长率进行预测。第三方市场调研公司为中富出具的独立市场调研是基于各客户与中富未来合作模式以及中富目前对该些客户的市场占有率得出。在执行该预测的过程中,调研公司研究整体市场情况,并对中富的主要客户进行访谈,了解主要客户的未来经营策略和增长趋势,并分析中富的销售状况。公司在采用销售增长率的数据时,参考第三方调研公司的数据 ,以其得出的增长率作为基准点,进一步结合公司的实际情况预测偏离基准点的可能性,得出加权平均的未来销售增长率。公司对销售增长率的预测至2019 年(共计 5 年)。对于2019 年之后的增长,公司根据《企业会计准则资产减值》 的相关规定和行业整体情况,仅考虑通货膨胀因素(3%)。不同资产组下各年份的增长率具体如下 :
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 实际
预算数 | 具体预测期 | 具体预测期 | 具体预测期 | 具体预测期 | 具体预测期 | 平稳期 | 平稳期 | 平稳期 | 平稳期 |
饮料包装 | -26% | 1.3% | 4.9% | 6.8% | 7.9% | 7.9% | 3% | 3% | 3% | 不适用 |
饮料加工 | 10% | 28.8% | 26.4% | 36% | 25.4% | 25.4% | 3% | 3% | 3% | 3% |
对各资产组的毛利率的预测:
在对销售收入进行预测的基础上,公司进一步基于销售成本的预测,并以历史数据为参考依据,对固定成本和变动成本进行区分。对于固定成本,参考历史变动趋势进行预测(固定成本不随销售增长而同比例增长)。对于变动成本,其变动随销售的增长而同比例增长。由于销量在增加,而固定成本的增长低于销售的增长,因此毛利率整体上呈上升趋势。不同资产组下各年份的毛利率具体如下:
| 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
饮料包装 | 16.0% | 15.8% | 16.7% | 18.0% | 19. 6% | 21.1% | 21.4% | 21.6% | 21.9% | 不适
用 |
饮料加工 | 4.0% | 6.7% | 9.0% | 12.9% | 15. 0% | 17.0% | 16.1% | 16.3% | 16.4% | 16.6% |
对各资产组的折现率的预测:
公司根据加权平均资本成本模型(考虑股权投资期望回报率、债权投资期望回报率,股权债券的权重等因素)对折现率进行预测。以饮料包装制品业务的折现率作具体说明如下 :
加权平均资本成本模型(折现率)=股权投资期望回报率 (a1) *股权占资本总额的比例(a2) + 债券投资期望回报率 (a3 ) *债权占资本总额的比例 (a4)* (1-25% )
股权投资期望回报率(a1) =无风险报酬率+权益市场风险溢价*Beta 系数 十 其他特定风险
其中:
无风险报酬率为4.15%,取10 年期国债的到期收益率平均值;
风险报酬率为 7. 63%,根据2003 年一2012 年市场(沪深300)超额收益率测算;
Beta系数取1.56,参照行业加权调整 Beta 并考虑公司的财务杠杆进行测算;
其他特定风险为 1%-3%,反应资产组较高的客户集中度和其所面对的市场处于变革中给资产组带来的未来收益的不确定性;
债权投资的回报率(a3) =5 年期银行贷款利率(约 6. 55%) * (1-25%)
股权占资本总额的比例(a2)和债权占资本总额的比例(a4)分别为 54. 25%和 45. 75% ,根据企业资本结构(股权市价及债务市价)获得。
其他主要假设:
销售费用:主要为运输费用,随销售量的增加同比增加;
管理费用:主要为管理人员工资福利、咨询费、差旅费、办公费等,不随销售的增加同比增加,预计每年增加约 3% ;
营运资金的变动:当年比上年销售额的变动数 * (运营资金占销售额的%); 其中运营资金占销售额的百分比为24%,是基于2013 年末运营资金(存货+ 应收账款-应付账款)占销售额的比例得出,同时与历史数据进行比对。
减值测试结果显示:
采用现金流量折现模型测试结果表明,饮料包装制品资产组的可收回金额低于其账面价值合计人民币700,556,949.70元(可收回金额为人民币 1,931,272千元,资产组账面净值为人民币 2,631,829千元),根据资产组中不同长期资产(固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用)的账面净值占该资产组内所有纳入测试范围的长期资产的账面净值之和的比例,公司对其中原账面价值为2,426,940,890.64 元的固定资产计提减值准备 649,682,762.44元,原账面价值为22,981,848.72 元的在建工程计提减值准备 6,152,152.70元,原账面价值为127,564,877.06元的无形资产计提减值准备34,148,628.03元,原账面价值为39,497,789.01 元的长期待摊费用计提减值准备10,573,406.53 元。减值损失金额 根据资产组中各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。而饮料加工资产组的可回收金额高于其账面价值,珠海中富未计提减值准备。
珠海中富对于固定资产,在建工程,无形资产以及长期待摊费用,按照以上的方法在2013年合计计提资产减值准备共计人民币838,923,291.44元。
(四)商誉减值准备
根据 《企业会计准则-资产减值》相关规定,公司对因企业合并形成的商誉也执行减值测试。公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,公司按以下步骤处理:首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失;然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当就其差额确认减值损失,减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。根据上述测试方法,公司测试结果表明包含分摊的商誉的饮料包装制品资产组的可收回金额低于其账面价值,因此管理层对该资产组商誉余额全额计提减值准备(人民币 6,138,687.04 元),而饮料加工资产组的可回收金额高于其账面价值,管理层未计提减值准备。
就上述珠海中富减值测试涉及的关键假设和具体数据,发行人会计师在核查的过程中执行了询问、检查、分析性复核等审计程序,主要有:
针对各类存货,评估其跌价准备的具体方法的合理性及一贯性,并核查减值金额的计算确定依据;
针对其他单项资产减值测试的原因与管理层进行讨论,评估其合理性;
评估单项资产减值测试中预计可收回金额在重大方面的合理性;
获取第三方市场调研公司为珠海中富出具的独立市场研究报告,并核对至管理层的销售增长率预测;
核对珠海中富使用的历史数据;
获取珠海中富2014年预算,评估其在重大方面的合理性,并核对至珠海中富在减值测试模型中使用的数据;
评估珠海中富采用的折现率及其他关键假设是否合理;
核对减值测试模型的计算无误。
经核查珠海中富管理层作出会计估计的方法和依据,包括会计估计模型、会计估计所依据的假设和其他基础数据等,发行人会计师认为公司2013年减值计提合理。
问题二、请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复】
一、请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人及其控股子公司未实施证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》中所规定的重大投资或资产购买行为。
二、请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
截至本回复签署日,公司无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。关于上述事宜,公司已于2016年1月27日签署《承诺函》,承诺“自本承诺函签署之日起,至本次非公开发行完成后三个月内,公司不会进行重大投资或资产购买,重大投资或资产购买的范围,参照《公司章程》、证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定,公司不会以任何方式变相使用本次募集资金。”上述承诺已于2016年1月27日公告于巨潮网站。
公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今,未实施任何重大投资或购买资产的行为,未来三个月也无计划拟实施任何重大投资或购买资产的行为。且公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定,以提高募集资金使用效率,保护投资者利益。本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守《募集资金管理制度》的规定,开设募集资金专项账户,保证募集资金按本次募投项目用途使用。此外,根据公司于巨潮资讯网站公告的《预案(修订稿》、《关于调整非公开发行募集资金金额的公告》等,公司本次募集资金扣除发行后全部用于偿还借款,亦不再补充营运资金。
综上,自发行人签署《承诺函》之日起,至本次非公开发行完成后三个月内,公司无重大投资或资产购买的计划,也不存在通过本次发行股份补充流动资金变相用于实施重大投资或资产购买的情形。
三、请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构核查后认为:公司自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今,未实施任何重大投资或购买资产的行为;发行人已作出承诺并公告:自发行人签署《承诺函》之日起,至本次非公开发行完成后三个月内,公司也无重大投资或资产购买的计划。此外,根据公司于巨潮资讯网站公告的《预案(修订稿)》、《关于调整非公开发行募集资金金额的公告》等,公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款,不再补充营运资金,因此,公司不存在本次发行股份补充流动资金变相用于重大投资或购买资产的情形。截至本意见签署之日,申请人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题三、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时,请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的,请披露具体内容。
【回复】
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比,可能发生的变化趋势和相关情况,如上述财务指标可能出现下降的,应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
公司已于2016年1月27日在巨潮咨询网披露《珠海中富实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
(一)主要假设
1、假设本次非公开发行于2016年4月底完成。
2、假设本次非公开发行募集资金总额为168,468.74万元(含发行费用)。
3、假设本次非公开发行股份数量为50,896.90万股。
4、假设2015年度、2016年度净利润与2014年度持平,即2015年、2016年归属于上市公司股东的净利润均为4,182.21万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元;2016年、2015年与2014年一致不进行利润分配。
5、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金总额、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
(二)对公司主要财务指标的影响
基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情况如下:
项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 |
发行前 | 发行后 |
扣除非经常性损益前 | |
每股收益(元/股) | 基本 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
稀释 | 0.03 | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
净资产收益率(%) | 全面摊薄 | 3.73 | 3.60 | 3.47 | 1.45 |
加权平均 | 3.82 | 3.67 | 3.54 | 1.81 |
扣除非经常性损益后 |
每股收益(元/股) | 基本 | -0.04 | -0.04 | -0.04 | -0.03 |
稀释 | -0.04 | -0.04 | -0.04 | -0.03 |
净资产收益率(%) | 全面摊薄 | -5.02 | -4.84 | -4.67 | -1.95 |
加权平均 | -5.37 | -4.93 | -4.75 | -2.44 |
关于测算的说明如下:
1、公司对2015年、2016年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计,最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后主要财务指标时,未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者,上述分析不构成公司的盈利预测,本次发行尚需监管部门核准,能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。
(一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施
公司目前主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯、纸箱的生产与销售,并同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务,主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏、华润怡宝等大中型饮料生产企业。公司是目前国内生产规模最大的饮料塑料包装企业之一,也是生产能力最大的饮料代加工(OEM)企业之一。公司具有较为完整的饮料塑料包装产业链,近年来公司业务不断向下游延伸,饮料代加工(OEM)业务规模逐步壮大。
近年来,公司主要面临如下风险:
1、公司收入下滑,盈利能力较差的风险
最近三年及一期,公司营业收入不断减少,分别为311,358.90万元、279,562.33万元、237,080.89万元和156,279.90万元,公司2012、2013年净利润均为负数,自2014年被实行退市风险警示,2014年虽然实现净利润3,752.04万元,但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-5,622.78万元,公司持续盈利能力存在一定不确定性。
2、对大客户的依赖性风险
公司生产的瓶胚、瓶、标签、代加工饮料的主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏和华润怡宝等几家企业,报告期内,公司对前五大客户的销售额占比均在60%以上,客户集中度较高。如果上述客户改变目前在中国的积极投资和开拓市场的战略,或者改为采购其他竞争对手产品,就将会对公司业绩带来不利影响;另外客户所处市场的竞争状况以及其经营方针和销售策略发生重大变化时,也将给公司业绩造成较大波动。
3、行业内市场激烈竞争的风险
在国内PET瓶市场,目前已形成寡头垄断竞争格局,其中公司和紫江企业属于行业领军企业,另外还有数十家规模较小的企业。在可口可乐、百事可乐等大型饮料企业市场竞争中,公司面临着紫江企业的有力挑战;在中小型饮料企业市场的竞争中,公司又面临中小型PET瓶生产企业的低成本竞争;而且不排除未来有其他实力强大的企业进入该行业的可能。因此公司面临较为激烈的市场竞争风险。
对于上述风险,公司一方面将高度重视改善运营效率,加强费用管理,降低运营成本,提升盈利能力;另一方面,公司将积极拓宽业务渠道,丰富产品种类,优化产品结构,持续开拓国际和国内市场,减少对现有客户的依赖性。本次募集资金到位后,公司债务负担过重的局面将得到改善,公司将加大研发力度,提升技术实力,力求在激烈的竞争中利于不败之地。
(二)加强对募集资金的管理,防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范的使用,防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议,本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中;并建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查;同时,公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
(三)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。
(四)进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策,优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。
公司已制定《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》,建立健全了有效的股东回报机制。本次发行完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,切实维护投资者合法权益。本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及原因,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
关于上述填补即期回报措施的提示:以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、如有承诺的,请披露具体内容。
公司已于2016年1月12日在巨潮资讯网披露《珠海中富实业股份有限公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。部分内容节选如下:
“公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺:
(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
(二)本人承诺对职务消费行为进行约束;
(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(六)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
问题四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。
一、公司因《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述和《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》中存在虚假记载受到的相关处罚和监管措施
(一)证监会处罚情况
2015年1月27日,中国证监会向发行人出具“[2015]2号”《行政处罚决定书》:
认定:1、发行人2012年12月10日披露的《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》对财务数据存在误导性陈述。2012年12月10日,发行人在其《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中使用2012年9月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明,未使用2012年10月的数据对拟收购的48家子公司的财务状况进行说明。发行人48家子公司2012年1月至9月净利润8,638.25万元,1月至10月净利润6,671.47万元。发行人的上述行为违反了《证券法》第六十三条的相关规定。对上述违法行为直接负责的主管人员为发行人时任董事长陈志俊,副总经理招镜炘,其他直接责任人员为总经理王玉玲、董事会秘书陈立上;
2、发行人2012年12月25日披露的《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》和向监管机构报告的《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》中针对评估机构履行现场调查程序属于虚假记载。北京恒信德律资产评估有限公司在对发行人48家子公司的股东权益价值进行评估时没有前往发行人48家子公司现场开展评估工作。2012年12月25日,发行人发布《董事会关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露:“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日,发行人向中国证监会广东监管局报送《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项自查报告》,表示“评估程序完备”,“外勤工作期间(2012年3月14日-2012年4月30日),深入被评估企业现场进行调查核实的基础上展开具体评估测算”。2012年12月25日,发行人《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易相关事项的公告》披露评估机构履行了现场调查程序和向中国证监会广东监管局报告评估机构履行了现场调查程序属虚假记载。
中国证监会决定责令发行人改正、给予发行人警告并处以30万元罚款,同时对相关责任人员陈志俊、招镜炘给予警告,并分别处以5万元罚款;对王玉玲、陈立上给予警告,并分别处以3万元罚款。
(二)交易所纪律处分情况
2015年4月22日,深圳证券交易所向发行人出具深证上[2015]158号《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》,其中对发行人违法违规行为的表述与证监会“[2015]2号”《行政处罚决定书》中基本相同,深圳证券交易所决定对发行人给予通报批评的处分,对发行人时任董事长陈志俊、时任董事兼总经理王玉玲、时任副总经理招镜炘、时任董事会秘书陈立上给予通报批评的处分。
(三)广东监管局采取监管措施情况
2013年8月1日,广东监管局向发行人出具[2013]22号行政监管措施决定书《关于对珠海中富实业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》:
认定:公司未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情况。2012年8月13日,公司第八届董事会2012年第八次会议通过拟以8.85亿元的价格收购关联方B.P.I公司持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益的议案。2012年12月10日,公司第八届董事会2012年第十二次会议上对上上述议案的交易价格、转让款支付、盈利保障及补偿安排进行调整,交易标的价格下调至5.9亿元。同时,公司在《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中披露了拟收购标的公司2012年1-9月的财务指标情况,上述标的公司2012年1-9月的净利润为8638.25万元,与2011年全年净利润10698.86万元差距不大。2012年12月26日-27日,公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了调整后的收购方案。上述标的公司2012年10-11月的财务状况发生了重大变化,净利润从1-9月的8638.25万元,减少到1-11月的4883.74万元,下降幅度达43%;与2011年同期相比,下降幅度达65%。上述标的公司于2012年12月5日完成2012年11月的财务结账,公司于2012年12月21日完成2012年11月的合并报表编制。公司在股东大会召开前已知悉标的公司财务状况发生重大变化的情况却未及时进行公告,对投资者的决策造成了重大影响。
公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第三十条、第三十二条等有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取出具警示函的措施。
(四)发行人整改措施
针对上述证券监管部门的行政处罚、纪律处分和监管措施,发行人于2015年2月13日缴纳了罚款,之后,发行人更换了相关受警告、受罚款、受通报批评的董事及高级管理人员。
除董事会秘书陈立上主动辞去职务以外,2015年3月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举产生了第九届董事会董事,同日召开的第九届董事会2015年第一次会议聘任了宋建明为公司总经理。至此,原董董事长陈志俊、董事兼总经理王玉玲、副总经理招镜炘在3月26日公司董事会、管理层换届后已不再担任董事及高管职务。因此,以上相关处罚、处分和监管措施与公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,相关行政处罚对公司正常生产经营无重大影响。
与此同时,公司认真吸取教训,新董事及管理层加强了对证券法律法规的学习,严格遵守有关法律、法规,恪守信息披露真实、准确、完整的原则,规范运作,杜绝此类事件再次发生。
二、公司因未对CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业的风险及时披露和未对捷安德实业持有的发行人11.39%股份司法冻结的事项及时披露所受到相关的纪律处分和监管措施
(一)交易所深证上[2015]416号纪律处分情况
2015年9月7日,深圳证券交易所向发行人出具深证上[2015]416号《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》:
认定:1、2014年3月公司原控股股东CVC资本与捷安德实业签署股份转让协议,CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业,该过程未征得银团贷款人同意,公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款,从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款,公司未对上述事项及可能导致的风险及时进行信息披露;
2、发行人控股股东捷安德实业持有的发行人11.39%股份于2015年3月19日被司法冻结,其后又陆续发生8笔轮候冻结,发行人未及时披露。
深圳证券交易所决定对发行人给予公开谴责的处分;对公司时任董事长陈志俊、时任董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、时任董事总经理王玉玲、时任董事会秘书陈立上给予公开谴责的处分;对公司时任独立董事Russell Haydn Jones、赵大川、葛洪给予通报批评的处分;对公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司、公司实际控制人刘锦钟给予通报批评的处分。
(二)交易所【2015】第91号监管函
2015年9月8日,深圳证券交易所出具【2015】第91号监管函《关于对珠海中富实业股份有限公司董事会秘书韩惠明的监管函》(以下简称“深交所【2015】第91号监管函”),指出公司及董事会秘书韩惠明存在以下违规事实:
“珠海中富控股股东深圳市捷安德实业有限公司持有公司146,473,200股,占公司总股本的11.39%,其持有的股份于2015年3月19日被司法冻结,4月27日至6月10日期间又发生8笔轮候冻结,珠海中富未及时披露,直至6月4日、6月17日才就上述情况进行披露,珠海中富的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第1.4条、第2.1条、第7.6条、第11.11.4条的规定,本所已于2015年9月7日作出《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》(深证上〔2015〕416号),对珠海中富、深圳市捷安德实业有限公司及相关当事人给予纪律处分;你作为公司董事会秘书未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的有关规定,对上述违规行为负有责任,我部以本监管函对你予以警示。
本所希望你吸取教训,严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。”
(三)发行人整改措施
截至本反馈意见回复出具之日,发行人采取了如下整改措施:
1、受公开谴责或通报批评的董事、高级管理人员已全部更换。2015年2月4日至3月26日,公司董事何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤,独立董事赵大川、葛洪,董事会秘书陈立上陆续辞去公司董事会职务及董事会各委员会相关职务;2015年3月26日,公司召开2015年第一次临时股东大会,选举宋建明、刘锦钟、于丽丽、林涛、杜志春、吴海邦、张彬、张炜、黄平为第九届董事会董事,同日召开的第九届董事会2015年第一次会议聘任宋建明为公司总经理。至此受公开谴责或通报批评的相关人员除主动辞职的7名人员外,董事长陈志俊、董事兼总经理王玉玲、独立董事Russell Haydn Jones在3月26日公司董事会换届后已不再担任董事及高管职务。因此,深交所“深证上[2015]416号”纪律处分决定中所记载的应受公开谴责或通报批评的原董事、高管人员均已不在上市公司担任职务,其纪律处分决定主要内容与本公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关,本次纪律处分对公司正常生产经营无重大影响。
2、对于CVC资本将其所持公司11.39%股份转让给捷安德实业,该过程未征得银团贷款人同意,公司未满足银团贷款协议中的关于“维持实际控制人”的限制条款,从而导致贷款人有权随时要求公司提前全额偿还借款,公司未对上述事项及可能导致的风险及时进行信息披露的事项:公司一方面积极与银团解释、协商,银行认可了捷安德实业作为公司控股股东,并与公司签订了《人民币20 亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》将相关已到期的银团贷款予以展期,另一方面公司加强了信息披露,在2015 年 9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22 日、9月29日、10月13日、10月20日分别公告的《关于风险提示的公告》中披露了“银团贷款到期无法按期偿还的风险”。
3、在收到深交所深证上[2015]416号纪律处分决定和[2015]第91号监管函后,对于捷安德实业持有的发行人11.39%股份于2015年3月19日被司法冻结,其后又陆续发生8笔轮候冻结,发行人未及时披露的事项,公司积极地进行了整改,查询了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统,并于2015年9月9日发布了珠海中富[2015]126号《关于控股股东股份新增司法轮候冻结的公告》,披露了2015年9月7日控股股东捷安德实业所持有公司股份新增的司法机关股份轮候冻结事项。同时,公司加强了信息披露,在2015 年 9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22 日、9月29日、10月13日、10月20日分别公告的《关于风险提示的公告》中披露了“控股股东无法向公司提供必要财务支持及其所持公司股票可能会被司法强制执行的风险”和控股股东持有公司股份被司法冻结和轮候冻结的情况。在2015年10月30日公告的《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》中对实际控制人变更风险进行了披露。
4、控股股东捷安德实业做出36个月不减持的自愿承诺。根据公司与以交通银行股份有限公司珠海分行为牵头行的银团签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》中的积极承诺条款的相关内容,公司控股股东捷安德实业以协议转让方式收购ASIA BOTTLES (HK) COMPANY LIMITED所持有的珠海中富实业股份有限公司11.39%股权于2015年1月20日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成交割和登记变更。捷安德承诺,收购的上述股权自2015年1月20日起36个月不减持。
5、公司控股股东捷安德实业的实际控制人刘锦钟在事后认真学习了《证券法》、深交所《股票上市规则》等相关的法律规定及业务规则,并更加严格地遵守上述规定。
6、同时公司及董事会秘书韩惠明还实施了以下整改措施:
(1)加强法律法规学习
公司要求涉及信息披露的工作人员不断加强学习证监会、交易所的各项法律、规章、规则等,并能在信息披露实践中加以正确运用和处理,确保及时、真实、准确、完整地向广大中小投资者传递公司的信息。
(2)加强与控股股东交流,要求控股股东及时进行信息披露
公司要求控股股东及时向公司提供股权变动、股权涉及司法诉讼、股权司法轮候冻结变动情况等相关信息,督促控股股东能够及时、准确、完整地进行信息披露。
(3)定期查询相关数据系统,以及时对投资者进行信息披露
公司要求证券部定期对中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结数据系统进行查询,以掌握控股股东持有公司股权的司法轮候冻结情况,并及时向投资者进行披露。
三、公司受到的其他日常监管措施情况
(一)深交所其他日常监管措施
通过查询深圳证券交易所官方网站(http://www.szse.cn),公司未受到除以上内容外的其他监管措施。同时深圳证券交易所官方网站公告了2015年12月16日对珠海中富出具的公司部关注函[2015]第543号。该关注函,指出公司披露拟出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的事项应该经股东大会审议,同时就出让股权涉及到的一些事项请公司进行说明。
公司于2015年12月15日召开了第九届董事会2015年第十二次会议,审议了《关于出让全资子公司河南中富容器有限公司100%股权的议案》并形成决议,于同日下午提交深交所信息披露系统以直通车形式对外公告,后发现本议案需提交股东大会审议,报董事长后立即通知各位董事,提请各位董事以通讯表决方式审议临时增加的《关于提请召开2015 年第七次临时股东大会的议案》,董事审议同意形成决议后发出公告。2015 年 12 月 31 日公司召开了2015 年第七次临时股东大会,并审议通过了相关议案。对于[2015]第543号关注函关注的其他问题,公司已于2015年12月19日于巨潮资讯网公告了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》(公告编号:2015-175)
根据公司自查,2011年-2015年公司收到的交易所问询函情况如下:
1、深交所公司部问询函[2012]第78号
2012年11月9日,深交所公司部对公司出具了[2012]第78号问询函《关于对珠海中富实业股份有限公司的问询函》。
内容:我部收到投资者投诉,称你公司在2012年9月8日披露拟收购的48家企业的资产评估报告时,48份资产评估报告共计有4600页,但你公司实际披露了1176页,投资者质疑你公司遗漏披露了3424页资产评估报告内容,属于信息披露不完整、存在重大遗漏的行为。请你公司在认真自查的基础上,详细说明上述情况是否属实;如属实,请说明出现上述情况的原因、具体遗漏的内容及拟采取的补救措施,如涉及应披露未披露的,请在你公司审议此次收购事项的股东大会通知发出之前予以补充披露。此外,请你公司按照有关法律法规的要求,做好投资者关系管理工作。
公司回函:公司在2012年9月8日披露拟收购的48家企业的资产评估报告时,刊载在巨潮资讯网的资产评估报告书包括了如下内容:(1)资产评估报告书声明;(2)资产评估书摘要;(3)资产评估报告书。上述信息披露符合中国证券监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求,不存在重大遗漏,和其他深圳主板上市公司就资产评估报告书的披露范围相一致。此外,评估师向本公司提供的全套资产评估报告书附带了如下内容:(1)收益法资产评估明细表;(2)资产基础法资产评估明细表;(3)附件。此部分内容仅作附带说明之用,为披露之简洁及便于投资者阅读,按照常规处理不予披露。公司将按照有关法律法规的要求,做好投资者关系管理工作,加强和投资者的沟通。
2、深交所公司部问询函[2012]第89号
2012年12月18日,深交所公司部对公司出具了[2012]第78号问询函《关于对珠海中富实业股份有限公司的问询函》。
内容:你公司2012年9月8日披露了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易公告》,并12月12日披露了对上述方案进行调整的公告并发出了股东大会通知;近日我部收到投资者投诉,投资者称其向你公司此次收购标的之一“广州富粤容器有限公司”,按照你公司披露的《资产评估报告》列示的该公司地址“广州市黄埔区黄埔东路1220号”发出了EMS特快专递函,但函件被退回,退回的原因是“本单位已搬迁新址不明”。投资者据此质疑该标的公司在评估基准日前、后是否真实存在以及怀疑你公司已披露的文件可能存在重大瑕疵。请你公司说明出现上述问题的具体原因、你公司已披露的公告是否存在瑕疵、是否需更正及其理由,并提交工商登记及年检等证明材料,有关说明材料请于12月20日前报送我部。
公司回函:本公司控股子公司广州富粤容器有限公司(下称“富粤公司”)原注册地址为:“广州市黄埔区黄埔东路1220号”,2012年7月因富粤公司生产经营的需要将注册地址变更到“广州经济技术开发区永和经济区田园路2号自编1号”,并于2012年7月25日取得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局发放的变更登记核准通知书。本公司已披露的富粤公司《资产评估报告》提交日期为2012年7月22日,报告上所列示的富粤公司地址为“广州市黄埔区黄埔东路1220号”为富粤公司原注册地址,在《资产评估报告》出具日期时尚未进行变更,投资者按原注册地址寄送致函件被退回。除中介机构资产评估公司出具的《资产评估报告》涉及注册地址外,公司已披露的公告中无涉及此信息,不存在需更正的情形,已披露的文件不存在重大瑕疵。同时公司向深交所提交了以下文件的扫描件:(1)广州富粤容器有限公司新、旧工商营业执照、(2)广州富粤容器有限公司地址工商变更登记通知书、(3)广州富粤容器有限公司国、地税税务登记证(4)广州富粤容器有限公司组织机构代码证。
(二)广东监管局其他日常监管措施
1、广东证监局[2012]26号现场检查结果告知书
2012年8月10日,广东证监局向发行人出具[2012]26号《现场检查结果告知书》:
内容:“根据中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定,我局派出检查组于2012年7月17-27日对你公司2011年年报信息披露质量、利润分配等情况进行了现场检查。现将检查发现的问题及整改要求通知如下:
一、检查发现的问题
(一)关于公司治理存在的问题。一是会计核算方法的选择和变更未履行审批程序。你公司2011年把账面价值9034.9万元的房屋建筑物和土地使用权,从固定资产、在建工程和无形资产等科目转入投资性房地产,并按公允价值进行计量。对于上述变更及计量模式的选择,你公司未按照《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》(证监发[2006]136)有关“公司董事会应就重要投资性房地产项目后续计量模式的选择、变更以及投资性房地产用途转换等事项做出决议”的规定提交董事会审议通过。二是董事会会议记录签名不完整。公司第七届董事会2010年度会议记录显示出席会议的董事有8名,但均未在会议记录上签名,不符合《上市公司治理准则》第四十七条“出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名”的要求。
(二)关于财务核算存在的问题。一是员工辞退补偿费用入账不及时。你公司2011年辞退员工应支付赔偿费303.02万元,该费用公司于2012年实际支付时确认为费用。由于公司2011年已与相关人员签署了解除劳动关系协议书,根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》第六条规定,你公司应于2011年对辞退补偿费用进行预提并计入当期费用,2011年度净利润金额应减少303.02万元,占2011年净利润的4.14%。二是年度绩效考核薪酬预提不规范。你公司于2011年预提高管人员奖金502.5万元,2012年实际支付104.6万元,实际支付与预提之间的差额397.9万元于2012年进行了冲回。经查,你公司以《高级管理人员薪酬考核管理办法》(以下简称《管理办法》)所规定的年度绩效考核薪酬上限为依据,对高管人员2011年度绩效考核薪酬进行预提,但未根据当年度公司业绩对高管绩效考核薪酬进行修正。你公司上述行为不符合《企业会计准则第9号——职工薪酬》及《企业会计准则讲解2010》有关奖金计划的规定,高估部分应于2011年度予以冲回,相应增加2011年度净利润397.9万元,占2011年净利润的5.44%。
二、整改要求
你公司应高度重视上述问题,严格按照以下要求进行整改:
(一)你公司应召开董事会会议,对本次检查发现的问题深入分析,认真查收原因、漏洞,并制定切实可行的整改方案,方案应包括但不限于以下内容:逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人员。相关整改方案应自收到本告知书之日起30日内报送我局。具体整改要求如下:一是对投资性房地产会计核算方法的选择和变更补充审批程序;二是对董事会规范运作情况进行全面自查,提高规范运作水平;三是全面梳理现行财务制度,查漏补缺,完善各薄弱环节的控制管理,并强化相关制度的执行。
(二)你公司应认真组织并切实落实各项整改措施,整改期限原则不超过两个月。你公司应在完成整改工作后的5个工作日内向我局提交整改报告,非因客观原因未能按期完成整改的,应向我局提交专项说明报告。我局将择时对你公司整改落实情况进行检查。
(三)你公司的整改方案、整改报告在报送我局的同时抄报深圳证券交易所,并按规定履行信息披露义务。”
发行人整改措施:根据[2012]26号《现场检查结果告知书》要求,公司董事会高度重视并及时向董事、监事、高级管理人员进行了传达,结合《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度,对检查中发现的问题进行了认真、深入的分析,并提出了切实可行的整改措施,形成并向广东证监局提交了《关于广东监管局现场检查相关问题的整改方案》,具体整改措施如下:(1)针对会计核算方法的选择和变更未履行董事会审批程序:公司2012年9月21日召开了第八届董事会2012年第十次会议,审议通过了《关于对投资性房地产采用公允价值模式计量的议案》,对投资性房地产会计核算方法的选择补充了审批程序。
(2)针对董事会会议记录签名不完整:公司已请参会董事在会议记录上补签名,同时对董事会规范运作情况进行全面自查、提高规范运作水平。
(3)针对员工辞退补偿费用入账不及时:公司2011年辞退员工其中应支付的赔偿费303.02万元,于2012年实际支付时确认为费用。鉴于上述辞退补偿费用金额不大,经与年审会计师沟通,基于重要性原则,财务已在2012年初进行调整处理。
(4)针对年度绩效考核薪酬预提不规范:公司于2011年预提奖金502.5万元,2012年实际支付104.6万元,实际支付与预提之间的差额397.9万元于2012年进行了冲回。鉴于上述预提奖金的差额不大,经与年审会计师沟通,基于重要性原则,财务已在2012年初进行调整处理。
公司将全面梳理现行财务制度,加强相关人员对《企业会计准则》等相关制度的学习和培训,查漏补缺,完善各薄弱环节的控制管理,强化执行确保会计核算的准确无误。公司将按照广东监管局的要求组织全体董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习相关法律法规,努力提高业务水平和专业技能,加强信息披露管理,树立和提高规范运作意识,从而进一步提高公司整体的规范运作水平,保障公司能够良性、有序、稳健的发展。
2、广东证监函[2013]68号《关于珠海中富2012年度业绩预告修订有关监管意见的函》
2013年1月31日,广东证监局向发行人出具证监函[2013]68号《关于珠海中富2012年度业绩预告修订有关监管意见的函》
内容:“你公司在2012年10月31日公告的第三季度报告中披露,预测2012年全年亏损2000至5000万元。2013年1月30日,你公司发布了业绩修订公告,预计2012年度亏损约17500万元,同时披露业绩预告出现重大差异的主要原因为主营业务收入环节出现大幅下降、资产减值增加等。你公司在业绩修订公告中,未说明各业绩下滑因素的具体影响程度,也未说明资产减值事项对近年来你公司向关联方收购资产价值的影响情况。为便于投资者更好地了解你公司情况,现要求你公司在收到本函后10个工作日内,进一步公开披露以下信息事项:
一、逐项说明导致你公司2012年度业绩下滑、出现亏损各个影响因素对公司2012年度合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。特别是详细说明资产减值事项的预计减值金额。
二、你公司曾于2009年以25743.16万元收购关联方Beverage Packaging (HK)Company Limited持有的珠海中富胶罐有限公司等4家公司的相关股权和沈阳胶盖有限公司等2家公司胶罐生产业务的经营性生产,于2012年以59003.48万元收购关联方Beverage Packaging (HK)Company Limited持有的你公司46家子公司和2家孙公司的少数股东权益。请你公司详细披露本次资产减值是否对上述收购资产的价值造成影响,以及预计影响金额。
三、如果本次资产减值对前述收购资产的价值造成影响,请详细披露公司是否计划向相关资产出售方追索有关损失。如你公司计划向有关资产出售方追索损失,请说明拟采取的具体追偿措施及预计可得到的补偿金额;如计划不采取措施向相关资产出售方追索有关损失,请说明不采取追索措施的具体原因及你公司投资者合法权益是否因此受到影响。
四、请你公司独立董事对上述披露事项的真实性、准确性和完整性,以及有关向资产出售方追索损失的安排是否充分保护了投资者合法权益发表独立意见,并一同予以公开披露。
你公司董事会及独立董事应于完成上述披露要求后2个工作日内向我局提交书面文件,报告上述监管意见的执行情况。”
发行人整改措施:(1)公司已于2013年2月20日公开披露了《关于2012年度业绩及相关事项的公告》,就广东证监函[2013]68号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。
(2)关于2012年经营性亏损以及资产减值事项拟采取的追索及补偿安排,公司积极与出让方进行了沟通,并取得了成效。2013年7月23日,公司收到资产出让方B.P.I出具的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函》,根据2012年经审计的财务报告,归属于母公司股东的净亏损为18,142.55万元,少数股东损失为2,215.87万元。股权转让框架协议所述的48家标的公司2012年度发生经营性亏损以及资产减值,按资产出让方B.P.I在48家标的公司当时的实际出资比例计算,对应的经营性亏损以及资产减值合计为人民币1,637.38万元。B.P.I自愿向公司补偿1,637.38万元,该补偿款直接从公司支付的股权转让款中扣除。2014年4月23日,公司收到B.P.I发来的《关于哈尔滨中富联体容器有限公司等公司股权转让框架协议之补偿函(2014)》,B.P.I自愿向公司补偿人民币14,420.9万元,以补偿48家公司2013年固定资产及其他长期资产的资产减值所导致的价值损失,该补偿款可以从公司应支付的股权转让款中直接扣除。
3、广东证监函[2013]208号《关于要求珠海中富实业股份有限公司对相关事项作出说明的函》
2013年4月15日,广东证监局向发行人出具了证监函[2013]208号《关于要求珠海中富实业股份有限公司对相关事项作出说明的函》。
内容:“现要求你公司对以下问题作出书面说明,并要求你公司律师对你公司说明的真实性、准确性发表意见:
一、你公司是否公开披露社会公众股东享有对广州富粤容器有限公司、珠海市中富瓶胚有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、中山市富田食品有限公司、昆明中富容器有限公司、昆明富田食品有限公司、重庆中富联体容器有限公司、成都中富瓶胚有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、西安富田食品有限公司、兰州中富容器有限公司、新疆中富包装有限公司、乌鲁木齐富田食品有限公司、重庆嘉富容器有限公司、河南中富瓶胚有限公司、太原中富联体容器有限公司、青岛中富联体容器有限公司、北京大兴中富饮料容器有限公司、北京中富热灌装容器有限公司、北京华北富田饮品有限公司、北京中富容器有限公司、天津中富联体容器有限公司、天津中富胶膜有限公司、天津中富瓶胚有限公司、天津乐富容器有限公司、沈阳中富瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司、长春乐富容器有限公司、长春中富容器有限公司、哈尔滨中富联体容器有限公司、昆山中强瓶胚有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、杭州中富容器有限公司、温州中富塑料容器有限公司、河南中富容器有限公司、合肥中富容器有限公司、郑州富田食品有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中富容器有限公司、海口富利食品有限公司、海口中南瓶胚有限公司、长沙中富瓶胚有限公司、长沙中富容器有限公司、福州中富包装有限公司、南宁诚意包装有限公司、湛江中富容器有限公司等48家公司的股东知情权的权利。如已公开披露,请详细说明披露情况。如未公开披露,请说明不予披露的原因,以及未披露该事项是否符合相关法律法规要求。
二、你公司是否公开披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司等6家子公司2010-2012资产运作情况。如已公开披露,请详细说明披露情况。如未公开披露,请说明不予披露的原因,以及未披露该事项是否符合相关法律法规要求。”
发行人情况说明:发行人向广东证监局提交的情况说明如下(由于内容较多,用斜体字表示): “一、关于48家公司股东知情权的权利披露情况
函中所列广州富粤容器有限公司等48家公司均为我司控股子(孙)公司,均为独立法人的有限责任公司,关于社会公众股东对48家子公司的股东知情权,不属于我司应该单独披露的范畴。就社会公众股东的知情权,我司在《公司章程》及其他相关制度作出规定予以充分保障,并已经在指定媒体-巨潮资讯网公开披露,具体如下:1、2009年4月23日公告《公司章程》(2009年4月),关于股东知情权的条款如下:
第三十二条 公司股东享有下列权利:
……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
……
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百七十条 公司指定《证券时报》和巨潮网(网址:www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
我司在此之后修订及公告的《公司章程》(2010年4月)、《公司章程》(2010年5月)、《公司章程》(2011年2月)、《公司章程》(2012年5月)、《公司章程》(2012年7月)和《公司章程》(2012年12月)均有上述条款。
2、2007年7月3日公告《信息披露管理制度》,关于股东知情权的条款如下:
第七条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十七条 前条所称重大事件包括:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
……
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时披露公司的重大事件:
(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当按照本节上述有关规定及时披露。
上述制度按照相关法律法规和有关规范性文件的要求制订和修订,并提交董事会、股东大会审批通过。
二、关于6家子公司2010年-2012年资产运作披露情况
(一)6公司在年度报告董事会报告的披露
北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司等6家子公司,根据相关法律法规及规范性文件的要求,公司按照控股子公司的注册资本大小为序选定10家子公司列为主要子公司,这10家主要子公司属于年度报告董事会报告中应当披露的范围,其中董事会报告涉及上述6家子公司的披露如下:
1、在2010年度报告董事会报告中,披露了杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司(2011年12月更名为“昆山承远容器有限公司)、陕西中富联体包装容器有限公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入。在2011年度报告董事会报告中,披露了杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司(2011年12月更名为“昆山承远容器有限公司)、陕西中富联体包装容器有限公司的经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入。其中以“主营业务收入”替代了“净利润”的披露,是基于商业秘密的考虑,和中国证监会的要求不尽一致。在2012年度报告董事会报告中,披露了杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产和净利润,其中昆山承远容器有限公司2012年度净利润对公司净利润影响接近10%,公司主动披露其营业收入、营业利润。
2、至于北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、海口富利食品有限公司,根据相关法律法规及规范性文件的要求,鉴于其注册资本较小,不属于前10大子公司的范围,而未将其作为主要子公司,同时该3家公司单个公司的净利润对公司净利润影响未达到10%以上,故未列入年度报告董事会报告的披露范围。
(二)6家公司在2010年-2012年履行披露义务公开披露情况如下:
1、2010年3月16日,公司公告了《对外投资暨关联交易公告》(公告编号:2010-010),披露了公司单方增资杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司的情况。
2、2010年12月23日,公司公告了《2010年非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书(全文)》,披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司为募投项目主体。
3、2010年12月24日,公司公告了《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》(公告编号:2010-043),披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。
4、2011年4月22日,公司公告了《2010年年度报告(更正后)》,其中:
(1)董事会报告之“一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾之6主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”,披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的经营情况及业绩。(2)重要事项之“六 重大合同及其履行情况2、重大担保”,披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的担保状况。(3)财务报表附注之“四 企业合并及合并财务报表(1)子公司情况”,披露了该6家子公司的基本情况。(4)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(14)商誉”,披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公司的商誉。(5)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(32)少数股东权益”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司4公司的少数股东权益。(6)财务报表附注之“十一 公司财务报表附注(3)长期股权投资”, 披露北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司5家公司的长期股权投资情况。(7)财务报表附注之“十一 公司财务报表附注(5)投资收益(a)成本法核算的长期投资收益”,披露了陕西中富联体包装容器有限公司的投资收益。
5、2011年5月21日,公司公告了《关于变更部分募集资金投向的公告》(公告编号:2011-021),披露了杭州中富容器有限公司新增项目。
6、2011年12月7日,公司公告了《关于变更部分募集资金投向的公告》(公告编号:2011-036),披露杭州中富容器有限公司原募投项目计划投资情况、昆山中富容器有限公司新增项目情况。
7、2011年12月7日,公司公告了《关于5家控股子公司联合对1家控股子公司提供财务资助的公告》(公告编号:2011-038),披露了陕西中富联体包装容器有限公司与其他4家公司对公司控股子公司中富(广汉)化工实业有限公司提供财务资助,其中陕西中富联体包装容器有限公司提供4000万元。
8、2011年12月29日,公司公告了《关于两家控股子公司名称变更的公告》(公告编号:2011-045),披露昆山中富容器有限公司更名为昆山承远容器有限公司。
9、2012年4月27日,公司公告了《2011年年度报告》,其中:
(1)董事会报告之“一、管理层讨论与分析(一)报告期内公司经营情况的回顾之6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩”, 披露杭州中富容器有限公司、昆山中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的经营情况及业绩。(2)重要事项之“六 重大合同及其履行情况2、重大担保”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的担保状况。(3)财务报表附注之“四 企业合并及合并财务报表(1)子公司情况”,披露了该6家子公司的基本情况。(4)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(15)商誉”,披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公司的商誉。(5)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(32)少数股东权益”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司4公司的少数股东权益。(6)财务报表附注之“十一 公司财务报表附注(3)长期股权投资”, 披露北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司5家公司的长期股权投资情况。(7)财务报表附注之“十一 公司财务报表附注(5)投资收益(a)成本法核算的长期投资收益”,披露了陕西中富联体包装容器有限公司的投资收益。
10、2012年6月13日,公司公告了《关于对三家控股子公司减资暨关联交易的公告》(公告编号:2012-028),披露公司对昆山承远容器有限公司单方减资情况。
11、2012年9月8日,公司公告了《关于收购子公司少数股东权益暨关联交易公告》(公告编号:2012-043),披露公司拟收购关联方Beverage Packaging Investment Limited持有的包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的少数股东权益,同时披露包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的财务指标及评估增值情况。同时,公司公告了包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的资产评估报告书,但资产评估报告书中第四分部分“收益法资产评估明细表”、第五部分“资产基础法资产评估明细表”、第六部分“附件”涉及子公司详细的财务数据、客户名称和部分产权凭证,基于商业秘密的考虑,参照其他主板上市公司公告常规,且为披露之简洁及便于投资者阅读,该三部分内容未公开披露。但包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的资产评估报告书作为议案的备查文件,公司将包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的资产评估报告书正本备置于办公场所,供社会公众股东查阅。
12、2012年9月27日,公司公告了《关于将部分募投项目资产调配给控股子公司的公告》(公告编号:2012-046),披露了北京华北富田饮品有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司作为部分募投项目资产调配的受让方。
13、2012年12月12日,公司公告了《董事会关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》(公告编号:2012-052),披露了包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的财务指标情况。同时,公司公告了包括该6家公司在内的48家子(孙)公司的评估报告书评估说明或评估技术说明。
14、2012年12月28日,公司公告了《2012年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2012-057),披露股东大会审议通过了《关于收购48家控股子(孙)公司少数股东权益暨关联交易的议案(调整后)》。
15、2013年4月27日,公司公告了《2012年年度报告》,其中:
(1)董事会报告之“六、投资状况分析1、对外股权投资情况(1)对外投资情况”,披露昆山承远容器有限公司的主要业务和上市公司占被投资公司权益比例。(2)董事会报告之“六、投资状况分析4、主要子公司、参股公司分析”,披露了杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司的所处行业、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润等。(3)重要事项之“七、重大合同及其履行情况2、担保情况”,披露了杭州中富容器有限公司、海口富利食品有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、天津乐富容器有限公司的担保状况。(4)财务报表附注之“四 企业合并及合并财务报表(1)子公司情况”,披露了该6家子公司的基本情况。(5)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(15)商誉”,披露北京华北富田饮品有限公司、海口富利有限公司的商誉。(6)财务报表附注之“五 合并财务报表项目附注(34)少数股东权益”,披露了北京华北富田饮品有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司4公司的少数股东权益。(7)财务报表附注之“十三 公司财务报表附注(3)长期股权投资”, 披露了北京华北富田饮品有限公司、天津乐富容器有限公司、杭州中富容器有限公司、昆山承远容器有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司5家公司的长期股权投资情况,披露天津乐富容器有限公司的长期股权投资减值准备。”
4、广东证监函[2013]336号《关于珠海中富2013年上半年业绩预告有关监管意见的函》
2013年5月31日,广东证监局向公司出具了证监函[2013]336号《关于珠海中富2013年上半年业绩预告有关监管意见的函》。
内容:“你公司在2013年4月27日公告的2013年第一季度报告中披露,预计2013年上半年亏损6000至8000万元。为便于投资者更好地了解你公司经营情况,现要求你公司在收到本函后10个工作日内,进一步公开披露以下信息事项:
一、全面披露2013年第二季度和上半年业绩预计同比变动情况和变动原因;
二、详细披露各业绩变动影响因素对公司2013年第二季度和上半年合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。
你公司董事会应于完成上述披露要求后2个工作日内向我局提交书面文件,报告上述监管意见的执行情况。”
发行人整改措施:公司已于2013年6月20日公开披露了《珠海中富实业股份有限公司关于2013年上半年业绩相关情况的公告》,就广东证监函[2013] 336号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。
5、广东证监函[2013]530号《关于对珠海中富实业股份有限公司的监管关注函》
2013年8月1日,广东证监局向发行人出具证监函[2013]530号《关于对珠海中富实业股份有限公司的监管关注函》。
内容:“我局于2013年6月17日至28日对你公司进行了年报现场检查,关注到以下问题:
一、控股子公司红利支付不规范。2009年-2012年期间,你公司的46家控股子公司进行了多次利润分配,其中向你公司宣告红利6.8亿元,向B.P.I公司宣告红利2.31亿元。截至2012年12月31日,上述控股子公司向B.P.I公司宣告的红利已全部支付完毕,但向你公司宣告的红利还有3.25亿元未支付。上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利”等有关规定。
二、财务核算存在的问题。一是部分子公司未对厂房折旧成本进行分摊。你公司的部分子公司存在共用厂房但未分摊厂房折旧成本的情况。由于你公司对相关子公司的持股比例不一样,这对你公司合并财务报表的损益造成一定影响。经测算,2012年上述未分摊厂房折旧成本合计1774.95万元,造成归属于上市公司股东的净利润减少了约人民币6.6万元。上述行为违反了《企业会计准则——基本准则》第九条、第三十五条等有关规定。二是监事、董事薪酬费用跨期入账。你公司监事和董事薪酬每半年发放一次,2012年2月你公司向监事和董事支付了2011年下半年的薪酬人民币16.5万元,并在支付时确认为2012年的费用。上述行为违反了《企业会计准则第9号——职工薪酬》第四条等有关规定。三是部分已投产的固定资产未及时转入固定资产核算并计提折旧。你公司部分固定资产由公司总部统一采购,然后下拨给各子公司。2012年12月31日,你公司总部统一采购的固定资产余额为839万元,列示在母公司的在建工程科目。经查,上述固定资产中有727万元资产已实际投入使用,但你公司未及时转入固定资产,且没有计提折旧。你公司上述会计处理造成2012年度合并财务报表少计折旧成本约27万元,少计维修费用约39万元,多计在建工程727万元,少计固定资产656万元。你公司上述行为违反了《企业会计准则第4号——固定资产》第四条、第八条以及《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南固定资产的后续支出等相关规定。四是未估计减值固定资产的可收回净额。2012年度,你公司共计提固定资产减值准备4229.46万元,计提值准备的原因主要为盘亏、损坏或者没有使用计划等。经核查《珠海中富实业股份有限公司减值申请单》等相关资料,发现你公司仅按照相关固定资产的账面净值全额计提减值准备,未对相关资产的可收回金额进行估计。上述行为违反《企业会计准则第8号——资产减值》第六条、第十五条等相关规定。
三、信息披露存在的问题。一是未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情况。2012年8月13日,你公司第八届董事会2012年第八次会议通过拟以8.85亿元的价格收购关联方B.P.I持有的上市公司46家控股子公司及2家间接控股的孙公司的少数股东权益的议案。2012年12月10日,你公司第八届董事会2012年第十二次会议对上述议案的交易价格、转让款支付、盈利保障及补偿安排进行调整,交易标的价格下调至5.9亿元。同时,你公司在《关于对收购子公司少数股东权益暨关联交易方案进行调整的公告》中披露了标的公司2012年1-9月的财务指标情况,上述标的公司2012年1-9月的净利润为8638.25万元,与2011年全年净利润10698.86万元差距不大。2012年12月26日-27日,你公司召开2012年第三次临时股东大会,审议通过了调整后的收购方案。你公司拟收购的上述标的公司2012年10-11月的财务状况发生了重大变化,净利润从1-9月的8638.25万元,减少到1-11月的4883.74万元,下降幅度达43%;与2011年同期相比,下降幅度达65%。经核实,上述标的公司于2012年12月5日完成2012年11月的财务结账,你公司于2012年12月21日完成2012年11月的合并报表编制。你公司在股东大会召开前已知悉标的公司财务状况发生重大变化的情况却未及时进行公告,对投资者的决策造成了重大影响。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)地三十条、第三十二条等有关规定。二是其他应收款财务报表附注披露错误。你公司2012年年报合并财务报表附注“其他应收款类别分析”中,将支付给珠海中富工业集团有限公司、郑州供电公司的租赁、电费押金216.95万元归入按组合计提坏账准备的其他应收款。经查,上述其他应收款不应当包括在按组合计提坏账准备的类别,应当属于单项金额不重大但单独计提坏账准备的类别,你公司年报关于其他应收款的类别披露存在错误。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)第二条等有关规定。三是2010年、2011年年报对主要子公司的情况披露不完整。经查,你公司2010年、2011年年报董事会报告中,披露了10家主要子公司经营范围、注册资本、总资产、净资产和主营业务收入,未披露相关子公司的净利润。此外,你公司2011年有包括昆山中强瓶胚有限公司、新疆中富包装有限公司等8家子公司的净利润对公司净利润影响达到10%或以上,你公司在2011年年报中只披露了昆山中强瓶胚有限公司的经营范围、注册资本、总资产和主营业务收入,但未披露主营业务利润和净利润数据,其他7家子公司未按规定披露主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——年度报告的内容与格式(2007年修订)》第三十三条的相关规定。
四、未按规定进行内幕知情人登记,内幕信息知情人管理存在问题。经查,你公司按照珠海市统计局的相关工作要求,每月向其报送《财务状况(工业)》,报送内容涉及公司存货、资产、负债、营业收入、营业成本、利润总额等敏感数据。你公司上述对外报送数据的行为履行了相关审批程序,但未按规定进行内幕信息知情人登记。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕知情人登记管理制度》(证监会公告[2011]30号)第九条等有关规定。
你公司应高度重视上述问题,采取有效措施切实整改,于收到本监管关注函30日内向我局报送整改报告,并抄报深圳证券交易所。我局将对你公司上述问题持续关注,并视情况采取进一步的监管措施。
你公司或相关人员对本监管关注函有不同意见的,可以在5个工作日内向我局申辩、陈述意见并说明理由。”
发行人整改措施:(1)针对控股子公司红利支付不规范问题,公司财务部门认真查找原因,并立即督促相关控股子公司支付已宣告的红利。截止2013年6月30日,相关控股子公司已向本公司支付了剩余的红利,该事项整改完毕。
(2)财务核算问题整改:①针对部分子公司未对厂房折旧成本进行分摊问题,财务部门通过安排相关子公司通过厂房租赁收取租金的形式处理;②针对监事、董事薪酬费用跨期入账问题,公司采用对相关费用进行按月预提的方法处理;③针对部分已投产的固定资产未及时转入固定资产核算并计提折旧而导致的问题,公司已进行相关的转账以及计提折旧工作。④针对公司2012年计提固定资产减值准备,但未估计相关资产的可回收金额的问题。基于资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回,同时,也考虑相关可回收金额相对较小,故未估计其可回收金额。对已计提减值准备的固定资产处置后,将按实际回收的金额冲回。
(3)信息披露存在的问题整改:①针对未及时披露收购方案所涉标的公司财务状况发生重大变化的情况,公司回顾了董事会、股东大会审批收购方案的过程及财务状况变化的通报流程,认真吸取教训,要求相关人员切实加强对证券法律法规的学习,确保以后依法真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,杜绝此类事件再次发生。②针对其他应收款财务报表披露错误,误将租赁、电费押金归入按组合计提坏账准备的类别,应当属于单项金额不重大但单独计提坏账准备的类别。公司已认真吸取教训,要求有关人员加强对相关披露要求的学习,在未来的财务报告披露中准确分类,杜绝此类事件再次发生。③针对在2010年报、2011年报中,存在以主营业务收入替代净利润或未披露相关子公司主营业务收入、主营业务利润或净利润等情况,公司已要求有关人员加强对相关信息披露规定的学习,深入理解领会规则的内涵,严格按照披露规则要求进行报告的编制和披露。
(4)内幕信息知情人管理存在问题的整改:公司按照珠海市统计局的相关要求报送数据,已经履行相关审批程序,但未进行内幕信息知情人登记。公司就此已制订了登记表格,落实了登记人员及保管人员。
6、广东证监局[2013]22号行政监管措施决定书其他内容
2013年8月1日,广东证监局向发行人出具[2013]22号行政监管措施决定书《关于对珠海中富实业股份有限公司采取出具警示函和责令改正措施的决定》:
认定:子公司红利支付不规范。2009年-2012年期间,你公司的46家控股子公司进行了多次利润分配,累积向上市公司宣告红利6.8亿元、向关联方B.P.I宣告红利2.31亿元。截至2012年12月31日,上述控股子公司向B.P.I宣告的红利已全部支付完毕,向你公司宣告的红利还有3.25亿元未支付。
你公司的上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利”等有关规定。根据《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的措施,你公司应制定整改方案,督促相关控股子公司向你公司支付已宣告的红利,整改期限不超过一个月。
你公司应当在2013年8月31日前,向我局提交整改报告,我局将组织检查验收。
发行人整改措施:在广东证监局检查发现此问题后,公司财务部门认真查找原因,并立即督促相关控股子公司支付已宣告的红利。截至2013年6月30日,相关控股子公司已向公司支付了剩余的红利,该事项整改完毕。
7、广东证监会[2014]27号《关于要求珠海中富对相关事项作出说明的函》
2014年1月9日,广东证监局向发行人出具了证监会[2014]27号《关于要求珠海中富对相关事项作出说明的函》。
内容:“因监管工作需要,现要求你公司对以下问题作出书面说明,并于2014年1月15日前报送我局:
一、你公司子(孙)公司广州富粤容器有限公司、珠海市中富瓶胚有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海市中富热灌装瓶有限公司、珠海保税区中富聚酯啤酒瓶有限公司、中山市富田食品有限公司、昆明中富容器有限公司、昆明富田食品有限公司、重庆中富联体容器有限公司、成都中富瓶胚有限公司、陕西中富联体包装容器有限公司、西安富田食品有限公司、兰州中富容器有限公司、新疆中富包装有限公司、乌鲁木齐富田食品有限公司、重庆嘉富容器有限公司、河南中富瓶胚有限公司、太原中富联体容器有限公司、青岛中富联体容器有限公司、北京大兴中富饮料容器有限公司、北京中富热灌装容器有限公司、北京华北富田饮品有限公司、北京中富容器有限公司、天津中富联体容器有限公司、天津中富胶膜有限公司、天津中富瓶胚有限公司、天津乐富容器有限公司、沈阳中富瓶胚有限公司、沈阳中富容器有限公司、长春乐富容器有限公司、长春中富容器有限公司、哈尔滨中富联体容器有限公司、昆山中强瓶胚有限公司、昆山承远容器有限公司、昆山中富瓶胚有限公司、杭州中富容器有限公司、温州中富塑料容器有限公司、河南中富容器有限公司、合肥中富容器有限公司、郑州富田食品有限公司、武汉中富热灌装容器有限公司、海口中富容器有限公司、海口富利食品有限公司、海口中南瓶胚有限公司、长沙中富瓶胚有限公司、长沙中富容器有限公司、福州中富包装有限公司、南宁诚意包装有限公司、湛江中富容器有限公司等48家公司(以下统称48家公司)2011年度审计工作的有关情况。说明至少应包括以下内容:审计业务目的,审计报告用途,48家公司向审计机构提供了有关财务账簿等资料供其审计,你公司及48家公司的其他股东(包括Beverage Packaging Investment Limited)是否存在对审计范围进行限制,对相关审计工作施加不良影响、要求审计机构隐瞒审计中发现的问题并出具不恰当的审计意见等情形。
二、你公司2013年第三季度报告中全年业绩预告的有关情况。你公司于2013年10月31日公告的2013年第三季度报告中公开披露预计公司全年亏损4.5亿元至3.6亿元,并对业绩预告作出了说明。请你公司详细说明2013年业绩预计同比变动情况和变动原因、各业绩变动影响因素对公司2013年合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额,以及你公司2013年第三季度报告与业绩预告相关的披露内容是否真实、准确、完整,是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
公司情况说明:(1)关于48家公司2011年度审计工作的有关情况:
按照企业会计准则的要求,公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)珠海分所对包括48家公司在内的下属分、子公司编制的2011年度财务报表(包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注)执行法定审计并对财务报表发表审计意见。2011年审计为依照相关法律法规的规定实施的正常法定审计,审计报告用作股东查阅、企业工商年检、税务核算及提供银行等用途。审计过程中,包括48家公司在内的分子公司向会计师提供了会计账簿等有关资料,本公司及48家公司的其他股东不存在对审计范围进行限制、对审计工作施加不良影响、要求审计机构隐瞒审计中发现的问题并出具不恰当的审计意见等情形。
(2)关于2013第三季度报告中全年业绩预告的有关情况
①2013年三季度报告中全年业绩预告的情况:
项目 | 2013年度预计 | 2012年度实际 |
归属于上市公司股东的净亏损 | 人民币4.50至3.60亿元 | 人民币1.81亿元 |
②业绩预告中2013年度业绩亏损的影响因素说明:
与2012年度相比,2013年三季度报告中全年业绩预告亏损的主要影响因素及其对营业收入、净资产和净利润的影响金额(未经审计)预计约为:
2013年度三季度报告中全年业绩预测与2012年度对比影响因素 | 营业收入(千元) | 净利润(千元) | 净资产(千元) | 变动原因说明 |
1、销售收入的下降 | -410,000 | -144,000 | -144,000 | 主要客户可口可乐及百事可乐,在2013年均呈现出减少外包业务量的趋势,直接导致销售额的下跌(如康师傅接管百事饮料瓶装业务后,大幅减少外包量,造成热灌装及瓶装水的销量有所下降);新客户的开发在短时间内成效不明显,无法弥补主要客户份额的丢失; |
2、因辞退员工导致辞退补偿的增加 | - | -38,000 | -38,000 | 公司在2013年业务规模收缩,因关停生产线、缩减人员编制而对富余员工支付的劳动赔偿金比2012年上升; |
3、费用及税金等的减少 | - | 40,000 | 40,000 | 业务规模收缩导致费用的下降;销售收入下降及亏损额上升导致营业税金及附加及所得税的减少; |
4、较大可能确认的固定资产减值损失的增加 | - | -40,000 | -40,000 | 设备损坏或因部分工厂关停不能搬迁的资产可能需要计提减值准备;不包含需要未来现金流模型进行资产减值测试的资产(在用资产及临时闲置的资产)所可能计提的减值; |
影响金额合计 | -410,000 | -182,000 | -182,000 | |
在2013年三季度报告全年业绩预测时,预计2013年净亏损与2012年相比增加约人民币1.8亿元,即2013年亏损额至少为人民币3.6亿元(1.8亿+1.8亿)。在此基础上取区间值并以3.6亿元作为区间上限值,预计全年亏损3.6亿至4.5亿。业绩预测基于2013年3季度报告公告时,可以预见的情况进行的,其内容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且未包括资产减值测试(包括商誉)、递延所得税的确认等需年底进一步执行相关工作方可得出结论的项目。
8、广东证监函[2014]98号《关于珠海中富2013年度业绩预报修订有关监管意见的函》
2014年2月8日,广东证监局向公司出具了证监函[2014]98号《关于珠海中富2013年度业绩预报修订有关监管意见的函》。
内容:“你公司在2013年10月31日公告的第三季度报告中披露,预测2013年全年亏损3.6至4.5亿元。2014年1月29日,你公司发布了业绩预告修订公告,预计2013年度亏损10.8亿元至11.7亿元,同时披露业绩预告出现重大差异的主要原因因为固定资产及其他长期资产的资产减值损失的增加。你公司在业绩预告修订公告中,未详细说明需计提减值损失的资产情况,也未说明资产减值事项对近年来你公司向关联方收购资产价值的影响情况。为便于投资者更好地了解你公司情况,现要求你公司收到本函后10个工作日内,进一步公开披露以下信息事项:
一、分别就2013年10月31日公告的第三季度报告、2014年1月29日业绩预告修订公告中披露的业绩预告情况,进一步披露各业绩变动影响因素对公司2013年度合并报表营业收入、净资产、净利润等主要财务指标的预计影响金额。
二、就所有子公司逐家说明资产减值损失对该子公司的业绩影响情况,并详细披露本次资产减值是否对你公司于2012年收购关联方Beverage Packaging Investment Limited持有的你公司46家子公司和2家孙公司的少数股东权益的价值造成影响,以及预计影响金额。
三、进一步披露预计固定资产及其他固定资产可收回金额低于账面净值资产组的基本情况,包括但不限于相关资产组的构成、相关固定资产发生减值的原因,认定发生减值的依据等。
四、进一步披露2013年第三季度报告和2014年1月29日业绩预告修订公告中所披露的业绩预告信息计算依据、计算过程,以及公司董事会关于修订业绩预告的依据及过程是否适当、审慎的说明。
五、进一步披露董事会对业绩预告修订公司内部责任人的认定情况。
六、请你公司独立董事对上述披露事项的真实性、准确性和完整性,以及有关向资产出售方追索损失的安排是否充分保护了投资者合法权益发表独立意见,并一同予以公开披露。
你公司董事会及独立董事应于完成上述披露要求后2个工作日内向我局提交书面文件,报告上述监管意见的执行情况。”
发行人整改措施:公司已于2014年2月22日公开披露了《珠海中富实业股份有限公司关于2013年度业绩预告修正相关事项的公告》,就广东证监函[2014]98号函所提的事项逐一进行了进一步的公开披露。
9、广东证监函[2015]267号《关于对珠海中富实业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员有关监管意见的函》
2015年3月30日,广东证监函[2015]267号《关于对珠海中富实业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员有关监管意见的函》
内容:“我局在日常监管中关注到,2015年3月26日,珠海中富实业股份有限公司(以下简称珠海中富)召开股东大会审议通过有关公司董事会和监事会换届选举的议案。现就珠海中富有关事项对你们提出以下监管意见:
一、你们作为珠海中富董事、监事及高级管理人员,应严格遵守有关法律法规的各项规定,勤勉尽责,切实承担主体责任,保障公司规范运作和资金资产安全,依法依规履行信息披露义务,维护公司全体股东的合法权益。
二、珠海中富公司债券“12中富01”(证券代码112087,以下简称中富债)将于2015年5月28日到期。你们应制定债券偿付方案,妥善安排偿付资金,积极配合国泰君安证券股份有限公司受托管理工作,及时、充分、如实披露公司债有关情况,必要时寻求地方政府支持,稳定银团关系,确保中富债本息到期足额兑付,维护债券持有人合法权益。”
发行人整改措施:(1)公司新一届董事、监事及高级管理人员,积极贯彻广东监管局的要求,在日常经营管理以外,积极进行法律法规的学习,勤勉尽责,切实承担主体责任,以保障公司规范运作和资金资产安全,依法依规履行信息披露义务,维护公司全体股东的合法权益。
(2)珠海中富公司债券“12中富01”(证券代码112087)于2015年5月28日到期。虽然于到期日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,但是上述公司债券违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,2015年10月,公司偿还完毕公司债券剩余本金及利息,切实维护了债券持有人合法权益。
10、广东证监函[2015]399号《关于对珠海中富实业股份有限公司监管意见的函》
2015年5月4日,广东证监局向公司出具了证监函[2015]399号《关于对珠海中富实业股份有限公司监管意见的函》。
内容:“近日,我局关注到:一是因合并资产负债表中流动负债超出流动资产达8.07亿元等事项,普华永道中天会计师事务所有限公司(特殊普通合伙)对你公司2014年财务报表出具了无法表示意见的审计报告。二是你公司在2014年年度报告中披露,公司“承诺在本期债券余下的付息日(2015年5月28日)的14个工作日前,将应付利息全额存入偿债专户,在本期债券到期日(2015年5月28日)前三个月逐月按20%、30%、50%的比例将应付本金存入偿债专户。截至本年度报告披露日,公司已将13,300万元存入偿债专户”,你公司实际存入偿债专户资金少于原约定应存入资金金额。
你公司应严格按照《公司债券发行和交易管理办法》等法规的有关规定,及时披露所有可能影响你公司偿债能力或对投资者做出投资决策有重大影响的事项,充分揭示你公司即将于2015年5月28日到期的“12中富01”债券本息兑付风险;积极配合过天君安证券股份有限公司受托管理工作,妥善安排偿债资金,确保中富债本息到期足额兑付,维护债券持有人合法权益。”
发行人整改措施:珠海中富公司债券“12中富01”(证券代码112087)于2015年5月28日到期。虽然于到期日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,但是上述公司债券违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,2015年10月,公司偿还完毕公司债券剩余本金及利息,切实维护了债券持有人合法权益。
11、广东证监函[2015]445号《关于对珠海中富实业股份有限公司有关事项监管意见的函》
2015年5月20日,广东证监局向公司出具了证监函[2015]445号《关于对珠海中富实业股份有限公司有关事项监管意见的函》。
内容:“我局在日常监管中关注到,2015年5月11日、5月15日、5月18日,你公司在《关于公司债券的风险提示公告》和《关于公司债券偿付风险提示性公告》等公告中披露,若其他措施未能足额偿付公司债券,“公司控股股东深圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”;5月18日发布的《关于公司债券偿付风险提示性公告》还披露初步资金筹措安排中来源于“控股股东财务资助”的金额为2亿元。
请你公司对以下事项进行自查,并将自查结果于2015年5月22日之前予以公开披露:
一、你公司有关“控股股东深圳市捷安德实业有限公司已表示将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”的披露内容是否真实、准确、完整,是否有你公司控股股东所出具的书面材料为依据。
二、深圳市捷安德实业有限公司有关“将以其自身或其他形式对公司进行财务资助”的表示是否构成承诺事项。
三、如该表示构成承诺事项,你公司及承诺相关方的行为是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)的有关规定。”
发行人整改措施:公司已于2015年5月22日公开披露了《关于相关事项自查结果公告》(公告编号:2015-053),就广东证监函[2015]445号函所提的事项逐一进行了说明和公开披露。
保荐机构核查意见:针对上述中国证监会对珠海中富出具的行政处罚决定书,广东监管局出具的行政监管措施决定书、监管函,深交所出具的纪律处分决定、问询函,保荐机构取得了相关函件及公司的相关回复,查阅了公司历年来的相关信息披露文件,并在中国证券监督管理委员会网站、深圳证券交易所网站进行了检索查询等。经核查,公司已就上述被证券监管部门和交易所采取处罚和监管措施的情况及所涉事项,进行了认真、及时的落实或回复;对需要进行整改的事项,公司已及时制定了整改措施,公司在公司治理、信息披露等方面的规范运作水平得到了提高。发行人受到的上述行政处罚不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
珠海中富实业股份有限公司
年 月 日
股票代码:000659 股票简称:*ST中富
珠海中富实业股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用
的可行性分析报告(修订稿)
二〇一六年一月
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款,具体情况如下:
单位:万元
项目 | 金额 |
因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 | |
银团借款 | |
中期票据 | |
合计 | |
1、因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付
债券名称 | 募集资金 | 发行日 | 到期日 | 到期日欠付本金
(万元) | 是否违约 |
12中富01 | 5.9亿元 | 2012.5.28 | 2015.5.28 | 38,350 | 是 |
2012年5月28日珠海中富发行2012年公司债券(第一期)(简称:12中富01),募集资金5.9亿元,发行利率为5.28%。
2015年5 月28日,公司未能按期全额支付本金,仅支付本金人民币20,650万元,占本期债券应付本金的35%,以及全部本金于2014年5月28日至2015年5月27日期间的利息3,115.2万元,尚余38,350万元本金未支付。本期债券已发生实质违约。
自公司债券发生违约后,公司通过多渠道筹措资金用于偿还公司债券,其中包括:
(1)公司筹措自有资金3,835万元;
(2)2015年9月22日,公司与鞍山银行股份有限公司签署《流动资金借款合同》,由鞍山银行向公司提供借款14,400万元,用于偿还公司债券。上述借款于2015年9月24日已全额存入公司账户;
(3)2015年10月20日,公司与长洲投资签订《借款协议》,公司向长洲投资借款18,500万元,用于偿还已逾期的公司债本金及逾期利息;上述借款于2015年10月20日已全额存入公司账户,公司将其中15,553.13万元偿还公司债券本金及逾期利息;
(4)公司拟进行非公开发行股票,向7名特定对象发行,募集不超过168,468.74万元的资金,募集资金用来偿还公司借款,包括①因偿还公司债券而形成的相关借款和资金垫付;②银团借款;③中期票据等。2015年10月16日,公司已经收到长洲投资、和丰投资缴纳的保证金分别为2,500万元、2,000万元,并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内;2015年10月22日,公司已经收到铁木真缴纳的保证金1,500万元,并存入公司在中国光大银行股份有限公司珠海前山支行开立的结算账户内。
根据上述三名认购人与公司签署的《股份认购协议》,其需向公司支付10%的认购保证金且认购人同意公司将上述保证金用于偿还借款和补偿流动资金。根据上述三名认购人与公司签订的《股份认购补充协议》,如本次非公开发行未获得证监会通过或者因其他任何原因终止的,则认购人同意将已缴付至公司指定银行账户的保证金转为对公司的借款,借款利息按照年利率10%计付,借款期限为自认购人将保证金缴付至公司指定银行账户之日起12个月。
截至本预案公告日,公司已全额偿还公司债券本金38,350.00万元及逾期利息1,438.13万元。公司拟以本次募集资金偿还上述因公司债券兑付而形成的相关借款及资金垫付合计39,788.13万元。
2、银团借款
借款方式 | 原定到期日 | 展期后到期日 | 金额(万元) | 是否违约 |
银团贷款 | 2015年9月2日 | 2016年3月2日 | 68,480.61 | 否 |
2012年7月5日,公司与以交通银行股份有限公司珠海分行作为牵头行和贷款代理行的银团签订了《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议》,截至本预案公告日,公司已与上述银团签署《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》,修改后的协议约定本次银团贷款期限延长6个月,统一至2016 年3月2 日到期。
3、中期票据
票据名称 | 募集资金 | 发行日 | 期限 | 是否违约 |
12珠中富MTN1 | 5.9亿元 | 2012年3月28日 | 5年 | 否 |
2012年3 月28日,公司2012 年度第一期中期票据(12 珠中富MTN1)在银行间债券市场发行,募集资金总额5.9亿元,期限5 年。2015年6月5日,12珠中富MTN1持有人会议召开并通过“要求‘12 珠中富MTN1’加速到期的议案”,公司于2015年6月16日作出答复:“如果在2015年8月28日前,公司对于12中富01公司债券有明确的解决计划且偿债资金来源已落实,则触发12 珠中富 MTN1中期票据加速到期的问题已得到解决,公司建议提请中期票据持有人会议暂缓执行本议案;如果在2015年8月28日前?12中富01公司债券未有明确解决计划,公司同意提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%;如果在2015年11月28日前?12中富01公司债券仍未有明确解决计划,公司同意再提前偿还12珠中富MTN1中期票据全部本金的5%。”
截至本预案公告日,公司已偿还“12中富01”公司债券,触发“12 珠中富MTN1”中期票据提前偿还的事项已解决。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
(一)偿还公司债务,缓解资金难题
公司主要债务情况如下:①公司“12中富01”公司债券于2015年5月28日到期,到期日公司未能全额偿还公司债券本金,导致公司债违约,该违约行为给公司声誉造成了较为严重的负面影响。公司积极筹措资金解决公司债偿付问题,截至本预案公告日,公司通过使用本次非公开发行股份认购人缴纳的保证金、认购人借款、鞍山银行借款以及自筹资金将公司债券本金及逾期利息全额偿还;②公司银团借款68,480.61万元,原定还款日为2015年9月2日,根据公司与银团之间签订的《人民币20亿元中期流动资金银团贷款协议之修改协议》,上述银团借款统一延期至2016年3月2日到期;③中期票据59,000.00万元。
综上所述,虽然公司债券已经偿还,但新借债务利息较高,公司还款压力实有加重。公司现有资金不足以偿还上述债务,且公司目前资产负债率、财务费用均较高,除2014年以外其他年份连续亏损,举债能力受到影响,难以通过新增借款偿还上述债务,公司亟需进一步筹集资金优化财务结构。通过本次非公开发行股票,公司能够获得更多的资金支持,进一步提升公司的竞争力和抗风险能力。
(二)降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力
2012年-2015年9月末,公司的资产负债率(合并报表口径)分别为55.18%、75.35%、69.67%和67.83%,始终处于较高水平;流动比率分别为1.35、1.09、0.60和0.63,速动比率分别为1.08、0.87、0.47和0.51,流动比率和速动比率一直处于较低水平。上述指标说明公司长期及短期偿债压力均较大,面临较高的财务风险。
本次非公开发行股票募集资金到位并实施后,以公司2015年9月30日合并报表财务数据为基础,本次发行募集资金总额为168,468.74万元,扣除发行费用后全部用于偿还借款,在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下,本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下:
项目 | 发行前 | 发行后 |
负债总额(万元) | 234,540.80 | 67,272.07 |
资产总额(万元) | 345,780.67 | 346,980.67 |
净资产(万元) | 111,239.87 | 279,708.61 |
资产负债率(%) | 67.83 | 19.39 |
流动比率 | 0.63 | 1.68 |
公司通过本次非公开发行募集资金偿还借款,将有效降低公司资产负债率,提高公司资本实力,优化公司资本结构,提高公司抗风险能力,有利于公司的长期稳健发展。
(三)降低财务费用,有利于改善公司盈利水平
由于公司债务负担较重,使得报告期内财务费用居高不下。最近三年财务费用中利息支出分别为19,604.95万元、20,431.92万元和17,337.62万元,大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。
公司本次募集资金用于偿还借款,将避免未来高额的利息支付,公司的财务费用将大大降低,盈利水平将显著提高。
(四)提高公司投、融资能力,为公司未来的发展奠定坚实基础。
公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金,这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持,但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力,并对公司的长期发展造成了不利影响。
通过本次非公开发行募集现金偿还借款,将使公司财务状况得到一定程度的改善,有助于提高公司资本实力和融资能力,有利于公司及时把握市场机遇,通过各种融资渠道获取更低成本的资金,实现公司未来的可持续发展。
三、项目备案及环保审批情况
本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款,不需相关备案和环保审批程序。
四、结论
综上所述,本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款是十分必要且可行的,将有效地优化公司资本结构,增强抗风险能力和持续盈利能力,符合公司及公司全体股东的利益。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2016年1月26日
珠海中富实业股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会2016年第三次会议相关事项
的独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《珠海中富实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,作为珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,按照有关规定进行了认真细致的核查,基于客观、独立判断的立场,对公司第九届董事会2016年第三次会议审议的关于对公司2015年度非公开发行股票发行方案调整相关议案发表如下独立意见:
一、根据公司未来业务发展的需求及合并报表各项流动资产和流动负债对流动资金的占用,公司进一步测算了未来流动资金的需求。根据测算结果,公司本次非公开发行募集资金不再用于补充流动资金。修改后的募集资金具体情况如下:本次非公开发行股份数量不超过50,896.90万股,其中长洲投资拟认购14,000万股、和丰投资拟认购8,000万股、铁木真资本拟认购5,000万股、财通基金拟认购8,896.90万股、星星之火拟认购5,000.00万股、正丰鼎盛拟认购5,000万股、汉华同盟拟认购5,000万股,本次非公开发行股票发行价格仍不低于3.31元/股,募集资金总额不超过168,468.74万元(包括发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司借款。
偿还借款具体情况如下:
单位:万元
项目 | 金额 |
因偿还已逾期的公司债券而产生的相关借款及资金垫付 | 39,788.13 |
银团借款 | 68,480.61 |
中期票据 | 59,000.00 |
合计 | 167,268.74 |
针对该变更事项,我们认为公司对本次募集资金金额、投向及发行股份数量的调整符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形,我们一致同意该事项。
二、经核查,公司第九届董事会2016年第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。公司董事会审议的《关于调整公司2015年非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《关于修订<珠海中富实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购补充协议(二)>的议案》、《关于公司与发行对象财通基金管理有限公司签订附条件生效的<非公开发行股票之股份认购补充协议>的议案》在公司2015年第六次临时股东大会审议通过授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的范围内,在审议相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法有效。本次与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购协议之补充协议有利于顺利推进公司非公开发行股票事项,将有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形,我们一致同意该事项。
独立董事:张炜、黄平、梁星球
2016年1月26日
财通基金-富春定增542号资产管理计划资产管理合同
之委托人协议
本委托人协议由下列各方于2016年1月27日签署:
财通基金-富春定增542号资产管理计划由两名委托人共同出资设立,两名委托人均为具有中华人民共和国国籍的自然人。
受托管理人:财通基金管理有限公司
注册号:310000000105579
住所:上海市虹口区吴淞路619号505室
委托人1:徐英捷
身份证号:320602198705240511
住所:江苏省南通市崇川区北郭北村20幢101室
委托人2:李郛
身份证号:440307198906171519
住所:广东省深圳市龙岗区龙岗街道办西一村1巷16号
(以下委托人1和委托人2合称为“各委托人”)
鉴于:
财通基金-富春定增542号资产管理计划(以下简称“资管计划”)系由财通基金管理有限公司担任受托管理人,并依据中国法律设立的资产管理计划,计划份额为人民币29,448.74万元,其中,徐英捷认缴份额为19,632.49万元,占比66.67%;李郛认缴份额为9,816.25万元,占比33.33%。为进一步明确各委托人的权利义务,现各委托人一致同意并达成如下委托人协议:
第一条 各委托人为依据中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人,具备认购资管计划的主体资格。
第二条 各委托人认购资管计划的出资系其真实意思表示,认购资管计划份额的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法合规。
第三条 各委托人之间不存在分级收益等结构化安排;各委托人对资管计划的最终认购资金不包含任何杠杆融资、结构化设计、分级收益等安排,也不存在任何结构化融资安排。
第四条 各委托人就资管计划认购珠海中富实业股份有限公司(以下简称“珠海中富”)非公开发行的股份(以下简称“本次发行”)相关事项约定如下:
1、各委托人承诺,参与认购珠海中富本次发行的最终出资系其真实意思表示,不存在代其他第三方持有等任何形式的代持情形,或其他利益输送的情况;
2、各委托人的资产、资信状况良好,具备履行认购义务的能力以确保本次发行的顺利实施。
3、各委托人承诺,目前没有、未来亦不会直接或间接接受珠海中富及其控股股东、实际控制人等关联方提供的任何形式的财务资助或者补偿的情形,不存在认购资金来自于珠海中富及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等关联方的情形;
4、各委托人承诺,未与其他第三方签署任何一致行动协议或有类似安排;各委托人与参与珠海中富本次发行的其他认购对象、其他认购对象的股东/合伙人、资管计划的其他委托人以及其他认购对象的最终出资人之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系;
5、各委托人承诺,与珠海中富、珠海中富的控股股东(深圳市捷安德实业有限公司)、实际控制人(刘锦钟)及其控制的企业(包括珠海中富及其控股子公司)之间不存在任何《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件所规定的关联关系,也未签署任何一致行动协议或有类似安排;
6、各委托人同意,在珠海中富本次发行获得中国证监会核准后,本次发行方案报中国证监会报备之前,将按照各自认购的资管计划份额,将资管计划用于认购本次发行股票的资金全额缴付至资管计划。
7、各委托人承诺,在资管计划本次认购的珠海中富股票上市之日起的 36 个月内(即锁定期),各委托人将不以任何方式直接或间接转让所持资管计划份额或以任何其他方式主动退出资管计划;
8、各委托人确认,各委托人均不是国有控股上市公司董事、监事、 高级管理人员或其他员工;
9、各委托人应按照资产管理协议约定的时间向资管计划缴纳认购资管计划的认购资金,以确保资管计划能按时向珠海中富足额缴纳认购本次发行的股份的款项。若各委托人不能按时足额向资管计划缴纳认购资金导致资管计划受到损失的,各委托人将赔偿资管计划因此而受到的全部损失。委托人如未能按照约定缴付资管计划认购资金或未全额缴付资管计划认购资金的,则每逾期一日(自缴付期满之日起算)应按逾期缴付金额的 0.5%。/日向资管计划受托管理人支付滞纳金。如逾期超过十个工作日未能全额缴付出资的,该委托人应当按照未能缴付资金数额的10%向资管计划(由受托管理人代收)支付违约金。如因委托人未按期缴付出资给资管计划造成损失,该等违约委托人支付的滞纳金不足以弥补资管计划损失的,还应负责充分及时地赔偿损失,该等损失包括但不限于资管计划因未能按照与珠海中富的约定支付认购珠海中富非公开发行股份的认购资金所导致的所有赔偿金额。
10、如任何委托人在本委托人协议项下的任何陈述或者保证不实或者违反任何承诺而导致资管计划或受托管理人遭受损害,则该等委托人应当对资管计划或受托管理人的损失进行充分赔偿。
第五条 其他
1、本委托人协议于各委托人或授权代表人签字和加盖公章后即生效。
2、本协议一式四份,各份具有同等法律效力,各方各执一份,其余各份报有关政府机关审批或备案使用,每份正本具有同等法律效力。
受托管理人(盖章):财通基金管理有限公司
法定代表人/授权代表(签字):
委托人(签字) 徐英捷:
委托人(签字) 李郛: