声明

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　联席主承销商已对本期债券募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。联席主承销商承诺本期债券募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本期债券募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　除发行人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、本期债券评级为AAA；发行人2012年度、2013年度和2014年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为41,123.16万元、49,903.40万元和35,948.42万元，2012年度、2013年度和2014年度年均可分配利润为42,324.99万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行前，发行人最近一期末（2015年9月30日）的合并资产负债率为74.91%，母公司资产负债率为44.47%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。

　三、本期债券仅面向合格投资者公开发行，且不向公司原股东优先配售。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

　四、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在债券二级市场有活跃的交易。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。

　五、公司目前经营情况、财务状况和资产质量良好，因此本期债券本息的偿付具备较强的保障。但本期债券期限较长，若在债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生变化，从而影响到公司的财务状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，且本期债券未设置担保，公司提请投资者关注本期债券可能存在的偿付风险。

　六、本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。

　经大公国际资信评估有限公司评定，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能导致本期债券的市场交易价格发生波动，对投资者利益产生不利影响。

　七、在本期债券存续期内，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。大公国际将在发行人发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行不定期跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　大公国际的跟踪评级报告及评级结果将通过大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）、上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。大公国际的跟踪评级报告及评级结果将根据监管要求向相关部门报送。

　八、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本期债券募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了财通证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。

　凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理协议等对本期债券各项权利和义务的约定。

　九、经中国证券监督管理委员会2015年9月21日出具的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2125号）核准，公司向国资公司及交通集团发行1,204,297,688股股份吸收合并物产集团、向煌迅投资发行16,696,621股股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司9.60%股权以及向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市信浙投资中心（有限合伙）、上海中植鑫荞投资管理有限公司、北京君联资本管理有限公司（曾用名“君联资本管理股份有限公司”）、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等9名特定投资者非公开发行不超过301,836,965股新股募集配套资金。

　截至本期债券募集说明书签署日，上述重大资产重组事项已经全部实施完成，国资公司直接持有本公司33.81%的股份，为本公司控股股东。具体详见本期债券募集说明书“第五节、四、发行人报告期内重大资产重组情况”的相关内容。

　物产中大于2015年9月实施了重大资产重组暨吸收合并物产集团，在本期债券募集说明书中，2012-2014年以重组前上市公司经审计的财务数据为披露口径，最近一期以吸收合并后公司的财务数据为披露口径。物产中大最近一期的财务数据因实施重大资产重组而发生了变化，为了增强财务数据的可对比性，除披露发行人重组前的财务数据外，发行人已在本期债券募集说明书“第六节、四、最近三年重大资产重组情况”中补充披露了重组前三年的备考财务报表及一期合并财务报表供投资者参考。

　十、报告期内，发行人曾发行短期融资券，同时，因公司吸收合并物产集团后，被合并方物产集团将解散并注销法人资格，经各债券持有人会议审议通过，物产集团已发行的包括超短期融资券、中期票据等债务融资工具在物产中大吸收合并物产集团完成后，由存续公司物产中大承继。具体详见本期债券募集说明书“第三节、三、（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况”的相关内容。

　十一、公司利润主要来源于大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务以及房地产三大业务板块。近年来钢材、煤炭等大宗商品市场价格受宏观经济形势、行业集中度、供给过剩等多种因素的影响处于持续走低的状态，如果未来大宗商品市场价格持续下跌或在较长时间内不能企稳回升，公司经营业绩将会因此受到不利影响；公司汽车销售及后服务以整车销售为主，由于传统的汽车经销业务竞争已近白热化，该块业务毛利率逐年下降，如果公司不能及时向二手车交易、汽车快修、养护、质保和美容等汽车后服务业务拓展，公司未来汽车销售及后服务业务的盈利能力将受到限制；房地产行业受经济周期、国家政策调控导向、城市化进程、货币政策等宏观因素的影响较大，由于项目投资周期普遍较长，如果宏观经济增长持续放缓、相关产业政策导向又变换剧烈，公司房地产业务收入的增长速度将下降。

　十二、最近三年及一期末，发行人合并口径的资产负债率分别为77.61%、79.19%、75.97%和74.91%，总体处于较高水平。造成上述情况的原因主要为公司目前处于业务扩张期，资本运作、控股子公司各板块业务快速扩张导致公司资本和运营支出增长较快。报告期内，公司主要通过增加银行借款、发行超短期融资券、非公开定向融资工具等方式缓解公司的流动资金压力。截至2015年9月30日，发行人有息债务总余额为3,429,624.82万元，其中短期有息债务2,949,319.54万元，长期有息债务480,305.28万元。截至2015年11月5日，公司完成向9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，共募集资金262,661.49万元，公司负债水平有所下降，资本结构得以优化，抗风险能力得以提高。总体来看，发行人具有良好的融资渠道和融资能力，但若公司未来无法将负债规模维持在合理水平，或者行业形势及金融市场等出现重大不利变化，较大的负债规模将使发行人面临一定的资金压力，同时也存在偿债能力恶化的风险。

　十三、最近三年及一期，发行人实现归属于母公司净利润分别为41,123.16万元、49,903.40万元、35,948.42万元和118,068.50万元，其中归属于母公司所有者的非经常性损益金额分别为9,791.70万元、14,511.53万元、31,912.93万元和82,741.77万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为23.81%、29.08%、88.77%和70.08%，占比较大。发行人的非经常性损益主要为其持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益，固定资产处置利得、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益以及取得的政府补助等，该非经常性损益可能存在一定的波动，对发行人未来的经营及发展可能带来一定的风险。

　十四、受宏观经济环境、行业调控等因素的影响，加之近年来对于房地产、融资租赁、期货经纪等业务板块的持续投入，公司2012-2014年度经营活动净现金流分别为-52,908.05万元、-188,774.99万元和-127,510.51万元，且呈现持续波动、流出状态。虽然公司通过吸收合并物产集团，整合了物产集团大宗商品供应链集成服务，迅速扩大了公司规模并改善了经营情况，形成协同优势并产生规模效应。公司2015年1-9月经营活动净现金流量大幅增长至309,131.72万元。但随着未来公司在跨境电商、融资租赁、期货经纪等业务板块的创新投入逐步加大，以及对大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务等传统业务转型升级不断加深，公司经营性现金净流量仍可能存在持续波动，甚至出现净流出的情况，进而可能影响本期债券本息的偿付。

　十五、最近三年及一期末，发行人存货期末余额分别为1,291,005.28万元、1,570,885.57万元、1,641,064.78万元和2,718,876.93万元，占各期末总资产的比例分别为53.19%、57.33%、54.13%和35.23%。截至2015年9月30日，发行人存货主要为房地产业务相关的开发成本、开发产品以及大宗商品贸易业务的库存商品，其中房地产业务相关的开发成本、开发产品合计占期末存货的55.83%，占比较大；大宗商品贸易类业务的库存商品占期末存货的37.85%。发行人已经对前述两类存货分别计提了2,505.75万元和12,963.24万元的存货跌价准备。由于目前房地产政策调控的影响以及宏观经济的下行压力较大，未来若因相关商品价格下跌等因素导致市场需求发生变化，发行人的存货可能存在进一步减值的情形，可能对发行人的盈利状况产生一定影响，并进一步影响公司的资产变现能力。

　十六、截至2015年9月30日，除对客户提供的按揭贷款担保外，发行人及控股子公司尚在履行的对外担保余额为1,362,675.77万元，占公司总资产比例为17.65%，其中对合并报表范围内公司的担保余额为1,283,793.93万元，占公司对外担保余额的94.21%；对合并报表范围外公司的担保余额为78,881.84万元，占公司对外担保余额的5.79%。因此，发行人及控股子公司尚在履行的对外担保主要为合并报表范围内公司的担保。在担保期间内，如果被担保公司无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担连带责任风险。

　十七、截至2015年9月30日，所有权或使用权受到限制的资产总额为766,625.25万元，占最近一期末净资产比例为39.59%。上述受限资产主要为因借款、承兑汇票和担保等业务而产生的资产受限，受限资产账面金额较大，若未来发行人自身经营或融资、信贷环境突发重大不利变化，可能会对发行人受限资产所有权产生影响。

　十八、发行人主营业务之一的大宗商品供应链集成服务，包括了钢材贸易、以煤炭为核心的能源贸易等。受金融危机与市场供给关系变化的影响，全球钢材、能源等大宗商品的价格都呈现走低态势。据中国大宗商品价格指数（CCPI）显示，中国钢铁价格指数于2011年达到高位，最高时为139.9点。2012年下半年钢材价格持续走低，而2012年9月第一周，钢材价格更出现了剧烈下挫，单周价格振幅达到了13%，而后钢材价格虽略有回升，但长期下行趋势不变，截至2015年9月末，CCPI钢材价格指数已跌至61.8点。而能源价格指数则是在2012年4月达到历史高点162.1点后持续走低，截至2015年9月末，CCPI能源价格指数已至63.7点，期间跌幅达60.70%。若未来全球钢材、能源等大宗商品的交易价格持续下跌或在较长时间内不能企稳回升，公司经营业绩将会受到不利影响。

　十九、截至本期债券募集说明书签署日，发行人及子公司正在进行的涉案标的额在5000万元以上的未决诉讼或仲裁共计6起，诉讼或仲裁事件的起因主要为合同条款争议、合同款项拖欠等。上述案件均为发行人子公司作为原告，除广东雄风电器有限公司合作协议纠纷外，其他案件均为已胜诉、正在执行中的案件。合同条款争议、合同款项拖欠将使公司产生相应的应收款项请求确认权和追索权。同时，合同款项的拖欠往往是相关单位经营或资金周转困难所致，可能会出现即使胜诉也难以执行的情况。综上，由未决诉讼或仲裁形成的事项将为发行人带来一定的诉讼风险，对公司未来盈利造成影响。

　二十、截至本期债券募集说明书签署日，发行人已吸收合并物产集团。在吸收合并物产集团后，公司下属控股子公司达341家，业务板块涵盖钢材贸易、煤炭贸易、化工产品贸易、汽车销售及后服务、房地产等众多行业。虽然公司在逐年发展中已累积一套完善的管理体系，但公司经营范围的扩大、业务规模的激增以及组织结构的复杂化，仍将对发行人的经营管理带来一定挑战。若发行人无法有效提升管理水平、提高管理效率，实现下属各个业务的互融互助，可能会对公司生产经营产生负面影响。

　二十一、发行人报告期内曾于2012-2014年期间发行多笔短期融资券，经大公国际综合评定，发行人主体长期信用评级为AA，短期融资券信用级别为A-1。2015年9月，发行人实施了重大资产重组暨吸收合并物产集团，经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，物产集团主体信用级别为AAA。截至本募集说明书签署日，上述重大资产重组事项已经全部实施完成。此次吸收合并物产集团后，物产集团的大宗商品贸易将整体注入公司，实现物产集团所有产业板块的整体上市，物产集团优质资产的注入也提升了公司的资产质量和盈利能力，大幅增强了公司的抗风险能力。大公国际认为，吸收合并物产集团后，发行人偿还债务的能力极强，本期债券到期不能偿付的风险极小。经大公国际综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。

　二十二、本期债券于2016年1月13日获得中国证券监督管理委员会《关于核准物产中大集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》证监许可【2016】82号），本次发行为跨年度，故债券名称由“物产中大集团股份有限公司公开发行2015年公司债券”变更为“物产中大集团股份有限公司公开发行2016年公司债券”。本次发行公告文件募集说明书及其摘要、评级报告及发行公告等文件涉及相关名称相应由“2015年”变更为“2016年”。本期债券其他非公告申报文件（包括但不限于联席主承销出具的核查意见、法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）均不作变更，且上述文件法律效力不受影响，相关约定及意见均适用于“物产中大集团股份有限公司公开发行2016年公司债券”。

　释义

　在本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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　特别说明：本募集说明书摘要对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结果与实际结果存在尾数差异的情况。

　第一节 发行概况

　一、本次发行的批准情况

　2015年10月28日，公司召开七届十七次董事会会议，审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案。

　2015年11月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案，同意公司申请发行不超过人民币 30 亿元（含30亿元）公司债券。

　经中国证监会于2016年1月13日签发的“证监许可【2016】82号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

　二、本次发行的主要条款

　1、 发行主体：物产中大集团股份有限公司。

　2、 债券名称：物产中大集团股份有限公司公开发行2016年公司债券。

　3、 发行规模：票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。

　4、 发行方式：本期债券在获得核准发行后，一次发行。

　5、 债券票面金额及发行价格：票面金额为100元，按面值平价发行。

　6、 债券期限：本期债券期限为5年（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

　7、 债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率将根据询价方式确定，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率，在债券存续期前3年保持不变。如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期后2年的票面年利率为债券存续期前3年的票面年利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采用单利按年计息付息，不计复利。

　8、 起息日：本期债券的起息日为2016年2月1日。

　9、 付息日期：本期债券的付息日期为2017年至2021年间每年的2月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

　10、 到期日：本期债券的到期日为2021年2月1日。

　11、 兑付日期：本期债券的兑付日期为2021年2月1日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　12、 计息期限：本期债券的计息期限为2016年2月1日至2021年1月31日。

　13、 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　14、 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　15、 发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个计息年度的付息日前的第10个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　16、 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其在本期债券存续期间第3个计息年度付息日持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者选择继续持有本期债券。在本期公司债券回售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售提醒公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本期债券存续期间第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。第3个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。

　17、 回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布是否上调本期债券票面利率公告之日起5个工作日内进行登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

　18、 发行对象及向公司股东配售的安排：本次发行的公司债券向合格投资者公开发行，不向公司原股东优先配售。

　19、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　20、 募集资金用途及募集资金专项账户：本期债券募集资金拟用于补充流动资金。本期债券发行完成后，扣除发行费用后的净额将存放于董事会指定的专项账户，实行专款专用。

　21、 担保事项：本次发行公司债券为无担保债券。

　22、 信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　23、 联席主承销商、联席簿记管理人：财通证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司。

　24、 债券受托管理人：财通证券股份有限公司。

　25、 承销方式：本期债券由联席主承销商以余额包销的方式承销。

　26、 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.00%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用和信息披露费用等。

　27、 上市或转让：在本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

　28、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2016年1月28日

　网下询价日：2016年1月29日

　发行首日：2016年2月1日

　网下发行期限：2016年2月1日至2016年2月2日

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：物产中大集团股份有限公司

　住所：杭州中大广场A座

　办公地址：杭州市环城西路56号

　法定代表人：陈继达

　联系人：王君波

　电话：0571-87057438

　传真：0571-87054509

　（二）联席主承销商/联席簿记管理人/债券受托管理人

　名称：财通证券股份有限公司

　住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室

　办公地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心1101室

　法定代表人：沈继宁

　项目负责人：赵蒙

　项目组成员：郭欣昊、杨帆

　电话：0571-87828267

　传真：0571-87820057

　（三）联席主承销商/联席簿记管理人

　名称：国泰君安证券股份有限公司

　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　办公地址：广东省深圳市益田路6009号新世界中心35楼

　法定代表人：杨德红

　项目负责人：唐超

　项目组成员：刘小东、王俊龙

　电话：0755-23976731

　传真：0755-23970731

　（四）审计机构

　名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

　办公地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层

　执行事务合伙人：王越豪

　经办注册会计师：葛徐、吴懿忻、江娟

　电话：0571-88216888

　传真：0571-88216999

　（五）发行人律师

　名称：浙江泽大律师事务所

　住所：浙江省杭州市延安路126号耀江广厦A座4楼

　办公地址：浙江省杭州市延安路126号耀江广厦A座4楼

　负责人：王小军

　经办律师：张震宇、姚钰

　电话：0571-87709517

　传真：0571-87709708

　（六）评级机构

　名称：大公国际资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

　办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　负责人：宋杰

　评级人员：张贺章、刘晨、姜泰钰

　电话：010-51087768

　传真：010-84583355

　（七）评估机构

　名称：万邦资产评估有限公司

　住所：宁波市海曙区布政巷16号科创大厦1903室

　办公地址：杭州市体育场路508号地矿科技大楼5楼

　负责人：梅芳

　经办资产评估师：马百金、沈晓栋

　电话：0571-85215056

　传真：0571-85215010

　（八）募集资金专项账户开户银行

　户名：物产中大集团股份有限公司

　开户行：上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行

　账号：95200155350001058

　联系人：余剑

　电话：13806505209

　（九）申请上市或转让的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　总经理：黄红元

　办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（十）证券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　法定代表人：周明

　办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　五、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受本期债券的债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所或适用法律允许的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书签署日，发行人控股子公司浙江中大集团投资有限公司持有财通证券11,800万股股份，占财通证券总股本的3.81%。发行人董事汪一兵女士在财通证券担任董事，但未在财通证券领取薪酬。

　截至本募集说明书签署日，发行人持有国泰君安9,529,993股股份，占国泰君安总股本0.125%。

　除此之外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　第二节 发行人及本期债券的资信状况

　一、本期债券的信用评级情况

　公司聘请大公国际对本期债券的资信情况进行了评级。根据大公国际出具的《物产中大集团股份有限公司2016年公司债券信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　二、信用评级报告的主要事项

　（一）信用评级结论及标识涵义

　经大公国际综合评定，公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。上述信用级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、主要优势/机遇

　（1）公司吸收合并了浙江省最大的省属贸易企业物产集团，其钢材、煤炭、化工等业务在全国均处于领先地位；

　（2）公司为浙江省最大的汽车经销商，在江浙地区具有较大的规模优势；

　（3）公司完成了对物产集团的吸收合并，并实现整体上市，提升了资产质量和整体竞争力，增强了公司的抗风险能力。

　2、主要风险/挑战

　（1）近年来钢材、煤炭处于价格下行区间，行业景气度不高，对公司贸易业务产生一定压力；

　（2）公司存货规模较大，在钢材、煤炭等大宗商品价格下行的行业背景下，存在一定的跌价风险；

　（3）公司资产负债率较高，投资需求主要依靠外部融资支撑，融资规模处于较高水平。

　（三）跟踪评级的有关安排

　在本期债券存续期内，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

　跟踪评级安排包括以下内容：

　1、跟踪评级时间安排

　定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

　不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

　2、跟踪评级程序安排

　跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

　大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

　3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

　大公国际的跟踪评级报告及评级结果将通过大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）、上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。大公国际的跟踪评级报告及评级结果将根据监管要求向相关部门报送。

　（四）报告期内发行人发行其他债券、债务融资工具的主体评级与本期债券评级结果存在差异的说明

　截至本募集说明书签署日，发行人自2012年以来已发行的中期票据和短期融资券等债务融资工具的评级情况如下：

　■

　大公国际对发行人自2012年以来发行的中期票据和短期融资券等债务融资工具的资信状况进行了评估和分析，评定公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。同时依据发行人的变化情况，对发行人资信状况进行动态跟踪评价。2015年12月，大公国际基于发行人吸收合并物产集团这一重大事项，对公司的经营实力及盈利能力进行了重新评估，将公司主体信用评级调整为AAA。

　本期债券经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA。本期债券主体信用级别主要系大公国际基于宏观环境、发行人所处行业环境、以及发行人自身的行业竞争地位、运营模式、发行人最近三年的盈利能力、资本结构、财务实力及流动性等因素，依据大公国际制定的信用评级方法而得出。

　三、发行人的资信情况

　（一）发行人获得主要金融机构的授信情况

　公司与银行等金融机构保持着良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接债务融资能力强。

　截至2015年9月30日，金融机构给予母公司及所有子公司的授信总额度折合人民币约1,066.87亿元，其中已使用额度约314.77亿元，公司已获得尚未使用的授信额度约752.10亿元。

　（二）与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　报告期内，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约行为。

　（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况

　截至2015年9月30日，公司已完成吸收合并物产集团。对于物产集团已发行的包括超短期融资券、中期票据等债务融资工具，物产集团已根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定，经各债券持有人会议审议通过，物产集团已发行的包括超短期融资券、中期票据等债务融资工具在物产中大吸收合并物产集团完成后，由存续公司物产中大承继。

　对于已发行的非公开定向债务融资工具持有人，公司已根据相关法律法规和募集说明书及持有人会议规程的约定召开持有人会议，持有人会议已审议通过公司吸收合并物产集团相关事宜并维持债券存续的事项。

　报告期内，发行人发行的债券、其他债务融资工具情况如下：

　■

　■

　除上述以外，公司未曾发行其他公司债券、私募债券、短期融资券、中期票据及非公开定向债务融资工具等。综上，截至募集说明书签署日，发行人尚有40亿元的中期票据、40亿元的超短期融资券以及24亿元的非公开定向债务融资工具未到期。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　本次发行的公司债券规模计划不超过人民币30亿元（含30亿元）。截至2015年9月30日，公司及控股子公司累计债券余额为零，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司及控股子公司累计债券余额为30亿元，占公司2015年9月30日未经审计的公司合并报表所有者权益（包含少数股东权益）的比例为15.49%，未超过最近一期末净资产的40%。

　（五）报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标

　■

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=负债合计/资产总计

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款（含应收票据）平均余额，其中2015年1-9月应收账款周转率＝（12/9*营业收入）/应收账款（含应收票据）平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中2015年1-9月存货周转率＝（12/9*营业成本）/存货平均余额

　EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销

　EBITDA利息倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧摊销）/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　总资产报酬=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额

　加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监

　会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

　如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人概况

　公司名称：物产中大集团股份有限公司

　英文名称：Material Industrial Zhongda GroupCo.,LTD

　法定代表人：陈继达

　设立日期：1992年12月31日

　注册资本：2,208,555,085.00元

　实缴资本：2,208,555,085.00元

　住所：杭州中大广场A座

　办公地址：杭州市环城西路56号

　邮政编码：310006

　信息披露事务负责人：郑迎节、王君波

　电话：0571-87054542、0571-87057438

　传真：0571-87054509

　公司网址：http://www.zhongda.com/

　电子信箱：zhengyj@zjmi.com/wangjb001@zjmi.com

　统一社会信用代码：913300001429101221

　所属行业：F批发和零售业

　经营范围：一般经营项目：汽车销售与租赁、电子商务技术服务、二手车交易与服务；国内贸易、从事进出口业务，供应链管理，物流信息服务；实业投资开发；房地产开发经营、房屋租赁、二手房交易、物业服务；设备租赁；投资经营、管理咨询和资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　二、发行人设立情况

　（一）1992年公司设立

　公司系经浙江省股份制试点工作协调小组《关于同意设立浙江中大集团股份有限公司的批复》（浙股【1992】37号）、《关于同意浙江中大集团股份有限公司募股的批复》（浙股募【1992】18号）批准，以浙江省服装进出口公司为主体整体改组，并联合中国纺织品进出口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行共4家单位作为共同发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司；公司设立时的股本总额为90,303,200元，分为9,030,320股（每股面值为10元）。公司于1992年12月31日获得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司设立时的股本结构如下：

　■

　1995年3月3日，公司股东大会作出决议，将公司股票面值由每股10元拆细为每股1元；公司的股份总数由9,030,320股变更为90,303,200股。1995年5月25日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委【1995】9号文批复同意上述股份拆细事项。股份拆细实施后，公司的股本结构如下：

　■

　（二）1996年首次公开发行股票并上市

　1996年5月17日，经中国证监会《关于浙江中大集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字【1996】第40号文）批准，公司通过上交所交易系统上网定价的发行方式，向社会公众公开发行2,800万股A股（每股面值1元），发行价格为每股6.48元；公司内部职工股中的200万股占用本次发行额度，随本次公开发行的股票一并上市。1996年6月6日，公司上述3,000万股股票在上交所上市。经浙江会计师事务所浙会验【1996】第103号《验资报告》验证，截至1996年5月24日，公司本次发行股票募集资金已全部缴齐。公司首次公开发行A股股票后，其股本结构如下表：

　■

　（三）1996年股权变更

　1996年10月4日，根据浙江省人民政府浙政发【1996】192号《关于中大集团若干问题的批复》，浙江省人民政府授权中大控股统一经营公司的国有资产。中大控股成为公司的控股股东，持有公司49,303,200股，占公司总股本的41.68%。

　（四）1996年公司资本公积金转增股本

　1996年9月27日，公司股东大会审议通过有关利润分配的决议，即按公司股份总数118,303,200股为基准，以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增2股。经浙江会计师事务所浙会验【1996】第209号《验资报告》验证，截至1996年10月31日，公司本次转增股本23,660,640元已全部缴齐；加上原账面实收股本118,303,200元，累计股本为141,963,840元。方案实施后，公司股本结构如下：

　■

　（五）1997年配股根据公司1996年度股东大会审议通过的有关配股决议，并经浙江省人民政府证券委员会浙证委【1997】85号文及中国证监会证监上字【1997】60号文批准，公司于1997年8月以股份总数141,963,840股为基数，按10：2.5的比例向全体股东配售新股，配股价为6.50元/股；此外，社会公众股股东可选择按10：1.937的比例受让国家股、法人股股东转让的配股权。经浙江会计师事务所浙会验【1997】第137号《验资报告》验证，截至1997年9月30日，公司本次交易资金29,471,970元，溢价款162,095,835元，合计191,567,805元均已全部缴齐，变更后实收资本为171,435,810元。配股完成后，公司股本结构如下：

　■

　（六）1998年派发红股

　1998年4月29日，经公司1997年度股东大会审议通过，1997年度利润分配方案为以1997年末总股本为基数，向全体股东每10股送5股红股。本次派发红股完成后，公司的总股本增加至257,153,715股。派发红股完成后，公司股本结构如下：

　■

　（七）1999年公司内部职工股上市

　根据中国证监会证监发审字【1996】40号文，公司1,800万股内部职工股股份于1999年6月8日起在上交所上市流通。内部职工股上市后，公司的股本结构如下：

　■

　（八）2000年配股

　经公司2000年2月29日召开的1999年度股东大会审议，并经中国证监会杭州特派员办公室杭证特派办函【2000】12号文及中国证监会证监公司字【2000】169号文批准，公司以股份总数257,153,715股为基数，向全体股东每10股配售新股3股。因部分股东放弃配股权，本次实际配股数为31,115,323股，每股配股价10元，实际配得资金311,153,230.00元扣除有关发行费用10,945,957.16元后净额为300,207,272.84元，配股完成后公司股本增至288,269,038股。经天健会计师浙天会验【2000】第206号《验资报告》验证，截至2000年12月18日，公司累计股本为288,269,038.00元，资本公积金为601,709,845.19元。本次配股完成后，公司股本结构如下：

　■

　（九）2001年公司转配股上市

　2001年1月12日，根据中国证监会关于允许转配股上市流通的文件精神，经上交所安排，公司17,232,092股转配股上市流通。转配股上市流通后，公司总股本不变，股本结构变动如下：

　■

　（十）2005年公司资本公积金转增股本

　2005年5月15日，公司2004年度股东大会审议通过资本公积金转增股本的决议，决定以股份总数288,269,038股为基数，向全体股东每10股转增3股。本次资本公积金转增股本后，公司的总股本增加至374,752,068股。经天健会计师出具浙天会验【2005】第83号《验资报告》，截至2005年11月5日，公司已将资本公积金86,481,247元转增股本。方案实施后，公司股本结构如下：

　■

　（十一）2006年股权分置改革

　2006年1月19日，浙江省国资委以《关于浙江中大集团股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》（浙国资法产【2006】15号），批准公司股权分置改革方案。

　2006年1月24日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案。根据股改方案，公司非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价，全体流通股股东每持有10股流通股将获付3.5股股票的对价；对价到账日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。该股改方案实施后，公司股份总数保持374,752,068股不变，其中，限售条件的流通股股数为149,438,367股，占39.88%；无限售条件的流通股股数为225,313,701股，占60.12%。

　公司股改方案于2006年2月17日正式实施完毕。公司股权分置改革前后其股本结构如下：

　■

　2007年2月26日，公司董事会向上交所申请，公司有限售条件的流通股78,075,596股上市流通。公司的股本结构如下：

　■

　（十二）2007年国有股权划转

　2007年8月7日，浙江省人民政府以《关于浙江中大集团股份有限公司国有股权无偿划转的批复》（浙政函【2007】116号），同意将中大控股持有的公司84,966,467股国有法人股无偿划转给物产集团。

　2007年8月8日，物产集团与中大控股签署《上市公司股权划转协议书》。2007年8月23日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权【2007】903号），同意将中大控股持有的公司84,966,467股国有股股份无偿划转给物产集团，占总股本的22.67%。

　2007年9月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具证明，原由中大控股持有的公司84,966,467股国有股股份（其中限售流通股66,228,864股，无限售条件流通股18,737,603股）变更登记至物产集团名下。

　（十三）2009年非公开发行股份购买资产

　经中国证监会《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2008】1189号）核准，公司于2009年8月14日向物产集团定向发行64,423,340股股票购买其拥有的物产元通100%股权。发行完成后，物产集团持有公司股份149,389,807股，占总股本的34.02%。2009年8月15日，天健会计师出具浙天会验【2009】128号验资报告，对公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。本次交易前后，公司股本结构变动情况如下：

　■

　本次交易前后，物产集团持股变动情况如下：

　■

　（十四）2011年派发股票股利及转增资本

　2011年5月20日，2010年度公司股东大会审议通过有关利润分配的决议，该利润分配方案为：按公司股份总数439,175,408股为基准，派发股票股利87,835,081.60元，并以公司2010年末总股本439,175,408股为基准以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增3股。经天健会计师出具的天健验【2011】258号《验资报告》验证，截至2011年7月19日，公司本次转增股本219,587,704元已全部缴齐，加上原账面实收资本439,175,408元，累计实收资本为658,763,112元。方案实施后，公司股本结构如下：

　■

　（十五）2012年转增资本

　2012年5月11日，2011年度公司股东大会审议通过有关利润分配的决议，该利润分配方案为：以公司2011年末总股本658,763,112股为基准以资本公积金向全体股东转增股本，转增比例为每10股转增2股。经天健会计师出具的天健验【2012】261号《验资报告》验证，截至2012年7月31日，公司本次转增股本131,752,622元已全部缴齐，加上原账面实收资本658,763,112元，累计实收资本为790,515,734元。方案实施后，公司股本结构如下：

　■

　（十六）2014年非公开发行股票

　2014年7月10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】661号）。公司向包括物产集团、物产金属在内的9家机构发行了205,479,452股人民币普通股股票。发行完成后，物产集团持有公司股份304,997,543股，占总股本的30.62%；物产金属持有公司股份500万股，占总股本的0.50%。2014年7月30日，天健会计师出具天健验【2014】149号验资报告，对公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。本次交易前后，公司股本结构变动情况如下：

　■

　（十七）2015年吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金

　2015年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2125号）。公司向物产集团的全体股东国资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权并募集配套资金。

　2015年9月25日，天健会计师对公司本次吸收合并及发行股份购买资产进行了验资，并出具了2015【372】号《验资报告》，截至2015年9月24日，公司已收到国资公司、交通集团以其合计持有的物产集团100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,204,297,688元。截至2015年9月24日，公司已收到煌迅投资以其持有的物产国际9.60%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币16,696,621元。同时，物产集团持有的公司全部309,997,543股股份（含收购物产金属持有的公司5,000,000股股份）予以注销。截至2015年9月24日，公司变更后的注册资本为人民币1,906,991,952.00元，累计实收资本人民币1,906,991,952.00元。本次交易前后，公司股本结构变动情况如下：

　■

　本次交易前后，公司股权结构变动如下：

　■

　经公司9月28日召开的七届十六次董事会审议通过，同意公司变更注册资本为人民币1,906,991,952.00元。公司已完成工商变更登记。

　联席主承销商/联席簿记管理人/债券受托管理人

　（住所：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）

　联席主承销商/联席簿记管理人

　（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　募集说明书签署日:2016年1月28日

　(下转A18版)

2015年11月3日，天健会计师对公司该次募集配套资金进行了验资，并出具了天健验【2015】424号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月2日，物产中大实际已向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市信浙投资中心（有限合伙）、上海中植鑫荞投资管理有限公司、北京君联资本管理有限公司、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司共9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票301,563,133股，发行价格为每股人民币8.71元，本次发行募集资金总额人民币2,626,614,888.43元，减除发行费用852,668.25元后，募集资金净额为2,625,762,220.18元。其中，计入实收资本人民币301,563,133.00元，计入资本公积（股本溢价）2,324,199,087.18元。本次非公开发行股份募集配套资金实施完成后，公司的注册资本将由1,906,991,952.00元增加至2,208,555,085.00元，累计实收资本人民币2,208,555,085.00元。

本次交易前后，公司股本结构变动情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
有限售条件的流通股	1,220,994,309	64.03%	1,522,557,442	68.94%
无限售条件的流通股	685,997,643	35.97%	685,997,643	31.06%
股份总数	1,906,991,952	100.00%	2,208,555,085	100.00%

本次交易前后，公司股权结构变动如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	持股比例
物产集团	-	-	-	-
国资公司	746,664,567	39.15%	746,664,567	33.81%
交通集团	457,633,121	24.00%	457,633,121	20.72%
物产金属	-	-	-	-
煌迅投资	16,696,621	0.88%	16,696,621	0.76%
其他股东	685,997,643	36.37%	685,997,643	31.06%
浙江物产2015年度员工 持股计划	-	-	154,605,616	7.00%
浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）	-	-	34,443,168	1.56%
中信并购基金-信浙投资	-	-	26,406,429	1.20%
上海中植鑫荞投资管理 有限公司	-	-	22,962,112	1.04%
北京君联资本管理有限公司	-	-	17,221,584	0.78%
上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）	-	-	17,221,584	0.78%
兴证证券资产管理有限公司	-	-	17,221,584	0.78%
三花控股集团有限公司	-	-	5,740,528	0.26%
华安未来资产管理（上海）	-	-	5,740,528	0.26%
股份总数	1,906,991,952	100.00%	2,208,555,085	100.00%

经公司11月10日召开的七届十八次董事会审议通过，同意公司变更注册资本为人民币2,208,555,085.00元。公司已完成工商变更登记。

（十八）2015年公司更名

2015年11月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过，名称由“浙江物产中大元通集团股份有限公司”变更为“物产中大集团股份有限公司”。公司已就更名事项办理工商变更登记。

三、发行人控股股东和实际控制人情况

（一）报告期内，发行人实际控制人变化情况

截至本募集说明书签署日，发行人的实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，报告期内无变化。

（二）控股股东情况

截至本募集说明书签署日，国资公司直接持有公司746,664,567股，持股比例为33.81%，为公司控股股东。

国资公司成立于2007年2月15日，注册资本18.00亿元，是浙江省国资委出资设立的国有资产投资和经营主体，经营范围为资本运营投资，股权管理，资产管理，持有和管理省属国有企业改革中剥离、提留的国有资产以及省属国有企业核销资产的管理，是一家业务覆盖建筑、商贸流通、房地产、租赁与商务服务等众多板块的的国有大型集团。

2014年12月26日，浙江省政府印发的《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》，同意将剥离非上市资产后的物产集团约60%-65%国有股权无偿划转给国资公司。2015年1月27日，物产集团62%的股权已按照法定方式过户给国资公司，并已在浙江省工商行政管理局办妥变更登记手续，该重大资产重组实施完毕。

天健会计师对国资公司2014年度备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天健审【2015】6355号《审阅报告》。截至2014年末，国资公司资产合计1,087.31亿元，所有者权益合计237.89亿元，其中归属于母公司股东的权益71.48亿元，少数股东权益127.01亿元，其他权益工具39.40亿元；2014年度，国资公司实现营业收入2,669.45亿元，利润总额12.77亿元，净利润2.69亿元，其中归属于母公司股东的净利润-3.35亿元。

（三）实际控制人情况

发行人的实际控制人为浙江省国资委。浙江省国资委的主要职责是根据浙江省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规和浙江省委、省政府有关规定履行出资人职责；指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作；指导和促进国有企业现代企业制度建设，完善公司法人治理结构；推动浙江省属国有经济结构和布局的战略性调整。

四、发行人报告期内重大资产重组情况

2014年12月26日，浙江省人民政府出具《浙江省人民政府关于省物产集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函【2014】131号），同意本公司向物产集团的股东发行新股募集配套资金，购买物产集团的相应资产，并完成对物产集团的吸收合并，以实现物产集团整体上市。

2015年2月12日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于同时实施浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的预案》、《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》、《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司向煌迅投资有限公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司进行募集配套资金的议案》等相关议案，同意公司向国资公司及交通集团发行股份吸收合并物产集团；向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权；同时向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市信浙投资中心（有限合伙）、上海中植鑫荞投资管理有限公司、北京君联资本管理有限公司、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。公司的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。

2015年4月15日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于实施浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案》、《关于物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》、《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司向煌迅投资有限公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司进行募集配套资金的议案》等相关议案，公司的独立董事对关联交易议案予以事前认可并发表了独立意见。

2015年4月28日，浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权【2015】24号），同意公司实施本次交易相关事项。

2015年5月7日，物产中大召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于实施浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案》、《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》、《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司向煌迅投资有限公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司进行募集配套资金的议案》等相关议案。

2015年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2125号），核准公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及向煌迅投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜。

公司吸收合并浙江省物产集团有限公司涉及的浙江省物产集团有限公司股东全部权益的资产评估基准日、定向增发股票收购资产涉及的浙江物产国际贸易有限公司的股东全部权益的资产评估基准日为2014年9月30日。根据浙江省物产集团有限公司提供的经中国注册会计师审计后的基准日模拟财务报表反映，截至评估基准日，公司吸收合并浙江省物产集团有限公司涉及的浙江省物产集团有限公司股东全部权益的账面价值为1,030,552.22万元。根据万邦评报【2015】20号《资产评估报告》，截至评估基准日，物产集团100%股权对应的评估值为1,048,943.29万元，增值率为1.78%。根据物产国际提供的经注册会计师审计后的2014年9月30日资产负债表反映，截至2014年9月30日，公司拟定向增发股票收购资产涉及的浙江物产国际贸易有限公司的股东全部权益的账面价值为110,234.86万元。根据万邦评报【2015】24号《资产评估报告》，截至评估基准日，物产国际股东全部权益的评估价值为151,487.06万元，增值率为37.42%，其中公司拟定向增发股票收购资产涉及的物产国际9.60%股权对应的评估值为14,542.76万元。按照标的资产的评估值和本次发行股票价格8.71元/股测算，上市公司拟向国资公司、交通集团和煌迅投资分别发行股份746,664,567股、457,633,121股和16,696,621股人民币普通股（A股）。

2015年9月25日，天健会计师事务所对公司吸收合并物产集团及发行股份购买资产进行了验资，并出具了2015【372】号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年9月24日，公司已收到国资公司、交通集团以其合计持有的物产集团100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,204,297,688元。截至2015年9月24日，公司已收到煌迅投资以其持有的物产国际9.60%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币16,696,621元。

截至2015年10月27日，经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，物产集团持有的本公司309,997,543股股份（包含物产集团协议收购浙江物产金属集团有限公司所持公司的5,000,000股股份）已注销；向国资公司、交通集团发行的746,664,567股和457,633,121股已登记至国资公司、交通集团集团名下；向煌迅投资发行的16,696,621股股份已登记至煌迅投资名下。2015年10月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

公司向浙江物产2015年度员工持股计划等9名特定对象非公开发行股份的具体发行对象与发行数量如下：

序号	募集配套资金交易对方	认购价格 （元）	配售股数 （股）	配售金额 （万元）
1	浙江物产2015年度员工持股计划	8.71	154,605,616	134,661.49
2	浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）	8.71	34,443,168	30,000.00
3	中信并购基金-信浙投资	8.71	26,406,429	23,000.00
4	上海中植鑫荞投资管理有限公司	8.71	22,962,112	20,000.00
5	北京君联资本管理有限公司	8.71	17,221,584	15,000.00
6	上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）	8.71	17,221,584	15,000.00
7	兴证证券资产管理有限公司	8.71	17,221,584	15,000.00
8	三花控股集团有限公司	8.71	5,740,528	5,000.00
9	华安未来资产管理（上海）	8.71	5,740,528	5,000.00
	合 计		301,563,133	262,661.49

2015年10月30日，天健会计师对公司该次募集配套资金进行了验资，并出具了天健验【2015】423号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年10月30日，浙江物产2015年度员工持股计划等9名认购对象已按《股份认购协议》的约定，在国泰君安于上海银行徐汇支行开设的账号为31685803001870172人民币银行账户缴存申购资金共计人民币2,626,614,888.43元。

2015年11月3日，天健会计师对公司募集配套资金进行了验资，并出具了天健验【2015】424号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年11月2日，物产中大实际已向向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市信浙投资中心（有限合伙）、上海中植鑫荞投资管理有限公司、北京君联资本管理有限公司、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司共9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票301,563,133股，发行价格为每股人民币8.71元，本次发行募集资金总额人民币2,626,614,888.43元，减除发行费用852,668.25元后，募集资金净额为2,625,762,220.18元。其中，计入实收资本人民币301,563,133.00元，计入资本公积（股本溢价）2,324,199,087.18元。

本次非公开发行股份已于2015年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。

根据万邦评报【2015】20号《资产评估报告》，公司本次重大资产重组交易标的交易价格超过公司截至2014年12月31日合并报表经审计净资产的50%，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

公司吸收合并物产集团及发行股份购买资产并募集配套资金后，实际股权结构变动如下：

单位：股

股东名称	该次重组前		该次重组后 （募集配套资金前）		该次重组后 （募集配套资金后）
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
物产集团	304,997,543	30.62%	-	-	-	-
国资公司	-	-	746,664,567	39.15%	746,664,567	33.81%
交通集团	-	-	457,633,121	24.00%	457,633,121	20.72%
物产金属	5,000,000	0.50%	-	-	-	-
煌迅投资	-	-	16,696,621	0.88%	16,696,621	0.76%
其他股东	685,997,643	68.88%	685,997,643	36.37%	685,997,643	31.06%
浙江物产2015年度员工持股计划	-	-	-	-	154,605,616	7.00%
浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）	-	-	-	-	34,443,168	1.56%
中信并购基金-- 信浙投资	-	-	-	-	26,406,429	1.20%
上海中植鑫荞投资管理有限公司	-	-	-	-	22,962,112	1.04%
北京君联资本管理有限公司	-	-	-	-	17,221,584	0.78%
上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）	-	-	-	-	17,221,584	0.78%
兴证证券资产 管理有限公司	-	-	-	-	17,221,584	0.78%
三花控股集团 有限公司	-	-	-	-	5,740,528	0.26%
华安未来资产管理（上海）	-	-	-	-	5,740,528	0.26%
股份总数	995,995,186	100.00%	1,906,991,952	100.00%	2,208,555,085	100.00%

截至本报告书签署日，本公司总股本2,208,555,085股，国资公司直接持有本公司746,664,567股，持股比例为33.81%，为本公司控股股东。

本次重大资产重组完成后，本公司将具备“商流”、“物流”、“资金流”、“信息流”四流联动的供应链集成的增值服务与物产集团上控资源、中联物流、下建网络的经营格局一同纳入到本公司的业务领域，实现本公司在供应链全产业链上下游的进一步拓展和完善，形成在结构、层次、规模和效益等方面更具竞争力的强强联合，使得本公司拥有广阔的发展空间。

五、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况

截至2015年11月5日，公司总股本为2,208,555,085股，其中有限售条件的流通股股份数量为1,522,557,442股。

截至2015年11月5日，公司前十名股东持股情况如下：

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	期末持股数量 （股）	比例（%）	股份性质	股东性质
国资公司	746,664,567	33.81	流通受限股份	国有法人
交通集团	457,633,121	20.72	流通受限股份	国有法人
浙江物产中大元通集团股份有限公司-第一期员工持股计划	154,605,616	7.00	流通受限股份	其他
浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业（有限合伙）	34,443,168	1.56	流通受限股份	其他
深圳市信浙投资中心（有限合伙）	26,406,429	1.20	流通受限股份	其他
中央汇金投资有限责任公司	23,643,800	1.07	流通A股	国有法人
上海中植鑫荞投资管理有限公司	22,962,112	1.04	流通受限股份	境内法人
浙江省财务开发公司	21,364,032	0.97	流通A股	国有法人
国联安基金－民生银行－国联安－尚佑－定向增发11号资产管理计划	20,547,845	0.93	流通受限股份	其他
诺安基金－光大银行－诺安金狮二十五号资产管理计划	19,084,512	1.00	流通受限股份	其他

发行人控股股东为国资公司。截至本期债券募集说明书签署日，国资公司持有的公司股份均为直接持有，不存在质押、争议。

六、发行人主要业务状况

物产中大集团股份有限公司（股票简称：“物产中大”，股票代码：600704）是国家外经贸部（现商务部）推荐的首家上市公司。在吸收合并世界500强企业物产集团及发行股份购买煌迅投资所持有物产国际9.60%股权暨募集配套资金后，公司旗下各业务板块良性互动，经营实力进一步增强。目前，公司按照“一体两翼”的发展战略，形成以流通集成服务为主体，金融和高端实业为两翼，产融良性互动，轻（集成服务商、金融业）、重（不动产）、高（高端制造业）相结合，周期对冲、业务相关、相互协同、有限多元的产业格局，努力打造成为流通4.0时代的新型综合商社。

目前，公司主要业务板块包括大宗商品现代供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产业务、金融服务四大板块，并在大宗商品供应链集成服务基础上延伸发展机电、能源、节能环保等相关制造业。物产集团主要业务在报告期内未发生重大变化。大宗商品供应链集成服务是物产集团的核心业务，主要为现代制造企业提供采购服务、分销服务、物流加工、配送服务、金融服务、信息服务等供应链系统性解决方案，主要产品种类包括金属材料、能源、化工等。

2012-2014年，汽车销售及后服务板块收入在公司营业总收入中的占比一直在50%以上，为公司收入的主要来源。在吸收合并物产集团后，公司大宗商品供应链集成服务板块，由原先的纺织品与服装贸易拓展为了包括钢材、煤炭、化工产品、有色金属、纺织品与服装、油品、木材在内的多元化贸易体系。而大宗商品供应链集成服务板块也取代汽车销售及后服务板块，成为了公司总收入的主要来源。

报告期内，公司业务收入的构成结构如下：

单位：万元，%

项目	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
主营业务收入	12,689,667.48	99.54	3,772,194.69	98.86	4,008,266.34	98.99	3,933,734.11	98.86
大宗商品供应链集成服务	9,749,531.18	76.48	398,165.69	10.43	569,759.50	14.07	499,896.40	12.56
汽车销售及后服务	1,652,894.45	12.97	2,221,565.97	58.22	2,292,498.72	56.62	2,302,856.54	57.87
房地产业	174,198.81	1.37	171,368.37	4.49	288,685.38	7.13	374,154.26	9.40
其他	1,113,043.04	8.73	981,094.66	25.71	857,322.74	21.17	756,826.91	19.02
其他业务收入	42,138.49	0.33	20,477.37	0.54	15,198.50	0.38	15,363.58	0.39
金融服务收入	16,330.32	0.13	23,011.20	0.60	25,807.29	0.64	29,975.11	0.75
利息收入	5,548.68	0.04	10,530.09	0.28	10,939.89	0.27	13,702.18	0.34
手续费及佣金收入	10,781.64	0.09	12,481.11	0.32	14,867.40	0.37	16,272.93	0.41
营业总收入合计	12,748,136.29	100.00	3,815,683.26	100.00	4,049,272.13	100.00	3,979,072.80	100.00

注：2012-2014年为公司吸收合并物产集团前数据，2015年1-9月为公司吸收合并物产集团后数据。

2012-2014年度，汽车销售及后服务与房地产业务是发行人主营业务成本的重要构成部分。在2015年9月，公司完成吸收合并物产集团相关事宜后，公司主营业务成本构成也相应产生变化，大宗商品供应链集成服务与汽车销售及后服务成为发行人主营业务成本的主要构成，占比分别达到78.01%、12.75%。

报告期内，公司各业务板块的主营业务成本结构如下：

单位：万元，%

项目	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
大宗商品供应链集成服务	9,615,662.95	78.01	385,444.92	10.93	550,212.68	14.78	480,760.53	13.21
汽车销售及后服务	1,570,922.89	12.75	2,110,214.51	59.86	2,171,548.05	58.34	2,196,931.32	60.36
房地产业	127,474.63	1.03	83,024.99	2.36	168,754.11	4.53	232,545.74	6.39
其他	1,011,552.33	8.21	946,699.41	26.85	831,714.82	22.34	729,529.66	20.04
主营业务 成本合计	12,325,612.80	100.00	3,525,383.83	100.00	3,722,229.66	100.00	3,639,767.25	100.00

注：2012-2014年为公司吸收合并物产集团前数据，2015年1-9月为公司吸收合并物产集团后数据。

1、大宗商品供应链集成服务板块

公司的大宗商品供应链集成服务板块主要包括了以钢材为核心的金属贸易、以煤炭为核心的能源贸易、化工产品贸易。另外，大宗商品供应链集成服务板块还涉及有色金属、油品、木材、纺织服装贸易等多项业务。

报告期内，公司大宗商品供应链集成服务板块收入、成本的构成情况如下：

单位：万元

项目		2015年1-9月		2014年度
		收入	成本	收入	成本
金属材料（含钢材、有色金属）		6,105,638.56	6,022,785.45	-	-
煤炭		1,112,973.53	1,096,983.90	-	-
化工（含塑料、橡胶、化纤、液化等）		1,530,176.51	1,511,949.07	-	-
其他	纺织、服装	221,287.07	215,447.98	398,165.69	385,444.92
	其他	1,198,376.92	1,187,024.21	-	-
合计		10,168,452.59	10,034,190.61	398,165.69	385,444.92

项目		2013年度		2012年度
		收入	成本	收入	成本
金属材料（含钢材、有色金属）		-	-	-	-
煤炭		-	-	-	-
化工（含塑料、橡胶、化纤、液化等）		-	-	-	-
其他	纺织、服装	569,759.50	550,212.68	499,896.40	480,760.53
	其他	-	-	-	-
合计		569,759.50	550,212.68	499,896.40	480,760.53

注：2012-2014年为公司吸收合并物产集团前数据，2015年1-9月为公司吸收合并物产集团后数据。

2012-2014年度，公司的大宗商品供应链集成服务板块主要涉及纺织品与服装贸易。2015年9月，公司吸收合并物产集团后，金属材料业务（以钢材为主，包含少部分有色金属）、煤炭业务、化工产品业务收入跃居大宗商品供应链集成服务板块前列，三大业务收入合计占大宗商品供应链集成服务板块收入的80%以上。未来，公司将继续发挥“商流”、“物流”、“资金流”、“信息流”的优势，形成四流联动，在深化商业模式创新的同时，实现从传统贸易到供应链式集成服务的转变。

公司大宗商品供应链集成服务板块主要业务情况如下：

（1）钢材业务

发行人钢材板块业务主要依托控股子公司浙江物产金属集团有限公司经营实现，公司按照“战略升级、提升发展”的要求对经营业态进行了调整优化。目前，公司的钢材贸易产品广泛覆盖了了方钢、螺纹、中厚钢板、涂镀、线材、型钢等各种类型钢材的几乎所有品类。集团通过连锁分销、配供配送、供应链服务和电子商务等模式，与供应链上下游各环节紧密契合，最终将钢材产品输送给机械、汽车制造商和基建工程等下游客户。

1）钢材业务盈利情况

近几年，全国钢材市场各类钢材价格整体呈现高位回落态势，钢材价格由于长时间低位运行而逐渐失去弹性，2013年价格起伏幅度较小，2014年价格相对平稳。但受产能溢出的影响，钢材需求持续减弱。2015年1-9月，公司总钢材销售量达到1,913.53万吨，钢材出口量达278.00万吨,，进口量为1.87万吨，共实现营业收入4,506,787.07万元，营业成本为4,428,711.20万元，毛利润78,075.87万元，毛利率为1.76%。未来，公司充分利用其业务模式、业务规模，积极拓展海外市场，并积极提升垂直供应链的优势，提高钢材板块的营收能力。

2）业务模式

公司钢材销售网络覆盖全国各主要省市，通过打造“浙金钢材连锁”的自主连锁销售品牌，在全国主要大中城市广泛设有经销网点，并发展了大量二级经销商和终端钢材使用客户，业已建立起了较为完善的贸易网络。目前，钢材板块主要包括以下经营模式：

①连锁分销，公司在事业部层面统一设置采购部门，从上游供应商统一采购，分别设置销售部门从连锁渠道进行分销，统一物流外包。物产集团先后在省内外建立钢材连锁网点，加大对终端客户的销售量。省内的网点主要包括绍兴、宁波、台州、金华等地，省外的网点覆盖广东、天津、陕西、上海、辽宁、湖北、湖南、四川、江苏等省份。在连锁分销网点中，自营终端的占比约为65%，代理终端占比约为35%。

②配供配送，包括项目配供和产品配送。项目配供是指物产集团直接与工程施工方对接，根据工程项目所需物资的需求，与上游钢厂接洽采购合适的钢材向项目施工方进行配供服务；产品配送是指物产集团为直接用于钢材消费的生产企业等提供物资供应服务。

③集成式供应链服务。以集团的贸易主业为基础，以供应链客户的需求为导向，通过与核心客户构筑双方共享的供应商资源网络、物流配送网络、终端分销网络及综合服务网络，在为客户提供原材料的同时，又为其销售产品，同时还提供物流、金融、信息、商务、技术等集成服务。

④电子商务平台。公司的连锁网点已经实现和上海大宗钢铁电子交易中心、浙金钢材移动电商平台的对接，打造出了集团钢铁板块电子商务的销售平台，该销售平台面向集团所有钢铁业务和部分钢厂现货资源开展网上洽谈、网上交易、网上结算、网上开单、网下配送等功能于一体的电子商务服务。

3）结算模式

供应商的付款方式主要包括银行承兑汇票、国内信用证、国际信用证和现款，付款比例大致为29%、7%、14%、50%。对下游客户的收款方式主要包括现款、银行承兑汇票、国内信用证和国际信用证，收款比例大致为50%、35%、10%、5%。公司平均货款回笼周期约为60天。

4）主要供应商和客户

公司与武钢、萍钢、鞍钢等全国近二十家大型钢铁集团建立了合作关系，已成为全国合作钢厂最多、销售量最大的市场化的钢材流通企业之一。总体而言，公司钢材贸易业务的供应商与客户较为分散，最高交易金额占比均不超过5%，不存在过于依赖某一单一供应商或单一客户的情况。2015年1-9月，公司钢材贸易业务十大上游供应商与十大下游客户的情况如下：

2015年1-9月公司钢材业务前十大上游供应商情况表
序号	公司名称	采购金额占比	是否为关联方
1	江铜国际贸易有限公司	3.93%	否
2	扬州龙川钢管有限公司	3.57%	否
3	新华联合冶金控股集团有限公司	2.59%	否
4	山东鑫海科技股份有限公司	2.21%	否
5	江阴瑞和金属制品有限公司	1.64%	否
6	北京北车物流发展有限责任公司	1.58%	否
7	江苏鑫涌特钢有限公司	1.24%	否
8	鞍钢股份有限公司	1.10%	否
9	吉林建龙钢铁有限责任公司	1.01%	否
10	唐山兴隆钢铁有限公司	0.82%	否

2015年1-9月公司钢材业务销售前十大客户情况表
序号	公司名称	销售金额占比	是否为关联方
1	江苏美钢管业有限公司	3.06%	否
2	酒泉钢铁（集团）有限责任公司	2.04%	否
3	江阴瑞和金属制品有限公司	1.55%	否
4	山东鲁丽钢铁有限公司	0.86%	否
5	广州广钢新材料有限公司	0.71%	否
6	青山控股集团有限公司	0.50%	否
7	北京虹图国际贸易有限公司	0.50%	否
8	唐山连创制钢科技有限公司	0.50%	否
9	北大荒米业集团国际米业（北京）有限公司	0.50%	否
10	佛山市卓利佳不锈钢有限公司	0.46%	否

（2）煤炭业务

目前，发行人煤炭业务主要依托与控股子公司浙江物产环保能源股份有限公司。一方面，物产环能作为全国最大的煤炭贸易企业之一，市场参与时间较长，销售网络遍布浙江省。同时，物产环能在煤炭贸易业务方面不断推动改造营销方式和网络渠道，以集购分销模式、供应链服务模式、煤炭加工模式和代理模式为主，依托物流、信息和金融方面的平台支撑反哺贸易，加快传统贸易模式向“进销对接、以销定进、锁定风险”的深度、集约、特色化的供应链集成服务运行模式转变。

1）煤炭业务盈利情况

发行人煤炭业务的主要贸易品种可分为电厂和水泥厂使用的动力煤、钢厂使用的焦煤与化工煤三类，其中以动力煤销售量最大，占煤炭总贸易量的85%以上。2015年1-9月，公司煤炭业务板块实现营业收入1,112,973.53万元，营业成本1,096,983.90万元，毛利润15,989.63万元，毛利率为1.44%。销售的各类煤炭总量达2,867.53万吨，销售均价为388.13元/吨。

2）业务模式

目前，煤炭板块主要包括以下经营模式：①集购分销：公司采购部门集聚中小客户和内部销售部门的需求，集中向国内、国外供应商采购，通过销售部门分销给终端或流通用户，或由采购部门自行分销给中小客户；②煤炭加工服务：公司利用港口、煤场等有利条件，通过筛煤、配煤等简单的加工服务，满足下游客户多样化需求，增加附加值；③代理模式：公司通过与国内外供应商、终端客户达成代理协议，为供应商代理销售煤炭，为终端客户代理采购煤炭。

3）结算模式

煤炭业务对供应商的付款方式主要为现款、银行承兑汇票、国际信用证，比例大致为80%、10%、10%；对下游客户的收款方式主要为现款、银行承兑汇票、国内信用证等其他方式，各方式的收款比例大致为60%、30%、10%。公司平均货款回笼周期约为30天。

4）主要供应商和客户

公司与国内大型煤炭生产企业例如神华集团有限责任公司建立了长期合作关系，每年签订年度框架协议，通过这样战略合作伙伴关系及长期稳定供应合作关系的确立，有效保证上游资源的稳定性。2015年1-9月，公司煤炭板块的前十大上游供应商情况如下：

2015年1-9月公司煤炭板块前十大上游供应商情况表
序号	公司名称	采购金额占比	是否为关联方
1	神华集团有限责任公司	23.26%	否
2	中煤集团山西金海洋能源有限公司	8.91%	否
3	山西焦煤集团有限责任公司	7.00%	否
4	大同煤矿集团有限责任公司	3.56%	否
5	内蒙古伊泰集团有限公司	3.51%	否
6	力量（秦皇岛）能源有限公司	2.11%	否
7	鄂尔多斯市乌兰煤炭集团有限责任公司	2.05%	否
8	山东能源枣庄矿业(集团)有限责任公司	1.69%	否
9	江苏辉禹物资贸易有限公司	1.18%	否
10	内蒙古蒙泰煤电集团有限公司	0.93%	否

公司下游客户数量较多、集中度较低，主要为化工、电力企业、水泥厂等，2015年1-9月，公司煤炭板块前十大下游客户情况如下：

2015年1-9月公司煤炭板块下游前十大客户
序号	公司名称	销售金额占比
1	玖龙纸业（控股）有限公司	4.42%
2	徐州伟天化工有限公司	2.85%
3	华能玉环电厂	2.83%
4	杭州钢铁集团公司	2.74%
5	舟山富兴燃料有限公司	2.06%
6	上海振众燃料有限公司	1.91%
7	杭州乙辛元化纤有限公司	1.87%
8	江苏鹤林水泥有限公司	1.65%
9	江苏辉禹物资贸易有限公司	1.55%
10	东莞市莞丰能源有限公司	1.26%

（3）化工产品贸易

发行人化工业务主要由发行人控股的经营管理化工产品的主要子公司浙江物产化工集团有限公司负责经营。物产化工通过建立、深化与国内外大型化工企业的业务关系，逐步完善覆盖浙江、辐射全国、连通国际的分销网络的建设；以“上控资源、下控网络”为战略指导，围绕化工产业的发展，不断增加诸如物流、仓储等的生产服务业务，构建综合生产服务能力；面向区域中小企业，全面实施“两化三链”，成为实现内外贸一体化、贸工一体化的化工产品服务集成商，强化原料采购和产品分销，推广供应链服务；依托行业积累和能力储备，推进产业链延伸；实施物流服务和客户管理，带动价值链提升。

1）化工业务盈利情况

公司化工与民爆业务主要依托控股子公司物产化工，经营产品主要包括了聚酯纤维、塑料原料、液体化工、橡胶、硫磺等品类。2015年1-9月，公司的化工产品贸易共销售各类化工产品2,579,709吨，其中橡胶、塑料、液化化工与化纤的销售量分别为45,227吨、519,862吨、890,039吨与557,386吨，共实现营业收入1,530,176.51万元、毛利润18,227.44万元，毛利率为1.19%。

2）业务模式

公司的化工业务依托调度中心运作，对各产品事业部的每个运作环节即从业务前期的计划安排、合同签订到每天的采购、发货、中转、销售、库存及后期的业务评价考核，供应商、客户、运输商管理等进行监督控制，协调优化各事业部间的资源配置，同时配合资金流、物流和信息流的有效对接，实现“商流”、“物流”、“资金流”、“信息流”四流联动。

在上下游渠道建设上，集团始终秉承“市场导向”的经营理念，以聚酯、塑料、液体化工等化工原料为重心，内外贸有机结合，上游开拓多元化的资源渠道，下游构建以终端用户为主的分销网络。同时，集团还根据客户的具体需求提供配送、仓储等物流服务，以分销和增值服务相结合的模式提高客户粘度，力争在市场占有率上稳中有升。除此之外，公司还通过供应链服务模式实现了聚酯产业链延伸，把握多个价值链环节的利润空间，有效提升业务盈利水平。

3）安全生产与环保情况

发行人高度重视化工行业的经营安全控制，从体制、制度、机制等方面予以落实。一是母公司和子公司设立两级安全生产管理机构，明确职责和职能；二是加强制度建设，在母公司层面制定了安全生产工作条例、生产安全事故应急综合预案等多项规章制度，并强化考核；物产化工层面则相应制订了岗位作业指导书以及操作规程等实施细则。三是加强安全生产信息化建设，实施安全生产实时、视频监控。四是加强化工产品安全存储，定期排查治理安全隐患，及时发现安全生产隐患并整改落实。五是加强安全生产管理培训，严格执行安全生产管理领导人员、管理人员、操作员工持证上岗制度。六是加强技术改造，实行人机隔离，提升安全生产本质安全。

公司严格执行各项环保及安全制度，报告期内，公司化工业务未发生安全及环保事故，未有受到相关行政处罚的情况发生。

4）主要供应商和客户

公司所涉化工产品主要包括聚酯纤维、塑料原料、液体化工、橡胶、硫磺等品类。各品类化工产品大多有不同的用途。聚酯纤维主要包括精对苯二甲酸和乙二醇，多用于纺织；塑料原料包括聚丙烯、聚乙烯和聚氯乙烯，主要用于薄膜制品、管材、建材及塑料生活用品等；液体化工主要指甲醇，多用于制甲醛、香精、染料、医药、火药、防冻剂、溶剂等的制造；橡胶主要包括天然橡胶、合成橡胶，用于轮胎、制鞋等；硫磺包括固体和液体硫磺，主要用于化肥的生产。公司2015年1-9月公司化工业务前五的上下游企业情况简列如下：

2015年1-9月公司化工板块前五上游供应商和下游销售客户
序号	前5大上游供应商	前5大下游销售客户
1	宁波恒逸贸易有限公司	绍兴物畅化纤有限公司
2	台化兴业（宁波）有限公司	浙江南方石化工业有限公司
3	中国石化化工销售有限公司	桐昆集团股份有限公司
4	逸盛大化石化有限公司	SHENG HUA RESOURCES PTE LTD
5	铁岭市旺禾粮食贸易有限公司	绍兴赫立进出口有限公司

2、汽车销售及后服务

发行人在汽车销售领域深耕多年，与国内主要汽车集团都建立了良好的合作关系，拥有众多汽车品牌特许代理资格，基本覆盖了国内所有主流品牌。同时，公司已建立起完善的汽车供销网络，旗下4S店广泛分布于浙江省内，同时也在苏州、厦门、漳州、成都、重庆、西安、西宁拥有销售门店。

在发展汽车销售业务的基础上，公司更大力拓展二手车交易、汽车快修和汽车用品连锁经营等汽车后服务业务，同时搭建云服务平台提供O2O新车销售、后服务、二手车、金融理财、车圈、积分商城服务，线上线下互动同步带动汽车业务的整体提升。

（1）整车销售情况

公司汽车业务板块扎根浙江，放眼全国，2014年末与2015年9月末，集团旗下4S店分布于销售情况如下表所示：

公司汽车板块4S店分布情况表
4S店网点分布	浙江省外4S店		浙江省内4S店
	一级城市	二级城市
2014年末4S店数量（家）	6	11	153
2015年9月末4S店数量（家）	6	8	150

公司依托于4S店进行整车销售的同时，还根据国内汽车保有量状况、居民消费水平，提前对汽车后服务进行了产业布局，包括汽车维修、二手车交易、汽车金融、汽车云服务等。目前，汽车后服务已成为集团汽车板块重要的利润来源之一，2012-2014年及2015年1-9月，公司汽车销售及后服务板块盈利情况如下：

?年度	2015年1-9月	2014年度	2013年度	2012年度
整车销售金额（亿元）	144.73	196.92	202.16	207.85
销售实物量（辆）	100,917	144,872	154,043	154,187
销售均价（万元/辆）	14.34	13.59	13.12	13.48
销售成本	140.83	191.03	196.10	201.33
汽车售后服务收入（亿元）	20.56	25.23	27.09	22.43

（2）业务模式

1）整车销售

具体来看，整车销售的经营模式包括汽车品牌4S店模式、多厅一厂模式及汽车园区模式等。目前，公司整车销售主要采用汽车品牌4S店模式经营。汽车品牌4S店模式集整车销售、零配件供应、售后服务、信息反馈于一体，由汽车供应商统一授权和管控，通过共享品牌资源、经营理念、产品、技术、信息、管理、人力等方面的资源，将企业所拥有或通过授权获得的品牌、商标、商号、产品、专有技术、经营模式进行标准化复制，在统一的业务模式和流程下，实现成本的分摊和利润的最大化。

2）汽车后服务

公司作为业内汽车后服务的先导者，目前已建立了包括售后服务维修、汽车金融、汽车用品、二手车交易、汽车云服务等多项子业务。而汽车云服务作为统筹各项后服务的综合性平台，是下一时期的主要发展方向。

2014年7月，物产中大打造的全新汽车生活O2O电子商务平台“车家佳”正式上线。“车家佳”业务涉及新车销售、后服务、二手车、金融理财、车圈、积分商城六大板块，以用户体验为中心，通过线上线下无缝对接的电子商务模式，结合公司自身的售后维修服务、汽车金融服务与“二手车名车馆”等与汽车生活息息相关的业务，在用户选车、购车、用车、修车、换车的全周期，提供全方位的极致服务。

（3）汽车业务的主要供应商与主要经营品牌

经过多年经营，公司已与国内众多汽车供应商建立了良好的合作关系，销售品牌包括上海通用、上海大众、奥迪、奔驰、一汽大众、北京现代、进口大众、长安福特、东风日产、进口JEEP、雷克萨斯等。

2014年度及2015年1-9月，公司前十大供应商与主要经营品牌情况如下：

2014年公司汽车采购前十大上游供应商情况表
序号	公司名称	采购金额占比	是否为关联方
1	一汽--大众销售有限责任公司	20.04%	否
2	上海上汽大众汽车销售有限公司	12.81%	否
3	上汽通用汽车有限公司	10.69%	否
4	中国进口汽车贸易有限公司	5.10%	否
5	北京现代汽车有限公司	4.64%	否
6	长安福特汽车有限公司销售分公司	4.43%	否
7	丰田汽车（中国）投资有限公司	3.45%	否
8	东风日产汽车销售有限公司	3.30%	否
9	郑州日产汽车有限公司	2.92%	否
10	梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司	2.86%	否

2015年1-9月公司汽车采购前十大上游供应商情况表
序号	公司名称	采购金额占比	是否为关联方
1	一汽-大众销售有限责任公司	13.14%	否
2	上汽通用汽车销售有限公司	9.95%	否
3	上海上汽大众汽车销售有限公司	9.29%	否
4	中国进口汽车贸易有限公司	6.14%	否
5	三菱汽车销售（中国）有限公司	5.90%	否
6	北京现代汽车有限公司	3.81%	否
7	长安福特汽车有限公司销售分公司	3.78%	否
8	梅赛德斯-奔驰（中国）汽车销售有限公司	2.86%	否
9	丰田汽车(中国)投资有限公司	2.80%	否
10	广汽丰田汽车有限公司	2.63%	否

2015年1-9月公司整车销售销售前十大品牌			2014年公司整车销售销售前十大品牌
序号	品牌名称	销售金额占比	序号	品牌名称	销售金额占比
1	通用别克	10.39%	1	上海大众	12.26%
2	上海大众	9.84%	2	奥迪	9.86%
3	奥迪	7.83%	3	一汽大众	8.69%
4	一汽大众	6.71%	4	通用别克	8.18%
5	三菱	6.17%	5	北京现代	5.27%
6	北京现代	5.84%	6	进口JEEP	5.26%
7	进口JEEP	4.13%	7	奔驰	4.12%
8	福特	4.05%	8	长安福特	4.07%
9	奔驰	3.61%	9	雷克萨斯	3.58%
10	雷克萨斯	3.10%	10	东风日产	3.06%

3、房地产板块

中大房地产集团有限公司是发行人经营房地产业务的主要子公司，具有房地产一级资质。中大地产以“上抓资源、下控网络”为总体指导思想，通过资本运作手段，坚持“精品作品、长江战略”的发展定位，以滨水楼盘、绿色楼盘、文化楼盘、城市综合体为品牌产品，以长江沿线核心城市为重点发展区域，以产业链资源整合能力创造管理优势，以房产品销售、商业物业的持有经营、土地及持有物业增值收益、品牌溢价创造并提升利润。

（1）房地产业务盈利情况

2012-2014年度及2015年1-9月，公司房地产开发与销售情况如下：

公司2012-2014年度及2015年1-9月的房地产开发、销售情况
项目	2015年1-9月	2014年	2013年	2012年
新开工面积（万平方米）	54	46	72	56
在建总面积（万平方米）	165	151	130	85
销售面积（万平方米）	24	23	25	34
竣工面积（万平方米）	40	25	27	83
签约面积（万平方米）	24	23	25	34
签约金额（万元）	258,625	268,079	268,827	307,316
回笼资金（万元）	259,865	261,582	257,612	271,596
平均销售单价（元/平方米）	10,776.04	11,655.61	10,753.08	9,038.71

2012-2014年度及2015年1-9月，公司房地产板块盈利情况如下：

单位：万元

公司2012-2014年度及2015年1-9月房地产板块主要经营数据
年度	2015年1-9月	2014年	2013年	2012年
收入规模	174,198.78	171,368.37	288,685.38	374,154.26
经营成本	127,474.63	83,024.99	168,754.11	232,545.74
毛利润	46,724.15	88,343.38	119,931.27	141,608.51

（2）主要在建及拟建房地产项目

截至2015年9月，公司主要在建房地产项目情况如下：

单位：亿元

项目名称	地理位置	计划投资	已投资	2016年计划投资	2017年计划投资	已售金额	销售进度	楼面地价（元）	单位面积成本 （元）
武汉长江紫都	湖北武汉	10.20	6.42	2.70	1.08	7.00	100.00%	1,608.00	7,500.00
中大西郊半岛	浙江富阳	39.63	35.33	2.00	2.30	10.76	30.46%	2,858.00	11,805.00
成都君悦金沙南区3#地块	四川成都	1.50	0.53	0.80	0.17	0.70	100.00%	253.00	高层7,028.00
商业6,847.00
中大银泰城	浙江杭州	36.00	28.17	3.00	2.00	4.77	16.93%	5,276.00	酒店式公寓18,187.00
写字楼15,976.00
中大普升	浙江杭州	20.00	14.81	1.70	1.00	2.94	19.85%	9,125.00	毛坯17,484.00
精装19,545.00
南昌青山湖东园	江西南昌	14.00	12.76	1.00	0.24	8.28	64.89%	2,434.00	7,700.00
中大十里新城	湖北武汉	30.70	22.56	4.00	4.14	12.23	54.21%	2,417.00	8,305.00
浙中大-文儒德	四川成都	41.30	21.30	6.40	5.00	0.00	0.00%	8,048.00	高层21,159.00
中大君悦龙山	浙江上虞	10.00	8.72	1.00	0.28	1.54	17.66%	4,481.00	联排23,286.00
高层7,811.00
	荀庄	杭州良渚	12.00	9.60	1.40	1.00	8.44	87.92%	1,600.00	联排15,336.00

截至2015年9月末，公司拟建工程情况如下：

单位：亿元，平方米

位置	土地面积	计划总投资	计划开发时间	土地总价	资金来源占比
					自有资金	信贷资金
武汉市汉阳区十里铺村	114310	11.40	2016-2017	2.82	35%	65%
南昌青山湖大道以东、民强路以北	123214	10.00	2016-2017	4.12	35%	65%
富阳江滨东大道1号	370946	40.37	2016-2020	11.23	40%	60%
上虞市路东片区	130334	8.00	2016-2017	13.16	20%	80%

（3）业务模式

中大地产商品住宅通过预售和现售方式进行销售。通常，在项目取得预售许可之后，开始预售；在项目竣工验收之后开始现售。中大地产所开发的商品房大部分自主销售。同时，通过市场定价加产品差异化定价模式，在参照市场行情的基础上，充分挖掘开发房地产产品的优势，体现产品差异化以及中大地产品牌知名度与美誉度所带来的产品附加价值。

（4）安全生产与质量控制

1）安全生产控制

中大地产紧紧围绕“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持“安全发展”的原则和“以人为本，珍视生命”的理念，以建立安全生产长效机制为目标，以“科技兴安、科学管理”为手段，强化安全生产监管，强化安全生产基础工作。中大地产建立了各级安全工作责任制，每年与项目公司签订《安全综合目标管理责任书》，建立各级安全管理机构和事故应急处理领导小组，突出重点及危险源管理，强化安全教育和特殊工种管理，预防各类事故发生，实现安全生产管理目标。中大地产定期、不定期开展安全工作自检和抽检工作，预防各类事故发生，实现安全生产管理目标。

2）工程质量控制

中大地产质量管理依照《中大房地产集团质量管理体系文件》进行，该体系涵盖项目设计、施工管理、材料设备采购、工程验收等各个环节，与中大地产拟定的《中大房地产集团组织管理手册》、《中大房地产集团施工过程控制程序》、《中大房地产集团工程管理月度评定工作规程》、《中大房地产集团工程质量验收评定工作规程》等制度共同形成了中大地产完整的质量控制体系。

4、金融服务板块

（1）期货业务

1）经营情况

中大期货成立于1993年，具有超过20年期货业务经验，拥有中国证监会批复的商品期货经纪业务资格、金融期货经纪业务资格、金融期货交易结算业务资格、期货投资咨询业务资格及资产管理业务资格，是上海期货交易所会员单位、大连商品交易所会员单位、郑州商品交易所会员单位、中国金融期货交易所交易结算会员。中大期货的期货业务情况如下：

①商品期货业务

中大期货经营商品期货多年，是我国各大商品期货交易所会员单位。报告期内中大期货在各大商品期货交易所的交易额及市场占有率情况如下：

交易场所	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
	交易额 （亿元）	市场 份额	交易额 （亿元）	市场 份额	交易额 （亿元）	市场 份额	交易额 （亿元）	市场 份额
上海期货交易所	7,609.93	0.84%	10,402.96	0.82%	11,738.21	0.97%	11,604.57	1.30%
大连商品交易所	3,640.67	0.60%	5,439.31	0.66%	7,125.11	0.76%	6,259.98	0.94%
郑州商品交易所	3,279.85	0.69%	3,582.84	0.77%	3,013.58	0.80%	3,322.20	0.96%
合计	14,530.45	0.73%	19,425.11	0.76%	21,876.91	0.87%	21,186.75	1.11%

②金融期货业务

2007年11月2日、2007年12月19日，经中国证监会证监期货字【2007】249号、证监期货字【2007】348号文核准，中大期货获得金融期货经纪业务资格和金融期货交易结算业务资格。2008年2月1日，经中国金融期货交易所中金所会准字【2008】005号文批准，中大期货成为中国金融期货交易所交易结算会员。

报告期内中大期货金融期货业务交易额及市场占有率情况如下：

交易场所	2015年1-9月		2014年度		2013年度		2012年度
	交易额 （亿元）	市场 份额	交易额 （亿元）	市场 份额	交易额 （亿元）	市场 份额	交易额 （亿元）	市场 份额
中国金融期货 交易所	97,686.37	1.20%	47,359.98	1.45%	23,361.31	0.83%	11,260.45	0.74%

③期货投资咨询业务

2011年8月12日，经中国证监会证监许可【2011】1283号文核准，中大期货获得期货投资咨询业务资格。

（2）融资租赁业务

1）经营情况

公司融资租赁业务主要通过下属子公司中大元通租赁及物产融租开展。主要租赁模式分为直租与回租：

直租是指由出租人、承租人、供货商三方参与，并由签订的融资租赁合同及供货合同构成的综合交易。在直租业务中，租赁物的所有权属于出租人，但其使用权转让给承租人，出租人不承担租赁物的瑕疵责任。合同期满后，租赁物的所有权由出租人转移到承租人。

回租是指租赁物的所有权人将租赁物出售给出租人，然后通过与出租人签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该租赁物的租赁业务。回租的目的是为了解决承租人的资金不足问题。

截至2015年9月30日，中大元通租赁乘用车融资租赁保有量达到1511辆，商用车融资租赁保有量达到5635辆，融资租赁业务收入2014年全年收入8,060万元，2015年1-9月收入11534.59万元

（3）资产管理业务

资产管理业务是通过设立特定目的实体（包括合伙企业、信托、资产管理计划等）为自身及特定客户提供投资管理服务，获取管理费、业绩提成等收益的业务。物产集团的资产管理业务主要通过中大期货、中大投资等公司开展。2013年2月1日，经中国证监会证监许可【2013】111号文核准，中大期货获得资产管理业务资格，目前已经完成了投研能力建设、产品设计架构和团队建设。

（4）其他除上述金融服务业务外，物产集团还涉及典当、金融资产交易平台等其他金融服务业务。

5、其他

除大宗商品供应链集成服务、汽车销售及后服务、房地产三大板块以外，公司还涉及机电实业、物流配送、酒店管理等业务。

（1）机电业务

公司的机电实业是传统业务之一，在杭州拥有现代化的电线电缆生产基地、硅钢片剪切加工基地和元通不锈钢剪切配送中心，拥有不锈钢、机床、有色金属等几大类优势产品，业务涵盖研发制造、批发零售、进出口贸易、技术服务、期货运作等一系列相关产业。公司积极探索机电产品工贸一体化，技术力量雄厚，工艺装备精良，品种规格齐全，拥有较强的竞争力。

2012-2014年度及2015年1-9月，公司的机电实业的经营情况如下：

单位：万元

公司2012-2014年度及2015年1-9月机电实业主要经营数据
年度	2015年1-9月	2014年	2013年	2012年
营业收入	841,112.50	953,594.57	857,322.74	756,826.91
营业成本	822,281.10	936,969.13	819,175.81	707,586.48
毛利润	18,831.40	16,625.44	38,146.93	49,240.43

注：2012-2014年为公司吸收合并物产集团前数据，2015年1-9月为公司吸收合并物产集团后数据。

2012-2014年度及2015年1-9月，公司机电实业主要客户情况如下：

2014年公司机电产品前十大销售客户			2015年1-9月公司机电产品前十大销售客户
序号	公司名称	占比	序号	公司名称	占比
1	浙江甬金金属科技股份有限公司	5.77%	1	南车投资租赁有限公司	16.63%
2	上海埃圣玛金属科技集团有限公司	4.40%	2	中铜矿业资源有限公司	7.97%
3	天津太钢销售有限公司	4.08%	3	浙江浙大宇恒科技发展有限公司	6.01%
4	西安太钢销售有限公司	4.04%	4	铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司	4.95%
5	浙江浙大宇恒科技发展有限公司	4.00%	5	浙江甬金金属科技股份有限公司	4.74%
6	上海途昊实业有限公司	3.40%	6	浙江实美金属制造有限公司	2.86%
7	浙江实美金属制造有限公司	3.00%	7	天津宝弘元汽车销售有限公司	2.45%
8	辽宁太钢销售有限公司	2.78%	8	上海埃圣玛金属科技集团有限公司	1.87%
9	太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司	2.62%	9	PAULINE SAS	1.45%
10	杭州诚德汽车销售有限公司	2.38%	10	赵元	1.43%

（2）物流配送

物流配送板块主要由控股的子公司浙江物产物流投资有限公司进行经营管理。公司物流板块业务是以区域物流基地为枢纽，整合内外部物流服务资源，构建、运营可控物流大网络，以市场客户需求为导向，为客户提供从采购、生产到分销全过程的物流总包、供应链金融、信息咨询等增值、集成服务，塑造、提升公司服务品牌影响力，着力打造浙江物产物流投资有限公司供应链集成服务商。

目前，各个物流基地已经形成了自身独特的运营模式和盈利模式，杭州仁和物流基地是目前杭州区域屈指可数的大型钢铁物流集散地，主要开展钢材的仓储、装卸、中转、配送、金融等综合物流集成服务；宁波物流基地引进上游钢厂厂库前移，为终端制造企业客户提供仓储、加工、配送、金融质押等集成物流服务；浙中供应链物流基地创新实践供应链物流、园区运营和物流、商业地产结合运行的模式，依托该平台面向浙中五金机械制造产业集群、名特产品电子商务物流需求，引进专线、快递、电商以及制造企业入驻，以原材料代理采购和物流服务相结合为基本手段，辅之以供应链系统解决方案、金融支撑，开展供应链物流集成服务；浙江物产北方（迁安）供应链物流基地作为钢铁制造业和生产性服务业联动的物流基地、资源基地，与当地钢厂开展铁矿砂、煤炭等炉料供应和钢材厂库前移、分销等互为供应链业务；上海、广东、无锡物流基地充分利用社会资源，轻资产运行，租赁场地，输出管理，互为网络节点，开展供应链物流监管、金融、信息等服务，作为供应链物流金融运作载体。

近年，公司通过强化“商流、物流、资金流和信息流”的专业化运作管理，控制物流风险、降低物流成本，取得一定成效。同时，浙江物产物流投资有限公司发挥自身专业化物流服务特长，物流业务实现稳定增长。

（3）酒店管理

物产金属旗下的杭州国际假日酒店位于城市核心区域——下城区凤起路和建国北路交叉口，地理位置优越，周围配套齐全，是商旅人士的汇聚之地。2014年该酒店平均客房率为60%，经营状况良好。

第四节 财务会计信息

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日	2012年12月31日
流动资产：
货币资金	11,011,078,752.13	3,323,259,854.94	3,029,831,229.57	3,733,758,746.56
结算备付金	-	-	-	-
拆出资金	-	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	735,158,706.75	51,366,679.13	295,727,664.62	9,118,000.00
衍生金融资产	11,880,473.70	2,743,040.00	10,691,308.90	2,630,440.00
应收票据	1,786,791,710.50	164,144,375.78	122,944,524.64	102,524,878.04
应收账款	3,709,212,253.57	973,417,319.52	1,006,931,468.10	530,208,279.02
预付款项	8,459,447,852.04	1,117,636,191.10	1,150,062,011.35	1,367,369,182.75
应收保费	-	-	-	-
应收分保账款	-	-	-	-
应收分保合同准备金	-	-	-	-
应收利息	40,015,609.38	2,885,392.88	1,824,529.65	2,685,257.65
应收股利	5,445,123.05	1,464,414.22	1,500,000.00	-
其他应收款	3,207,617,114.05	943,894,520.81	422,215,493.83	599,912,537.53
买入返售金融资产	-	-	-	-
存货	27,188,769,260.73	16,410,647,813.87	15,708,855,742.89	12,910,052,804.35
划分为持有待售的资产	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	1,002,213,282.60	-	-	-
其他流动资产	4,262,357,601.20	1,538,539,098.76	938,608,037.05	802,509,519.33
流动资产合计	61,419,987,739.70	24,529,998,701.01	22,689,192,010.60	20,060,769,645.23
非流动资产：
发放贷款及垫款	190,047,845.08	154,019,761.78	322,487,360.18	321,167,000.57
可供出售金融资产	2,689,420,634.01	1,015,487,713.03	481,009,249.77	527,058,126.66
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	2,266,594,982.48	1,077,067,482.89	442,475,167.63	202,294,914.93
长期股权投资	843,769,676.13	276,043,785.71	252,129,078.88	181,557,599.05
投资性房地产	1,721,759,307.88	55,287,880.31	57,608,893.96	64,334,163.69
固定资产	3,926,759,984.07	1,433,428,016.56	1,305,342,208.67	1,238,997,288.59
在建工程	442,265,456.45	57,050,289.09	135,612,550.73	112,398,782.31
工程物资	722,786.48	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	1,313,705,969.56	783,969,304.87	772,261,162.69	772,253,727.09
开发支出	75,943.40	-	-	-
商誉	188,982,807.55	156,563,293.45	174,553,714.44	167,221,683.02
长期待摊费用	244,893,998.36	220,720,439.76	219,692,100.49	179,999,162.71
递延所得税资产	876,375,800.23	390,328,800.16	304,245,121.95	219,973,804.54
其他非流动资产	1,060,033,958.04	169,450,000.00	242,701,200.00	221,575,600.00
非流动资产合计	15,765,409,149.72	5,789,416,767.61	4,710,117,809.39	4,208,831,853.16
资产总计	77,185,396,889.42	30,319,415,468.62	27,399,309,819.99	24,269,601,498.39
流动负债：
短期借款	14,019,924,777.27	2,210,570,732.71	5,888,683,958.73	5,279,639,440.43
向中央银行借款	-	-	-	-
吸收存款及同业存放	-	-	-	-
拆入资金	-	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	294,758,433.36	-	-	-
衍生金融负债	18,165,213.79	4,129,184.00	187,750.00	1,837,769.53
应付票据	9,180,231,847.65	2,349,112,407.29	2,467,323,857.27	2,928,028,483.40
应付账款	5,016,484,199.10	1,159,236,768.29	1,449,730,960.89	1,223,789,280.07
预收款项	11,323,255,286.41	3,113,383,973.08	2,503,744,578.43	2,830,403,660.97
卖出回购金融资产款	-	-	-	-
应付手续费及佣金	-	-	-	-
应付职工薪酬	288,919,019.82	230,694,343.72	187,013,049.01	157,981,449.62
应交税费	691,722,697.85	642,463,020.31	813,023,805.78	554,417,166.13
应付利息	202,836,038.48	126,622,468.20	111,018,471.08	39,496,151.64
应付股利	23,015,898.95	2,979,554.00	5,228,378.08	4,141,207.76
其他应付款	2,501,612,005.32	6,376,584,228.82	862,855,281.41	773,274,627.62
应付分保账款	-	-	-	-
保险合同准备金	-	-	-	-
代理买卖证券款	-	-	-	-
代理承销证券款	-	-	-	-
划分为持有待售的负债	-	-	-	-
一年内到期的非流动负债	1,292,978,249.21	1,173,250,000.00	979,200,000.00	1,343,738,000.00
其他流动负债	7,634,940,760.47	1,825,604,004.11	1,926,587,104.61	2,155,984,854.01
流动负债合计	52,488,844,427.68	19,214,630,684.53	17,194,597,195.29	17,292,732,091.18
非流动负债：
长期借款	2,407,373,104.00	1,378,000,000.00	2,410,938,000.00	1,218,200,000.00
应付债券	2,395,740,285.97	2,391,105,461.99	1,985,275,484.48	-
其中：优先股	-	-	-	-
永续债	-	-	-	-
长期应付款	8,322,526.52	5,568,112.44	55,374,067.78	204,923,216.46
长期应付职工薪酬	4,618,971.53	-	-	-
专项应付款	38,342,570.67	-	-	44,144,136.19
预计负债	6,876,864.97	2,000,000.00	2,000,000.00	-
递延收益	59,494,751.54	33,061,647.28	36,294,671.57	30,822,050.23
递延所得税负债	385,004,399.65	8,009,800.19	12,943,904.25	44,379,399.59
其他非流动负债	25,906,823.00	-	-	-
非流动负债合计	5,331,680,297.85	3,817,745,021.90	4,502,826,128.08	1,542,468,802.47
负债合计	57,820,524,725.53	23,032,375,706.43	21,697,423,323.37	18,835,200,893.65
所有者权益（或股东权益）：
股本	1,906,991,952.00	995,995,186.00	790,515,734.00	790,515,734.00
其他权益工具	3,940,000,000.00	-	-	-
其中：优先股	-	-	-	-
永续债	3,940,000,000.00	-	-	-
资本公积	3,510,847,598.02	2,239,543,679.57	978,571,602.39	1,058,434,985.58
减：库存股	-	-	-	-
其他综合收益	845,734,961.28	54,663,135.21	95,507,573.68	129,950,715.03
专项储备	2,932,122.43	-	-	-
盈余公积	313,785,521.73	258,513,631.84	250,121,612.21	199,474,436.82
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	4,917,147,474.84	2,255,789,605.20	1,983,748,958.46	1,677,654,946.65
归属于母公司所有者权益合计	15,437,439,630.30	5,804,505,237.82	4,098,465,480.74	3,856,030,818.08
少数股东权益	3,927,432,533.59	1,482,534,524.37	1,603,421,015.88	1,578,369,786.66
所有者权益合计	19,364,872,163.89	7,287,039,762.19	5,701,886,496.62	5,434,400,604.74
负债和所有者权益总计	77,185,396,889.42	30,319,415,468.62	27,399,309,819.99	24,269,601,498.39