A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-017

　云南云天化股份有限公司

　第六届董事会第三十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　全体董事参与表决。

　一、董事会会议召开情况

　公司第六届董事会第三十七次会议通知已于2016年1月19日分别以送达、传真、邮件等方式通知全体董事。会议于2016年1月26日以现场表决方式召开。会议应当参与表决董事11人，实际参与表决董事11人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长张文学先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事会设立磷酸盐业务委员会的议案》。

　公司董事会下设立磷酸盐业务委员会，负责对公司及其控股、全资子公司在磷酸盐业务中的战略、重大投融资决策、生产、商业、经营管理事项进行审查、研究并提出意见和建议，以统一协调磷酸盐业务的运营，发挥磷酸盐产业链的协同效应。

　（二）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制订公司〈董事会磷酸盐业务委员会工作实施细则〉的议案》。

　（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》。

　公司董事会对《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会工作实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》有关条款进行修订。

　（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司董事会专门委员会人员调整的议案》。

　根据修订后的董事会各专门委员会实施细则规定，对董事会各专门委员会人员进行调整，调整后各专门委员会的成员如下：

　战略委员会成员：张文学（主任委员）、胡均、Stefan Borgas、James Scott Rounic、俞春明、李英翔、段文瀚、宁平、郑冬渝、许琛、时雪松。

　提名委员会成员：宁 平（主任委员）、张文学、Stefan Borgas、郑冬渝、许琛。

　审计委员会成员：许琛（主任委员）、胡均、俞春明、郑冬渝、时雪松。

　薪酬与考核委员会成员：郑冬渝（主任委员）、张文学、胡 均、许琛、时雪松。

　磷酸盐业务委员会成员：俞春明（主任委员）、师永林、Mark Volmer、Ami Tzukert。

　（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司设立全资子公司的议案》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn公司公告临2015-019）

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月22日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-018

　云南云天化股份有限公司

　第六届监事会第三十六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　全体监事参与表决。

　一、 监事会会议召开情况

　公司第六届监事会第三十六次会议于2016年1月26日以现场表决方式召开。会议应当参与表决监事7人，实际参与表决监事7人，会议由监事会主席陇贤君先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于设立全资子公司的议案》。

　云南云天化股份有限公司

　监 事 会

　2016年1月27日

　A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-019

　云南云天化股份有限公司

　关于设立子公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1.投资标的名称：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司（暂定名）。

　2.投资金额和比例：公司以重庆研发中心2015年9月30日经审计的净资产25,439.44万元，再加现金投资1500万元后的相关全部资产、负债和劳动力。投资比例100%。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　公司对下属机构重庆研发中心进行分拆重组设立全资子公司，公司持有其100%股权。

　公司以重庆研发中心2015年9月30日经审计的净资产25,439.44万元，再加现金投资1500万元后的相关全部资产、负债和劳动力整体打包设立全资子公司——重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司（暂定名）。

　（二）董事会审议情况

　2016年1月26日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于设立全资子公司的议案》。

　（三）投资行为生效所必需的审批程序

　按照《公司章程》的规定，无需经过公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易。

　二、投资标的的基本情况

　公司名称：重庆云天化瀚恩新材料开发有限公司（暂定名）

　注册资本：人民币2亿元整

　注册地址：重庆长寿

　法定代表人：胡明源

　经营范围：以电子信息材料、新能源材料、先进复合材料、先进陶瓷材料、节能环保材料、新型建筑材料及化工新材料为代表的新材料技术开发、转让、咨询、服务及相关产品研发、制造、销售；工业材料的检验（国家有专项规定的除外）。

　以上事项最终以工商行政管理机关核定为准。

　三、对外投资目的与影响

　为加快实施公司创新驱动战略，优化配置创新资源，建立灵活、高效、适应市场的研发管理机制和科研人才激励机制，激活创新研发动力引擎，增强公司研发机构的独立运营能力。

　五、备查文件目录

　第六届董事会第三十七次会议决议

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月二十七日