债券名称：2014年恒泰证券股份有限公司债券

　发行人：恒泰证券股份有限公司

　发行总额：不超过15亿元

　票面金额：100元

　登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管

　交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易

　债券品种和期限：本期公司债券分为2个品种，分别为浮动利率3年期品种（以下简称“品种一”）和固定利率3年期品种（以下简称“品种二”）。其中，品种一初始发行规模为1亿元，品种二初始发行规模为14亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商决定是否行使品种间回拨权

　债券利率及确定方式：品种一的票面利率由基准利率加基本利差确定。每个计息周期所采用的基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的Shibor（1W）在当期起息日前250个工作日的算术平均值，第一个计息周期采用的基准利率为发行首日前250个工作日Shibor（1W）的算术平均值，以后每个计息周期采用的基准利率为该计息周期起息日前250个工作日Shibor（1W）的算术平均值。计算各期基准利率时，保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在该品种存续期内固定不变；品种二的票面利率将根据网下询价结果，由发行人和主承销商按照国家有关规定协商确定，在该品种的存续期内固定不变

　还本付息方式：本期债券采用单利按年付息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息

　付息日期：债券存续期内，本期债券自2017年起每年1月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不计算利息）

　兑付日：2019年1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不计算利息）

　发行价格：按债券面值平价发行

　信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AAA

　资信评级机构：联合信用评级有限公司

　担保方式：本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保

　发行方式：本期债券采用网上、网下同时发行的方式公开发行

　税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担

　发行期限：2016年1月29日为发行首日，至2016年2月2日止，发行期3个工作日

　网上/网下回拨机制：本期债券浮动利率品种（品种一）初始发行规模为1亿元，不设网上发行，网下预设的发行总额为1亿元；固定利率品种（品种二），网上、网下预设的发行数量占该品种发行规模的比例分别为1%和99%。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动回拨机制，如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分再全部回拨至网下。本期债券两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制

　承销方式：由安信证券股份有限公司组织承销团代销

　债权代理人：安信证券股份有限公司

　发行人债券事务代表：杨历扬

　董事会声明

　发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　公司2015年的年报正在编制过程中，尚未披露。2015年公司经营正常，2015年的年报披露之后，公司的财务数据依然满足相关法律法规规定的发行、上市条件。

　债券持有人根据法律法规的规定和本募集说明书及其摘要的约定行使有关权利，监督发行人和债权代理人的有关行为。

　投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债券的，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。

　债券依法发行后，公司经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　特别风险提示

　公司特别提醒投资者注意“风险因素”章节中包括的下列投资风险：

　一、债券市场特有的风险

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。

　（二）货币市场和资本市场波动的风险

　货币市场和资本市场的波动风险将会直接影响到两个市场的投资收益水平。因此在本期债券存续期内，投资者将面临丧失投资其他金融工具获得更高收益的风险，在债券转让价格等方面也将面临一定的不确定性。

　（三）再投资风险

　本期债券每年支付一次利息，投资者获得本期债券利息后可转投其他投资渠道。由于未来金融市场具有不可预测性，投资本期债券获得的利息部分进行再投资所能实现的报酬，可能会低于投资本期债券的收益率。

　二、本期债券特有的风险

　（一）发行风险

　本期债券发行规模较大，主承销商采用代销方式发行，如遇债券市场重大波动或公司重大事项等原因，导致在发行期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足70%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。

　本期债券分为浮动利率品种和固定利率品种，并设置了品种间回拨机制。按照网下配售规则和回拨机制实施规则，最终可能出现本期债券成功发行，而某一品种的最终发行数量为0的情况。

　（二）评级的风险

　联合信用评级有限公司对发行主体评定的信用级别为AA，对本期债券评定的信用级别为AAA，评级展望为稳定。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，另外担保人的运营状况也可能发生变化，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，信用级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。联合信用评级有限公司认为本期债券评级展望为稳定，说明中至长期评级大致不会改变。

　另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。

　三、发行人的风险

　（一）发行人的业务风险

　公司的主要业务包括投资银行、经纪业务、资产管理及自营投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响。

　不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降，将对投资银行业务产生不利影响。若出现新股或其他证券发行业务暂停的情况，公司的投资银行业务收入将可能减少。

　市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的经纪业务和自营投资造成不利影响。市场负面波动会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户和吸引新客户难度加大，从而对经纪业务收入产生不利影响。同时，交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

　在不利的金融或经济状况下，资产管理业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的管理费收入减少，进而影响资产管理业务收入。

　（二）政策性风险

　证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格约束和管制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司各项业务的开展产生影响，对公司经营业绩带来一定的不确定性。

　（三）资信风险

　本期债券是公开发行且有担保的债券。当公司在债券到期而不能履行还本付息义务时，由担保人承担本期债券还本付息的义务。但是发债主体的资信状况仍然将直接影响债券的资信评级及投资者的合法权益。

　证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来几年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。

　（四）发行人经营性现金流可能为负的风险

　公司2012-2014年及2015年1-6月合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为3.49亿元、-2.11亿元、21.94亿元和112.51亿元。尽管在2014年度和2015年1-6月，经营活动现金流量大幅增加，但在本期债券存续期间，公司的经营性现金流依然可能为负，并导致本期债券的偿付存在一定的风险。

　尽管在本期债券的存续期内，发行人将设置专项偿债账户和其他偿债保障措施来最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。

　（五）金融市场波动对交易性金融资产及可供出售金融资产影响的风险

　报告期内公司交易性金融资产/以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产金额较大。2012-2014年末及2015年6月末，前述两项金融资产合并口径合计分别达到36.72亿元、30.93亿元、55.57亿元和70.56亿元，在总资产中的占比分别为38.07%、31.23%、25.47%和17.35%。公司金融资产价值随着证券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响，可能给公司整体财务状况的稳定带来潜在风险。

　四、担保人的风险

　本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为中合中小企业融资担保股份有限公司。担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　本募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

　第一章 概览

　本概览仅对本募集说明书摘要全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本募集说明书摘要全文。

　一、发行人简介

　中文名称：恒泰证券股份有限公司

　中文简称：恒泰证券

　英文名称：HENGTAI SECURITIES CO.,LTD.

　注册资本：人民币2,604,567,412.00元

　注册地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼14-18楼

　法定代表人：庞介民

　公司类型：股份有限公司

　成立时间：1998年12月28日

　营业执照注册号：150000000001019

　国际互联网网址：http://www.cnht.com.cn

　邮箱：zcbgs@cnht.com.cn

　经营范围：证券自营；代理证券买卖业务；代理证券还本付息和红利的支付；证券投资咨询；资产管理；融资融券；代销金融产品；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证监会批准的其他业务。

　二、本次发行情况

　公司本次拟向社会公开发行总额不超过人民币15亿元的证券公司债券。本期债券分为2个品种，分别为浮动利率3年期品种（以下简称“品种一”）和固定利率3年期品种（以下简称“品种二”）。其中，品种一初始发行规模为1亿元，品种二初始发行规模为14亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商决定是否行使品种间回拨权。

　品种一的票面利率由基准利率加基本利差确定。每个计息周期所采用的基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的Shibor（1W）在当期起息日前250个工作日的算术平均值，第一个计息周期采用的基准利率为发行首日前250个工作日Shibor（1W）的算术平均值，以后每个计息周期采用的基准利率为该计息周期起息日前250个工作日Shibor（1W）的算术平均值。计算各期基准利率时，保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在该品种存续期内固定不变。

　品种二的票面利率将根据网下询价结果，由发行人和主承销商按照国家有关规定协商确定，在该品种的存续期内固定不变。

　本期债券由安信证券股份有限公司组织承销团代销。

　三、募集资金主要用途

　本期债券计划募集不超过15亿元资金，募集资金扣除发行费用等相关费用后，全部用于补充营运资金，满足公司业务运营需要，支持业务规模的增长，调整公司债务结构。主要用于债券自营业务和资产管理产品创新等业务，满足业务不断增长的资金需求，支持公司业务多元化发展。

　第二章 本次发行概况

　一、本次发行的基本情况

　（一）债券名称：2014年恒泰证券股份有限公司债券。

　（二）发行总额：不超过15亿元。

　（三）票面金额：100元。

　（四）债券品种和期限：本期债券分为2个品种，分别为浮动利率3年期品种（以下简称“品种一”）和固定利率3年期品种（以下简称“品种二”）。其中，品种一初始发行规模为1亿元，品种二初始发行规模为14亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制，由发行人与主承销商协商决定是否行使品种间回拨权。

　（五）债券利率及确定方式：品种一的票面利率由基准利率加基本利差确定。每个计息周期所采用的基准利率为全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的Shibor（1W）在当期起息日前250个工作日的算术平均值，第一个计息周期采用的基准利率为发行首日前250个工作日Shibor（1W）的算术平均值，以后每个计息周期采用的基准利率为该计息周期起息日前250个工作日Shibor（1W）的算术平均值。计算各期基准利率时，保留两位小数，第三位小数四舍五入。基本利差将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，在该品种存续期内固定不变。品种二的票面利率将根据网下询价结果，由发行人和主承销商按照国家有关规定协商确定，在该品种的存续期内固定不变。

　（六）还本付息方式：本期债券采用单利按年付息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。

　（七）起息日期：自发行首日，即2016年1月29日开始计息，债券存续期限内每年的1月29日为下一个计息年度的起息日。

　（八）付息日期：债券存续期内，本期债券自2017年起每年1月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不计算利息）。

　（九）兑付日：本期债券的兑付日为2019年1月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不计算利息）。

　（十）发行价格：按债券面值平价发行。

　（十一）债权代理人：安信证券股份有限公司。

　（十二）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AAA。

　（十三）债券担保：本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　（十四）发行方式：本期债券采用网上、网下同时发行的方式公开发行。

　（十五）发行对象：本期债券拟向全体投资者公开发行。

　（十六）发行期限：2016年1月29日为发行首日，至2016年2月2日止，发行期3个工作日。

　（十七）发行首日：2016年1月29日。

　（十八）网上/网下回拨机制：本期债券浮动利率品种（品种一）初始发行规模为1亿元，不设网上发行，网下预设的发行总额为1亿元；固定利率品种（品种二），网上、网下预设的发行数量占该品种发行规模的比例分别为1%和99%。发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启动回拨机制，如果网下发行认购总量不足，则将剩余部分全部或部分回拨至网上公开发行；如果网上公开发行认购总量不足，则将剩余部分再全部回拨至网下。本期债券两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。

　（十九）承销方式：由安信证券股份有限公司组织承销团代销。

　（二十）债券托管：本期债券采用实名制记账式，本期债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

　（二十一）交易场所：本期债券在上海证券交易所上市交易。

　（二十二）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

　（二十三）本期发行预计实收募集资金：本期债券预计发行总额为不超过150,000万元，扣除不超过募集资金总额1%的发行费用后，预计实收募集资金不少于148,500万元。

　（二十四）发行费用：本期债券发行总计费用（包括主承销费用、审计费用、律师费、资信评级费用、债权代理费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1%。

　（二十五）其他重要条款：

　1、发行人在发行期限内销售的债券面值总额达到150,000万元时，本期发行即告结束，实际发行总额为150,000万元。

　2、截至发行期限结束，发行人销售出的债券面值总额达到本期债券计划发行总额的70%，即105,000万元，但不足150,000万元时，则实际销售出的债券面值总额为本期债券的实际发行总额。

　3、截至发行期限结束，发行人销售出的债券面值总额未达到本期债券计划发行总额的70%即105,000万元（不含）时或未能满足债券上市条件的，则本期债券发行失败，主承销商将在缴款日后三个工作日内退还已认购并缴款的投资者全部认购款项，退还方式详见《恒泰证券股份有限公司公开发行债券发行公告》。

　二、本期发行有关当事人的情况

　（一）发行人：恒泰证券股份有限公司

　法定代表人：庞介民

　注册地址：内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座D座光大银行办公楼14-18楼

　联系人：张金华、刘昕锐

　联系电话：010-56765388

　传真：010-56765389

　邮编：010010

　（二）主承销商（簿记管理人、债权代理人）：安信证券股份有限公司

　法定代表人：王连志

　注册地址：广东省深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　项目主办人：李雅娟、贾敬峦

　其他项目组成员：续毅敏

　联系电话：010-66581728、010-66581727、010-66581630

　传真：010-66581611

　邮编：518038

　（三）分销商：

　1、信达证券股份有限公司

　法定代表人：张志刚

　注册地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

　联系人：詹茂军、廖敏、党宁、李美珊

　联系电话：010-63081277、010-63081408、010-63081064、010-63081055

　传真：010-63081197

　邮编：100031

　2、西部证券股份有限公司

　法定代表人：刘建武

　注册地址：陕西省西安市东新街232号信托大厦16-17层

　联系人：王鹏飞

　联系电话：010-68588651

　传真：010-68588093

　邮编：100045

　（四）律师事务所：观韬律师事务所

　负责人：韩德晶

　注册地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

　经办律师：苏波、崔利国

　联系电话：010-66578066

　传真：010-66578016

　邮编：100033

　（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：杨剑涛

　主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　经办会计师：张伟、刘蕾

　联系电话：010-88095588

　传真：010-88091199

　邮编：100077

　（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　法定代表人：吴金善

　注册地址：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508室

　联系人：刘薇、李晶

　联系电话：010-85172818

　传真：010-85171273

　邮编：300042

　（七）担保人：中合中小企业融资担保股份有限公司

　法定代表人：李若谷

　注册地址：北京市西城区平安里西大街28号中海国际中心12层

　联系人：裴育

　联系电话：010-56508317

　传真：010-56508799

　邮编：100037

　（八）收款银行：中国工商银行深圳深圳湾支行

　开户名：安信证券股份有限公司

　开户行：中国工商银行深圳深圳湾支行

　账号：4000027729200243401

　（九）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　法定代表人：高斌

　注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　联系电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　邮政编码：200120

　（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　法定代表人：黄红元

　注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦

　联系电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　邮编：200120

　发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　第三章 风险因素

　一、债券市场特有的风险

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。

　（二）货币市场和资本市场波动的风险

　货币市场和资本市场的波动风险将会直接影响到两个市场的投资收益水平。因此在本期债券存续期内，投资者将面临丧失投资其他金融工具获得更高收益的风险，在债券转让价格等方面也将面临一定的不确定性。

　（三）再投资风险

　本期债券每年支付一次利息，投资者获得本期债券利息后可转投其他投资渠道。由于未来金融市场具有不可预测性，投资本期债券获得的利息部分进行再投资所能实现的报酬，可能会低于投资本期债券的收益率。

　二、本期债券特有的风险

　（一）发行风险

　本期债券发行规模较大，主承销商采用代销方式发行，如遇债券市场重大波动或公司重大事项等原因，导致在发行期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足70%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。

　（二）评级的风险

　联合信用评级有限公司对发行主体评定的信用级别为AA，对本期债券评定的信用级别为AAA，评级展望为稳定。由于证券行业外部环境和行业特性的影响，证券公司风险状况可能突然改变，另外担保人的运营状况也会发生变化，信用评级机构在跟踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化，信用级别的降低将会增加债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。联合信用评级有限公司认为本期债券评级展望为稳定，说明中至长期评级大致不会改变。

　另外，资信评级机构因为自身评级水平等原因造成信用评级结论与公司及本期债券的实际情况不符，也将直接影响到投资者对本期债券的评价及最终利益。

　三、发行人的风险

　（一）发行人的管理及合规风险

　证券行业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了多项规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规运营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门管理。公司或业务人员的经营管理或执业行为可能会违反法律、法规或相关监管部门的规定、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失。

　公司及子公司在日常经营中始终符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司合规管理试行规定》等一系列有关法律、法规、规范性文件的相关要求，同时也已按照监管部门要求建立了完善的合规管理制度和合规组织管理体系，并根据监管政策的不断变化而进行相应调整。但这不能保证内部控制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。

　公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易、不恰当地使用或披露保密信息、虚报材料、玩忽职守等，且公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。

　公司可能因管理不当出现经营困境或者违规行为从而影响本期债券的本息偿付。

　（二）发行人的业务风险

　公司的主要业务包括投资银行、经纪业务、资产管理及自营投资业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不利影响。

　不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的交易在数目及规模上显著下降，将对投资银行业务产生不利影响。若出现新股或其他证券发行业务暂停的情况，公司的投资银行业务收入将可能减少。

　市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的经纪业务和自营投资造成不利影响。市场负面波动会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动，导致公司维持现有客户和吸引新客户难度加大，从而对经纪业务收入产生不利影响。同时，交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。

　在不利的金融或经济状况下，资产管理业务或受到不利影响，由于客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的管理费收入减少，进而影响资产管理业务收入。

　（三）政策性风险

　证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格约束和管制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，随着我国市场经济的稳步发展以及改革开放的不断推进，证券行业的法制环境将不断完善，监管体制也将持续变革。监管政策及法律法规的逐步完善将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展，但也将对公司所处的经营环境和竞争格局带来影响，给公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓展受限。此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策、收费标准等发生变化，可能会直接引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对公司各项业务的开展产生影响，对公司经营业绩带来一定的不确定性。

　（四）资信风险

　本期债券是公开发行且有担保的债券。当公司在债券到期而不能履行还本付息义务时，由担保人承担本期债券还本付息的义务。但是发债主体的资信状况仍然将直接影响债券的资信评级及投资者的合法权益。

　证券行业属于高风险行业，面临较大的市场风险。在未来几年中，公司的财务风险和流动性风险若未能得到有效控制，公司资信状况将会受到直接影响，增加公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。

　（五）发行人流动性风险

　流动性风险是指公司在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。公司资金管理遵循资金运营的安全性、流动性、效益性有机结合的管理原则，并建立了《客户交易结算资金管理办法》、《证券交易结算业务管理办法》、《自有资金管理规定》、《自营资金管理规定》等管理制度。公司执行客户交易结算资金与自有资金分账管理，严禁客户交易结算资金与自有资金之间相互划拨，保证在各自独立循环体系内封闭运行。公司自有资金实行“集中存放、收支两条线”管理原则，计划财务部负责公司自有资金的统筹和管理。公司客户交易结算资金实行“集中管理、封闭运行”的原则，运营中心是公司客户交易结算资金的管理和监督部门。上述安排使公司的整体流动性状态能有效维持在较为安全的水平。尽管如此，由于公司日常的主要融资渠道为拆借和回购，因此在极端市场情况下，可能出现流动性风险。

　（六）发行人经营性现金流可能为负的风险

　公司2012-2014年及2015年1-6月合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为3.49亿元、-2.11亿元、21.94亿元和112.51亿元。尽管在2014年度和2015年1-6月，经营活动现金流量大幅增加，但在本期债券存续期间，公司的经营性现金流依然可能为负，并导致本期债券的偿付存在一定的风险。

　尽管在本期债券的存续期内，发行人将设置专项偿债账户和其他偿债保障性措施来最大可能地降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，如果由于不可控的市场环境变化导致发行人的经营活动没有获得预期的合理回报，发行人未来的现金流可能会受到影响。如果发行人不能从预期还款来源中获得足额资金，同时又难以从其他渠道筹集偿债资金，则将直接影响本期债券按期付息或兑付。

　（七）金融市场波动对交易性金融资产及可供出售金融资产影响的风险

　报告期内公司交易性金融资产/以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产金额较大。2012-2014年末及2015年6月末，前述两项金融