证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2016—008

　中国铁建股份有限公司

　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2016年1月25日在中国铁建大厦举行，董事会会议通知和材料于2016年1月18日以书面直接送达和电子邮件等方式发出。应出席会议董事8名，8名董事出席了本次会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长孟凤朝先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国铁建股份有限公司章程》及《中国铁建股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并以现场记名投票方式表决通过了会议议案，作出如下决议：

　（一）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

　同意公司对固定资产和无形资产会计估计进行变更。本次会计估计变更符合会计准则和国家财税法规的相关规定，执行新的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计的变更不会对公司已披露的财务报表产生影响，且变动金额预计对2015年度年报财务报表项目金额不产生重大影响。

　详见上海证券交易所同日披露的《中国铁建股份有限公司关于会计估计变更的公告》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二）审议通过《关于中国铁建财务有限公司与中国铁道建筑总公司续签<金融服务协议>的议案》

　同意公司所属控股子公司中国铁建财务有限公司（以下简称“财务公司”）与公司控股股东中国铁道建筑总公司（以下简称“总公司”）续签《金融服务协议》。由财务公司为总公司及其子企业提供存款、贷款、结算和其他金融服务。《金融服务协议》有效期三年，自2016年1月1日起至2018年12月31日止。

　公司独立董事对该关联交易发表了事前认可书面意见和独立董事意见。

　详见上海证券交易所同日披露的《中国铁建股份有限公司关于中国铁建财务有限公司与中国铁道建筑总公司签署<金融服务协议>的日常关联交易公告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事孟凤朝先生、齐晓飞先生、庄尚标先生回避表决。

　（三）审议通过《关于公司本部银行综合授信的议案》

　1.同意公司与中国工商银行北京分行、中国农业银行北京分行、中国银行股份有限公司、中国建设银行北京分行、交通银行北京分行等18家国内银行和汇丰银行（中国）有限公司北京分行、花旗银行（中国）有限公司北京分行、法国巴黎银行（中国）有限公司北京分行、星展银行香港分行等4家外资银行在2015年12月31日的授信额度内继续办理授信业务。

　2.授权董事长决定与其他内资银行开展不超过300亿元人民币的新增银行授信业务，与其他外资银行开展不超过100亿元人民币等值的新增银行授信业务。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（四）审议通过《关于修订<中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则>的议案》

　同意修订后的《中国铁建股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》。详见上海证券交易所网站。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（五）审议通过《关于中国铁建投资集团有限公司投资参股黄河财产保险股份有限公司的议案》

　同意公司全资子公司中国铁建投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）投资参股黄河财产保险股份有限公司（以下简称“黄河财险”）。黄河财险由甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司作为主发起人，联合中央企业、地方国有企业、民营龙头企业共计9家发起人以新设方式设立，初始注册资本为25亿元人民币，为全国性地方法人财产保险公司。投资集团以自有资金3.5亿元投资黄河财险，持有3.5亿股，持股14%。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司董事会

　二○一六年一月二十六日

　证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2016—009

　中国铁建股份有限公司

　第三届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2016年1月25日在北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦以现场方式召开。会议通知及会议材料于1月15日送达。应出席会议监事为3名，全部出席了本次会议。本次会议由公司监事会主席黄少军主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国铁建股份有限公司章程》和《中国铁建股份有限公司监事会议事规则》等规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并以现场记名投票方式表决通过如下议案，作出如下决议：

　审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

　同意公司对固定资产和无形资产会计估计进行变更。本次会计估计变更符合会计准则和国家财税法规的相关规定，执行新的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计的变更不会对公司已披露的财务报表产生影响，且变动金额预计对2015年度年报财务报表项目金额不产生重大影响。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　中国铁建股份有限公司监事会

　二○一六年一月二十六日

　证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2016—010

　中国铁建股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会计估计变更系对公司固定资产和无形资产的会计估计进行调整。本次会计估计的变更不对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响，且变动金额预计对2015年度年报财务报表项目金额不产生重大影响。固定资产会计估计变更对本公司2015年度合并财务报表的影响为减少2015年度利润总额约人民币1.5亿元。

　一、概述

　2014年，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）和国家税务总局（以下简称“国税总局”）相继下发了《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2014〕75号,以下简称“通知”）和《关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》（2014年第64号，以下简称“公告”），完善现行固定资产加速折旧政策。据此，公司对固定资产会计估计进行变更。

　依据《企业会计准则第6号-无形资产》第十七条规定“企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式”的规定，公司特许经营权摊销方法由直线法改为按照车流量法或直线法进行摊销。

　本公司于2016年1月25日召开的第三届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　（一）固定资产会计估计变更

　为更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，在遵循企业会计准则及财政法规的基础上，公司拟于2015年10月1日起对固定资产会计估计做如下变更：

　1、变更固定资产认定标准。

　将固定资产认定标准金额由人民币2,000元变更至人民币5,000元。

　2、变更研发类固定资产折旧政策。

　主要变更内容有：（1）2015年10月1日后新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，允许一次性计入当期成本费用。（2）单位价值超过100万元的，采取加速折旧的方法计提折旧。

　3、变更大型施工设备折旧政策。

　对架桥机、盾构等大型施工设备可允许采用工作量法计提折旧。

　4、变更部分固定资产的折旧年限。

　将办公用电子产品折旧年限由5年改为3年；将发电机等生产设备折旧年限由10年改为5年。

　上述固定资产会计估计变更对本公司2015年度合并财务报表的影响为减少2015年度利润总额约人民币1.5亿元。

　（二）无形资产会计估计变更

　为更真实、准确反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第6号-无形资产》规定，在参考同行业的做法，结合公司特许经营权项目的实际情况，特许经营权摊销方法由直线法改为按照车流量法或直线法进行摊销，由特许经营权项目在进入运营期间初始根据客观反映项目实际情况的原则进行选择，摊销方法一经确定不可随意变更。

　上述无形资产会计估计变更未对本公司2015年度合并财务报表产生影响。

　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》有关规定，本次会计估计的变更不对以前年度进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。对2015年度合并财务报表的影响已披露如上。

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　独立董事发表意见认为：本次会计估计变更符合会计准则和国家财税法规的相关规定，执行新的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次会计估计的变更不会对公司已披露的财务报表产生影响，且变动金额预计对2015年度年报财务报表项目金额不产生重大影响。

　监事会发表意见认为：同意公司对固定资产和无形资产会计估计进行变更。本次会计估计变更符合会计准则和国家财税法规的相关规定，执行新的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计的变更不会对公司已披露的财务报表产生影响，且变动金额预计对2015年度年报财务报表项目金额不产生重大影响。

　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告：根据工作程序，没有发现由中国铁建编制的会计估计变更专项说明所载资料与审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。

　四、上网公告附件

　1.中国铁建股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

　2.中国铁建股份有限公司第三届监事会第九次会议决议

　3.中国铁建股份有限公司第三届董事会第二十二次会议独立董事意见

　4.中国铁建股份有限公司会计估计变更专项说明的专项报告

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司董事会

　二○一六年一月二十六日

　证券代码：601186 证券简称：中国铁建 公告编号：临2016—011

　中国铁建股份有限公司

　关于中国铁建财务有限公司与中国铁道建筑总

　公司签署《金融服务协议》的

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　该交易不需要提交股东大会审议

　日常关联交易对上市公司无重大影响，本公司不会因此对关联方形成较大的依赖

　需要提请投资者注意的其他事项：无

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2016年1月25日，中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中国铁建财务有限公司与中国铁道建筑总公司续签<金融服务协议>的议案》，同意中国铁建财务有限公司（以下简称“财务公司”）与中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”）续签《金融服务协议》，并依据协议向中铁建总公司及其子企业（本公司除外，下同）提供存款、贷款、结算及其他金融服务。关联董事孟凤朝先生、齐晓飞先生和庄尚标先生均回避表决，其余非关联董事一致通过前述议案。

　根据《公司章程》的有关规定和《金融服务协议》规定的存款和信贷额度限额，本次交易金额在本公司董事会审批权限内，无需提请本公司股东大会审议。

　在提交公司董事会会议审议前，该议案已经取得公司独立非执行董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：（1）财务公司是中国银行业监督管理委员会批准，依法成立的非银行金融机构，合法持有《金融许可证》并持续有效，其在经营范围内为中铁建总公司及其子企业提供金融服务符合相关法律法规的规定；（2）本次关联交易涉及的《金融服务协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。可以使本公司利用中铁建总公司部分融通资金，提高资金运用效率，并通过财务公司获得的净利息和服务费而增加本公司效益，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。（3）本次关联交易事项已经本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议、表决程序符合相关法律、法规、上市监管规定以及《公司章程》的规定。

　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　2012年财务公司与中铁建总公司就提供存款业务、结算业务及其他金融服务事项签署了《金融服务协议》，有效期为3年。前次日常关联交易情况如下：

　1. 存款业务

　中铁建总公司及其子企业在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息）不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。在前次协议有效期间内，中铁建总公司及其子公司在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息）511,684万元，未超限额。

　2. 结算业务

　公司在前次协议有效期内未向中铁建总公司及其子公司提供结算业务服务。

　3. 其他金融服务

　公司在前次协议有效期内未向中铁建总公司及其子公司提供其他金融服务。

　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　公司对本次续签的《金融服务协议》项下各项关联交易金额预计如下：

　1. 存款业务：在协议有效期内，中铁建总公司及其子企业在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息）原则上不超过人民币（大写）叁佰亿元（￥30,000,000,000元）。

　2. 贷款业务：考虑到中铁建总公司业务资金需求，同时财务公司信贷投放规模也较为充足，在协议有效期内，中铁建总公司及其子企业自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过人民币（大写）叁拾亿元（￥3,000,000,000元）。

　3. 结算服务：考虑到中铁建总公司资金业务结算量，同时财务公司能满足客户的结算服务需求，在协议有效期内，每年服务费用额度不超过人民币（大写）壹亿元（￥100,000,000元）。

　4. 其他金融服务：考虑到中铁建总公司未来三年对其他金融服务的需求，以及财务公司具备提供各种金融服务的资质和能力，在协议有效期内，每年服务费用额度不超过人民币（大写）壹亿元（￥100,000,000元）。

　二、 关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　中铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人孟凤朝，注册资本596,989万元人民币，主要从事国有资产监管；未上市资产管理、经营、处置；特许经营投资项目的建设、运营管理；《中国铁道建筑报》出版发行。

　中铁建总公司2014年主要财务数据：资产总额6,300.96亿元，净资产1,044.72亿元，营业收入5,939.35亿元，净利润117.89亿元。

　（二）与公司的关联关系

　截至本公告发布之日，中铁建总公司持有本公司7,567,395,500股股票，占本公司总股本的比例为55.73%，为本公司控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

　财务公司为本公司控股子公司，本公司持有其94%的股权，中铁建总公司持有其6%的股权。财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；委托投资；买方信贷；企业债券；金融机构股权投资。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　前期同类关联交易履行正常。中铁建总公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

　三、 关联交易主要内容和定价政策

　2016年1月25日，财务公司与中铁建总公司签署了《金融服务协议》，有效期为自2016年1月1日起至2018年12月31日止三年，向中铁建总公司及其子企业（本公司除外）提供以下金融服务：

　（一）存款服务

　1. 中铁建总公司或其子企业在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　2. 中铁建总公司及其子企业在财务公司的存款，利率上下限应遵照中国人民银行同期、同类存款规定，同时不高于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率；

　3. 在本协议有效期内，中铁建总公司及其子企业在财务公司存放的每日最高存款余额（含应计利息）原则上不超过人民币300亿元；

　4. 对于中铁建总公司及其子企业存入财务公司的资金，财务公司应本着依法合规、审慎稳健的原则开展同业存放、信贷等业务；

　5. 财务公司未能按时足额向中铁建总公司或其子企业支付存款的，中铁建总公司有权终止本协议，并可按照法律规定进行追索；

　6. 因财务公司其他违约行为而导致中铁建总公司或其子企业遭受经济损失的，财务公司应进行全额补偿，同时中铁建总公司有权终止本协议。

　（二）贷款服务

　1. 在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据中铁建总公司经营和发展需要，为中铁建总公司及其子企业提供贷款服务；

　2. 中铁建总公司及其子企业向财务公司支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率；

　3. 在本协议有效期内，中铁建总公司及其子企业自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）合计不超过人民币30亿元；

　4. 中铁建总公司及/或其子企业未能按时足额向财务公司归还贷款的，财务公司有权终止本协议，并可按照中国法律规定将中铁建总公司及其相关子企业应还财务公司的贷款与中铁建总公司及该等其相关子企业在财务公司的存款进行抵消。

　（三）结算服务

　1. 财务公司根据中铁建总公司指令为中铁建总公司及其子企业提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　2. 财务公司为中铁建总公司及其子企业提供的上述结算服务,不低于一般商业银行的收费标准收取费用，每年服务费用额度不超过人民币1亿元；

　3. 财务公司应确保中铁建总公司及其子企业的资金安全，控制自身资产负债风险，保证中铁建总公司及其子企业结算资金支付需求。

　（四）其他金融服务

　1. 财务公司将根据中铁建总公司及其子企业的要求和自身的条件，在遵守本协议的前提下，向中铁建总公司及其子企业提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向中铁建总公司及其子企业提供其他金融服务前，双方需另行订立独立的合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律规定；

　2. 财务公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不低于中国主要金融机构就同类服务项目的收费标准，每年服务费用额度不超过人民币1亿元。

　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　1. 财务公司为中铁建总公司及其子企业提供金融服务，可以使本公司利用其部分融通资金，提高资金运用效率，并且通过财务公司获得的净利息和服务费而增加本公司效益；

　2. 本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，不会对本公司生产经营产生重大影响，本公司不会因此对中铁建总公司形成较大的依赖。

　特此公告。

　中国铁建股份有限公司

　董事会

　二○一六年一月二十六日