本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　一、 董事会会议召开情况

　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月20日以邮件方式发出召开第五届董事会第六十一次会议的通知，会议于2016年1月25日在佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　二、 董事会会议审议情况

　(一)审议通过《关于授权参与安徽省六安市舒城县约定区域整体合作开发建设经营项目公开招标的议案》

　公司于2016年1月8日召开第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的备忘录>的议案》，公司与舒城县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作备忘录》，双方建立战略合作关系，公司有意与舒城县人民政府共同开发建设安徽省六安市舒城县行政区划内约定区域，具体内容详见公司于2016年1月9日发布的临2016-003号公告。

　根据舒城县招投标网公告的《安徽省六安市舒城县约定区域整体合作开发建设经营项目公开招标公告（第二次）》（以下简称“《招标公告》”），杭埠镇人民政府（舒城县人民政府授权项目采购人）拟通过公开招标方式选择中标人开发建设舒城县约定区域。合作区域位于安徽省六安市舒城县杭埠镇，项目合作区域为45平方公里，北至丰乐河、X005，东至肥西县三河镇西边界，西至京台高速G3、千人桥镇东边界、钱大山河，南至杭埠河。合作项目包括：

　1、委托中标人在合作区域的开发中根据规划要求提供“九通一平”等基础设施建设工作；

　2．委托中标人在合作区域的开发中根据规划提供公共设施建设工作；

　3．委托中标人进行合作区域内土地整理投资有关工作；

　4．委托中标人全面负责合作区域的产业发展服务工作；

　5．委托中标人为合作区域内提供相关服务。

　根据《招标公告》,合作区域内所新产生的收入地方留成部分作为偿还中标人垫付的投资成本及投资回报的资金来源。合作期限届满，合作协议履行完毕，中标人应将合作区域内相关资产、产权、经营管理权等权利和权益全部无偿移交招标人。

　公司董事会授权总裁带领其业务团队组成项目组参与前述招标，提交投标文件，在《招标公告》及《关于整体合作开发建设经营安徽省六安市舒城县约定区域的合作备忘录》所述范围内与舒城县人民政府及杭埠镇人民政府开展相关工作。如公司通过招标程序被选定为安徽省六安市舒城县约定区域整体合作开发建设经营项目中标人，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　(二)审议通过《关于授权参与南京市溧水区产业新城PPP项目竞争性磋商的议案》

　公司于2015年9月24日与溧水区经济开发区管理委员会（以下简称“溧水区管委会”）、溧水区人民政府签署《合作备忘录》，公司有意与溧水区管委会、溧水区人民政府共同开发建设经营溧水区约定区域，具体内容详见公司于2015年9月25日公告的临2015-216号公告。

　现溧水区管委会拟通过竞争性磋商方式选择中标社会资本。根据项目采购文件，溧水区管委会将以江苏省南京市溧水区行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与社会资本进行合作，合作区域占地面积约为10平方公里，北至规划340省道、东至S123省道及经九路、西至外秦淮河一干河、南至S38常合高速（面积以实际测量为准）。

　项目为区域性整体合作PPP项目，具体内容为：由选中的社会资本成立项目公司，在项目合作期内（20年），由项目公司负责约定区域内的土地整理投资、“六通一平”等基础设施建设、公共设施建设运营维护、产业发展服务、规划设计等咨询服务等工作，溧水区政府以合作区域内产生各类收入，主要包括税收收入，土地使用权出让收入，非税收入，专项收入及专项基金的区级留成部分为来源进行政府购买服务的付费，合作期限届满，PPP项目合同履行完毕，项目公司应将相关资产及经营管理权全部无偿移交给管委会或区政府指定的其他机构（不含项目公司产权自持的自建自营项目，但项目公司在划拨土地上建设的产权自持项目另行约定）。

　公司董事会授权总裁带领其业务团队组成项目组参与前述竞争性磋商，提交响应文件，在项目采购文件及《合作备忘录》所述范围内与溧水区经济开发区管理委员会开展相关工作。如公司通过竞争性磋商程序被选定为南京市溧水区产业新城PPP项目中标社会资本，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　华夏幸福基业股份有限公司

　董事会

　2016年1月26日