证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-007

　山东龙力生物科技股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会无否决议案的情形。

　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项的情形。

　3.本次股东大会采取现场投票与网络投票表决的方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　1、 召开及表决方式：本次股东大会以现场记名投票与网络投票表决的方式召开

　2、 现场会议召开时间：2016年1月25日（星期一）14:30

　3、 现场会议地点：公司科技园二楼会议室

　4、 会议召集人：公司董事会

　5、 主持人：公司董事长程少博先生

　6、 本次股东大会的股权登记日为2016年1月20日

　7、 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　8、 会议的出席情况：

　参加本次股东大会的股东及股东授权代表共25人，代表公司有表决权股份162,375,129股，占公司股份总数的32.216%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表10人，代表公司有表决权股份161,387,106股，占公司股份总数的32.02%；通过网络参加股东大会并投票的股东15人，代表公司有表决权股份988,023股，占公司股份总数的0.196%。

　9、 公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

　二、 议案的审议和表决情况

　大会以现场记名投票与网络投票表决的方式审议通过了以下议案：

　1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　总表决情况：

　同意161,854,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.679%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.321%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.880％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.120％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

　2.1、交易方案

　总表决情况：

　同意78,223,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.339%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.88％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　2.2、标的资产

　总表决情况：

　同意78,223,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.339%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.88％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　2.3、标的资产的价格

　总表决情况：

　同意78,215,530股，占出席会议所有股东所持股份的99.329%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权7800股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,784,565股，占出席会议中小股东所持股份的92.773％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权7800股（其中，因未投票默认弃权7800股），占出席会议中小股东所持股份的0.107％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　2.4、期间损益的归属

　总表决情况：

　同意78,223,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.339%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.88％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　2.5、发行股份的类型和面值

　总表决情况：

　同意78,223,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.339%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.88％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　2.6、发行对象及认购方式

　总表决情况：

　同意78,223,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.339%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.88％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　2.7、发行股份定价基准日和发行价格

　总表决情况：

　同意78,223,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.339%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.88％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　2.8、发行数量

　总表决情况：

　同意78,223,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.339%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.88％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　2.9、发行股份锁定期安排

　总表决情况：

　同意78,223,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.339%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.88％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　2.10、上市地点

　总表决情况：

　同意78,223,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.339%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.88％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　2.11、募集资金金额及用途

　总表决情况：

　同意78,223,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.339%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.88％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　2.12、本次交易前滚存未分配利润的安排

　总表决情况：

　同意78,223,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.339%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.88％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　2.13、业绩承诺

　总表决情况：

　同意78,223,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.339%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,792,365股，占出席会议中小股东所持股份的92.88％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》

　总表决情况：

　同意161,854,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.675%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.321%；弃权7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.005%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,784,565股，占出席会议中小股东所持股份的92.773％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.107％。

　4、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　总表决情况：

　同意78,215,530股，占出席会议所有股东所持股份的99.329%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.01%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,784,565股，占出席会议中小股东所持股份的92.773％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.107％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　5、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

　总表决情况：

　同意161,854,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.675%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.321%；弃权7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.005%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,784,565股，占出席会议中小股东所持股份的92.773％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.107％。

　6、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》

　总表决情况：

　同意78,215,530股，占出席会议所有股东所持股份的99.329%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.01%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,784,565股，占出席会议中小股东所持股份的92.773％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.107％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　7、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》

　总表决情况：

　同意161,854,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.675%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.321%；弃权7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.005%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,784,565股，占出席会议中小股东所持股份的92.773％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.107％。

　8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》

　总表决情况：

　同意161,854,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.675%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.321%；弃权7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.005%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,784,565股，占出席会议中小股东所持股份的92.773％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.107％。

　9、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　总表决情况：

　同意78,215,530股，占出席会议所有股东所持股份的99.329%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.661%；弃权7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.01%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,784,565股，占出席会议中小股东所持股份的92.773％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.107％。

　有关联关系的股东程少博先生回避了本次表决。

　10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　总表决情况：

　同意161,854,406股，占出席会议所有股东所持股份的99.675%；反对520,723股，占出席会议所有股东所持股份的0.321%；弃权7,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.005%，通过。

　中小股东总表决情况：

　同意6,784,565股，占出席会议中小股东所持股份的92.773％；反对520,723股，占出席会议中小股东所持股份的7.12％；弃权7,800股（其中，因未投票默认弃权7,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.107％。

　三、 律师出具的法律意见

　1、 律师事务所：北京市君泽君律师事务所

　2、 见证律师姓名：许迪、施伟钢

　3、 结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　四、 备查文件

　1、 《公司2016年第一次临时股东大会会议决议》

　2、 《北京市君泽君律师事务所关于山东龙力生物科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见》

　特此公告。

　山东龙力生物科技股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十五日

　证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-008

　山东龙力生物科技股份有限公司

　关于公司股份质押情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2016年1月25日接到公司控股股东、实际控制人程少博先生通知，程少博先生将其所持有的本公司股票1440万股（占公司总股本的0.52%）质押给鲁滇基金管理（北京）有限公司，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续质押登记日为2016年1月20日，质押到期日为办理解除质押登记手续之日。

　截至本公告日，程少博先生持有本公司股份8995.6141万股，占公司总股本的17.85%。本次质押后，程少博先生持有的本公司处于质押状态的股份共计8239.3034万股，占公司总股本的16.35%。

　特此公告。

　山东龙力生物科技股份有限公司董事会

　二〇一六年一月二十五日