公司机器人产品已完成批量成品，型号种类涵盖10kg、20kg、50kg、100kg、150kg、200kg、300kg等四、六自由度轻载和重载工业机器人。报告期内，公司为中策橡胶集团有限公司定制设计的首条工业机器人自动化线正式投入使用，成为轮胎行业率先应用工业机器人自动化线的典型范例。同时，公司加快利用设备、技术、人才方面所积累的优势转化研发成果，针对相关行业开发多个规格型号的针对不同作业内容的系列化轻载和重载机器人成型产品和成套装备，推进产业化。

　公司研发的机器人在现有生产线运用情况如下图：

　■

　（三）发行人主要业务经营情况

　近年来，公司的各项业务良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。报告期内，公司营业收入具体情况如下：

　■

　（四）公司所处的行业状况

　1、轮胎模具行业

　（1）行业概况

　目前，我国轮胎模具行业约有100多家企业，其中生产斜交胎模具的企业数量较多，低端产品处于完全竞争的市场状态；能批量生产子午线轮胎活络模具的企业较少，高端产品基本上处于寡头竞争的格局，规模以上企业数量较少，市场集中度较高。行业排名居前的几家企业定位于中高端产品，技术含量和产品附加值较高，其他100多家企业规模较小，多数集中于低档产品的生产，产品毛利率较低

　（2）公司主要竞争对手及竞争地位情况

　公司国内主要竞争对手包括豪迈科技、天阳模具；国际上知名的专业轮胎模具制造公司有德国AZ公司和赫伯特公司、美国Quality模具公司和ARC MACHINE模具公司、日本桥场公司等。

　公司轮胎模具收入自公司2001年成立之时的12,916.27万元增长到2014年的55,258.58万元，轮胎模具销售一直位于行业前列。

　2、硫化机行业

　（1）行业概况

　目前，我国硫化机厂家在30家左右，其中桂林橡机、华橡自控年产能达到500台以上（主要以机械式硫化机为主），公司产能300台以上，益阳神钢产能200台以上，加上华工百川、青岛双星、无锡林盛、大和橡机（韩）等其他企业产能，我国硫化机行业合计产能2000台以上。我国已成为世界上最大硫化机生产国，但液压式硫化机占比相对较低，现阶段我国液压式硫化机总体产能仅为1,000台，能够大批量生产液压式硫化机的企业包括公司在内不超过12家。由于液压式轮胎硫化机属橡胶机械中技术及工艺要求较高的产品，市场准入要求相当苛刻，这意味着行业集中度远高于其他橡机行业，短期内不会出现大量的市场参与者加入。

　（2）公司主要竞争对手及竞争地位情况情况

　公司国内主要竞争对手包括桂林橡机、益阳橡胶、福建华橡等企业；世界知名品牌液压式硫化机的制造商大都已有几十年的历史，比较著名的制造商有日本神户制钢公司、日本三菱重工公司、德国赫伯特公司等。

　目前国内能批量生产液压式轮胎硫化机的企业数量较少，主要有巨轮股份、桂林橡机、益阳橡胶、福建华橡。公司从2005年开始研发液压式硫化机，并于2007年、2011年通过两次发行可转债和2014年非公开发行募集资金投资建设液压式硫化机项目，现有液压式硫化机产能已达320台/年，处于行业领先地位。

　3、机器人行业

　（1）行业概况

　现阶段，国内机器人企业处于发展的起步阶段，规模相对较小，国外机器人制造企业占据中国近90%的市场份额，其中发那科、安川、KUKA、ABB四家公司合计占据约65%的市场份额。根据IFR（国际机器人联合会）统计，我国机器人应用最多的为焊接机器人，其次为搬运机器人与装配机器人。焊接机器人使用范围较广，被广泛应用在汽车整车及零部件行业且多为大批量采购，该领域是国外企业在国内销售的重点。目前，我国机器人生产企业尚不能批量生产焊接机器人，多选择搬运机器人、装配机器人作为市场切入点。

　（2）公司主要竞争对手及竞争地位情况情况

　国内智能装备行业生产企业大部分以集成为主，少部分具有批量化整套装备生产能力，如沈阳新松、蓝英装备、安徽埃夫特、广州数控等。国际知名的机器人制造企业主要包括发那科、安川电机、库卡、ABB等。

　公司选择自己熟悉并具有一定客户基础的轮胎行业和机械加工行业作为进入机器人行业的切入点，与国内外机器人生产企业相比，公司在客户资源、对行业的认知和熟悉度、售后服务、产品价格等方面具有一定优势。

　（五）发行人所处行业发展前景

　1、轮胎模具行业

　2014年下半年开始，我国轮胎产业受国内产能膨胀过快、国际市场变化和美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，出现了产能过剩、成本上升、利润下降、企业经营困难等问题，这对轮胎模具行业造成较大影响。

　目前，中国轮胎产业虽面临诸多问题，产业升级、企业技术层次等方面仍有待提高，但是宏观趋势依然向好，行业未来发展空间很大。随着中国汽车保有量的进一步提升，汽车销量进一步提高，未来一段时间内，中国轮胎产业仍将保持良好的发展势头，轮胎模具行业发展前景继续向好。

　2、硫化机行业

　2014年下半年开始，随着美国对中国汽车轮胎“双反”，一定程度上影响了国内硫化机行业的发展。但是，由于我国轮胎生产企业大批量使用液压式硫化机时间较短，液压式硫化机占比远低于世界主要轮胎制造企业平均60%以上的水平。近年来，随着我国汽车行业对轮胎质量要求的提高及子午线轮胎市场需求的增加，国内轮胎生产企业加大了对液压式硫化机的采购。总体上看，液压式硫化机需求较大。

　3、机器人行业

　目前，我国机器人保有量约为10.2万台，仅占全球机器人保有量的8%；全球制造业机器人密度为55，即每1万名工人配备55部机器人，而我国机器人密度为21，远低于世界平均水平，我国仍是工业自动化相对落后的国家。近年来，我国以工业机器人及智能化生产线为代表的智能装备市场发展迅速，规模逐年扩大，2012年其市场规模已接近千亿元，其中新增机器人20,902台，仅次于日本，位居世界第二。2014年被称为中国的“机器人元年”，中国已经成为世界上最大的机器人市场。预计到2020年，我国将拥有30万台机器人，机器人及系统产值约1,000亿元，带动3,000亿元零部件市场，市场潜力和进口替代空间巨大，机器人行业有望持续保持高速增长。

　（六）主要业务上下游产业链情况

　1、发行人上游行业状况

　公司所需的主要原材料为锻钢、铸钢、铝合金、液压站、电控柜。公司所属上游行业为充分竞争行业，公司在组织原材料采购时具有较大的选择余地。

　锻铸造产品及铝合金价格与钢铁、铝材价格变化呈正相关关系。我国前期对钢铁行业投资较大，钢铁行业出现产能过剩的情况。从2008年开始，受经济环境影响，钢铁行业承受着投资增速下降和出口受阻双重压力，产能利用率仅为70%至80%，钢铁价格出现下滑。我国铝资源丰富，是世界第一产铝国，但铝材价格受经济环境影响会有所波动。报告期内，铝材价格波动较大，整体呈下降趋势，目前价格处于近年来的较低水平。液压站及电控柜是液压式硫化机的重要零部件，公司根据客户需求进行采购，现阶段国内外生产液压站及电控柜的企业较多，价格波动不大。

　2、发行人下游行业状况

　轮胎行业是发行人的下游行业，轮胎专用设备制造行业的发展离不开轮胎行业的发展，而轮胎行业的发展又依赖于汽车工业的发展，这三个行业互相依存。

　中国经济的持续快速增长和公路运输业的发展，极大地刺激了国内汽车的生产和消费，给轮胎行业提供了良好的发展机遇。根据前瞻产业研究院的资料，我国汽车保有量呈逐年递增的趋势，预计到2017年，我国汽车保有量将达17,004万辆。我国汽车工业的快速发展给轮胎行业带来较好的发展机遇，2010年以来我国汽车轮胎产量保持年均4.65%的增速，子午线轮胎产量的年均增速则达到5.20%。预计2015年，我国汽车轮胎市场需求量将达到5.50亿条，其中子午线轮胎为5.04亿条，子午化率将达到91.67%。公司产品是轮胎（特别是子午线轮胎）生产过程中必需的设备，公司下游轮胎行业的良好发展为公司的发展奠定了坚实基础。

　3、向主要供应商的采购情况

　报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

　■

　4、向前五名客户的销售情况

　报告期内，公司向前五名客户的销售情况如下：

　■

　注：将对同一控制下企业的销售金额合并披露。

　（七）公司的经营方针和战略

　公司将继续以汽车轮胎行业和机械加工行业为主要服务对象，加大产业技术升级改造资金的投入，发展大型、精密、复杂、智能、技术含量高的轮胎模具、轮胎制造装备、数控机床、工业机器人等高端智能装备产品。公司坚持以科技创新为动力，始终坚持走科技兴企之路，不断优化可持续发展路径，从战略高度整合企业内外资源，健全创新机制和组织架构，营造有利于创新活动的环境氛围，促进技术创新成果的产业化、商业化和收益最大化，不断增强企业核心竞争力，从而奠定行业龙头地位。通过锻造自主创新能力和发展名牌战略，利用公司优越的资源条件和灵活机制，吸引国内外知名专家和科研人才，推动本企业乃至全行业的技术进步，向高敏捷化、高智能化、高集成化方向发展，形成聚集品牌效应，凝合技术优势，集成优质资产，依托科研实力的高新技术产业格局。建设具有国际一流水平的子午线轮胎模具和轮胎机械开发制造基地，实现“打造民族工业品牌，打破国外技术垄断，成为轮胎模具行业领跑者，进入国际轮胎机械和智能装备第一阵营，建设卓越的精密智能高端机械制造产业基地”的发展目标。具体战略规划如下：

　1、管理模式标准化战略

　面对日益激烈的市场竞争，公司将从销售、采购、生产、财务、售后服务和人力资源等方面的基础管理出发，将工作进一步流程化、规范化、标准化，以改进、优化、创新为动力，以新思路、新举措、新作为加强企业组织建设，提高管理人员素质，健全管理机构，完善工作机制，创新工作方式，提高运转效率，解决内部共性需求，畅通内外信息渠道，促进企业资源优化配置，建立和完善符合企业自身特点和发展要求的管理模式，为企业提高发展质量，充实核心竞争力，实现创新发展、集约发展、科学发展发挥重要的支撑作用。

　2、创新驱动发展战略

　公司将大力推进创新驱动的发展方式，积极培育和发展新的利润增长点，不断用新技术、新工艺、新材料，改革传统落后的生产方法。通过技术革新和改进工作，改进产品的设计和工艺加工方法，提升工作效能，控制生产过程，提高生产效率，降低消耗，增加效益，使排产流程更加合理，工序衔接更加紧凑，人员、设备、材料、环境使用更加得当，力争以最少的投入创造最大的价值。

　3、产品高端化战略

　公司将以设立院士工作站和智能化工厂建设为契机，推进技术开发、技术引进、技术改造和技术革新，不断创新产品设计和生产工艺，突破技术难关，创造科研成果，发展高新项目，提高技术创新成果的转换率，加快技术创新成果的产业化，着力提高产品档次和附加值以及智能化水平。

　4、人才培养战略

　公司将进一步加强对生产管理人员、技术研发人员进行新技术（工艺）、新产品、新设备、管理知识等各方面的培训，通过“请进来，送出去”的方式，扎实有效推进人才培养。不断完善高技—专科—本科—硕士各学历层次，通过技能提升、职称提升、职务提升、学历提升、思想提升等全方面提升渠道，提高员工素质和公司的软实力。

　5、两化深度融合战略

　以被确定为工业和信息化部100家互联网与工业融合创新试点企业为契机，继续推动工业化和信息化深度融合，全面建设智能制造新模式，在原有信息化建设基础上，开展智能制造领域研究，打破信息孤岛，建设整体、统一的信息化平台，强化两化融合管理体系的建设，以信息集成化、决策智能化、系统平台化、使用服务化的战略思路，继续致力于工业4.0和智能制造，大力推动两化深度融合。

　八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况

　（一）发行人组织结构

　公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。

　截至本尽职调查报告签署日，公司组织结构如下所示：

　■

　（二）相关机构最近三年运行情况

　公司自变更为股份公司以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作。2012年、2013年及2014年，公司累计召开10次股东大会、28次董事会和20次监事会。

　历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议内容符合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。股东大会、董事会、监事会机构和制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作用。

　九、发行人报告期内违法违规情况

　报告期内，公司未受到过重大行政处罚。

　十、发行人独立运营情况

　自公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。

　（一）业务独立情况

　公司建立有完备的研发、采购、生产、销售体系，公司技术、产品的规划以及原材料、设备等的采购均由公司按需求和标准自主选择、决定，并自主制定相关营销策略、自主建立营销渠道，与控股股东之间无同业竞争。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。

　（二）资产完整独立情况

　公司拥有主要生产经营场所、土地的所有权或使用权以及完整的辅助生产系统和配套设施，拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产，相关资产权属明确，不存在控股股东或其关联方占用公司资产的情况。

　（三）人员独立情况

　公司已建立了独立的人事及劳资管理体系，在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东单位担任职务。公司法定代表人与股东的法定代表人不存在兼任的情形；公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》和公司章程的有关规定产生，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

　（四）财务独立情况

　公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。

　（五）机构独立情况

　公司设有健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管理及控制制度；生产、销售、人事、行政、财务等所有生产经营机构与控股股东完全分开，不存在与控股股东单位之间机构重叠、彼此从属的情形。

　十一、关联交易

　（一）关联方及关联方关系

　根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、企业会计准则的相关规定，报告期内公司的关联方具体情况如下：

　■

　（二）报告期内关联交易情况

　1、报告期内经常性关联交易

　（1）采购商品、接受劳务情况

　■

　（2）出售商品、提供劳务情况

　■

　2、报告期内偶发性关联交易

　（1）报告期内关联方为公司担保情况

　报告期内，公司第一大股东外轮模具、实际控制人吴潮忠多次为公司借款进行担保，截至2015年9月30日，尚未履行完毕的担保事项如下：

　■

　（2）报告期关联方为公司股份质押

　报告期内，公司主要股东外轮投资、腾越投资、洪惠平、郑明略为公司发行可转债、借款等事项进行了多次股份质押担保，截至2015年9月30日，相关股份质押事项均已履行完毕。

　3、报告期内其他关联交易

　（1）财务资助

　2011年12月至2012年4月期间，公司收购OPS-INGERSOLL Holding GmbH股权并向其提供财务资助，先后共支付了451.74万欧元，其中1.31万欧元用于收购OPS-INGERSOLL Holding GmbH 49.996%的股权，150万欧元转为资本公积，其余300.42万欧元为公司向OPS-INGERSOLL Holding GmbH提供的长期借款。公司提供的长期借款为收购OPS股权的前提条件之一，由OPS-INGERSOLL Holding GmbH接受后全部借予其参股公司OPS，用于偿还OPS部分未到期的银行借款，以解除公司所收购的OPS股权的质押。上述借款报告期各期末折合人民币金额及其在报告期内利息结算情况如下：

　①对OPS的长期应收款情况

　■

　②长期应收款利息结算情况

　■

　（2）其他应收应付情况

　■

　（三）关联交易决策权限和程序

　巨轮股份《公司章程》对关联交易决策权力与程序已作出规定：拟与其关联自然人达成的总额高于300万元，与关联法人达成总额高于3,000万元且高于公司最近一期经审计合并会计报表净资产值的5%的关联交易事项必须提交股东大会决议；股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　公司在《公司章程》中就关联交易决策程序授予独立董事特别权利，以保证关联交易的公允性。《公司章程》规定：公司拟与关联自然人发生的金额高于30万元的关联交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0.5%以上的关联交易应当由全体独立董事二分之一以上认可同意后，提交董事会讨论，独立董事应当发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：重大关联交易；与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。

　董事会行使下列职权：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；其中对外担保应遵守以下规定：1、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；2、不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；3、必须要求对方（除控股子公司外）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。超过以上规定范围的是重大事项，董事会应当依照有关规定组织专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司和非关联股东利益的情形，符合全体股东的利益。

　十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况

　报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

　十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

　在会计核算方面，发行人设立了独立的会计机构，会计人员具有专业资格、配置合理、分工明确。会计机构负责人具备《会计基础工作规范》所要求的条件，具有会计专业资格和丰富的主管单位财会工作的经验，并熟悉国家财经法规，掌握财会行业专业管理的知识和技能。财务管理岗位和会计核算岗位职责清晰，批准、执行及记账职能相互分离。发行人董事会下设审计委员会，通过开展内部审计行使检查、监督的职能。

　发行人严格执行财务相关的法律法规和国家统一的会计准则，对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程实施严格的管理，明确相关工作流程和要求，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

　在风险控制方面，公司在董事会领导下形成了决策、管理、执行、监督四个层次的管理架构，对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金管理、资产运营等内部风险因素进行收集研究风险分析及评估，为管理层制订应对策略提供依据。

　公司业已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，公司的内部控制制度在所有重大方面完整、合理及有效，能够保证公司经营管理的正常运作和会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司财产物资的安全完整。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截至2015年9月末，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响事项。

　十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况

　（一）信息披露制度

　公司为规范信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司公平信息披露指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了《信息披露事务管理制度》。

　公司指定《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。公司发行新股或者公司债券时，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行的上市文件。

　公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。董事、监事、高级管理人员应当遵守并促使公司遵守信息披露制度的相关规定。

　公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证监会、深交所的要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。董事会秘书为公司与深交所的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务。

　（二）投资者关系管理

　为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》及其他相关法律、法规和规定，并结合公司的实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。《投资者关系管理制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道作出了明确规定。董事会秘书为公司投资者关系管理实务的负责人证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责筹划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。

　公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。

　第四节发行人的资信情况

　一、公司获得的银行授信情况

　发行人资信状况良好，截至2015年9月30日，公司获得银行授信额度合计119,409.28万元，其中已使用84,764.49万元，具体情况如下：

　■

　二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

　最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

　三、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　本期债券发行人足额发行11.5亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为11.5亿元，占发行人2015年9月30日未经审计的合并财务报表净资产的比例为37.34%，不超过公司最近一期未经审计净资产的40%，符合相关法规规定。

　四、最近三年发行的债券以及偿还情况

　截至本期债券发行前，发行人无债券余额，不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。

　五、最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径）

　■

　上述财务指标计算方法：

　① 流动比率=流动资产÷流动负债；

　② 速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；

　③ 资产负债率=总负债÷总资产；

　④ 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

　⑤ 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；

　⑥ 利息偿付率=实际支付利息÷应付利息；

　第五节财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司2012年度、2013年度、2014年度业经审计的财务报告以及2015年1-9月未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　信永中和对发行人2012年度、2013年度、2014年度财务报告进行审计，并出具了审计文号为“XYZH/2012GZA2032”、“XYZH/2013GZA2034”、“XYZH/2014GZA2032”的标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报告未经审计。如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人2012年、2013年和2014年的财务报告（经审计）及2015年1-9月财务报告（未经审计）。由于会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以下一年期初数为准进行计算分析。

　一、发行人最近三年及一期财务报表

　（一）最近三年及一期合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年一期母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：元

　■

　■

　2、母公司利润表

　单位：元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：元

　■

　二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况

　（一）合并原则

　发行人合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

　所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。

　（二）公司2012年报表合并范围变化情况

　公司2012年合并报表范围新增巨轮欧洲，为公司间接投资的子公司。

　（三）公司2013年报表合并范围变化情况

　公司2013年合并报表范围未发生变化。

　（四）公司2014年报表合并范围变化情况

　公司2014年合并报表范围新增巨轮美国、NE公司（Northeast Tire Molds,Inc）、ODG、巨轮广州、巨轮安徽，上述公司均为公司直接或间接投资的子公司。

　（五）公司2015年1-9月报表合并范围变化情况

　公司2015年1-9月报表合并范围新增理盛融资，理盛融资为公司控股子公司。

　三、发行人最近三年及一期主要财务指标

　（一）主要财务指标及计算说明

　■

　注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

　上述财务指标的计算公式如下：

　1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

　2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/期末股本总数；

　3、流动比率＝流动资产/流动负债；

　4、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；

　6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；

　7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数；

　8、EBITDA利息倍数= EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

　9、EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务（全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债）

　（二）近三年及一期加权平均净资产收益率及每股收益

　公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，计算的报告期内净资产收益率及每股收益表如下：

　■

　注：上述计算公式为：

　①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

　②基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）

　③稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平均数）

　其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

　报告期内，公司2015年6月因实施2014年度权益分派方案而以资本公积金向全体股东每10股转增3股，上表中2012年、2013年及2014年的每股收益已按相关规定重新计算。

　四、管理层讨论与分析

　公司管理层结合最近三年一期的合并财务报表，对本公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进行了重点讨论与分析。

　（一）资产结构分析

　报告期内，公司资产总体构成情况如下：

　■

　报告期各期末，公司资产总规模分别为269,571.25万元、281,637.99万元、398,325.88万元、448,908.09万元，公司资产规模呈增长趋势，2015年9月末较2012年末增长179,336.84万元，增长幅度为66.53%。

　从资产结构上来看，公司流动资产占比较大，报告期各期末流动资产占总资产比分别为56.94%、55.72%、68.10%、70.71%，公司流动资产占比较高的主要原因为：①报告期内，公司计划用于扩产及对外投资的金额较大，为应对扩产及对外投资的资金需求，公司通过自身经营、发行可转债、非公开发行、银行借款等途径储备了一定量的资金；②报告期内，公司生产、销售规模逐步扩大，且公司产品结构根据市场需求及产品产能情况也发生一定变动，其中液压式硫化机、机器人产品的销售快速增长，因此公司根据生产、销售需要储备的货币资金、存货均相应增加；③随着公司业务规模及收入的增长，公司存货及应收账款随之增加。

　公司2014年末流动资产较2013年末增加114,313.91万元，增长幅度达72.84%，主要原因为公司于2014年11月通过非公开发行方式募集资金（净额）达979,985,393.30元。

　1、流动资产分析

　报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存货等构成。报告期各期末，公司流动资产账面值分别为153,498.16万元、156,939.56万元、271,253.47万元、317,403.01万元，具体构成情况如下表所示：

　■

　（1）货币资金

　公司货币资金由银行存款、库存现金及其他货币资金构成。报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为76,057.12万元、67,950.59万元、118,258.80万元、128,414.87万元。公司2014年末货币资金较2013年末增加50,308.21万元，主要由于公司于2014年通过非公开发行方式募集了大量资金，2014年末、2015年9月末，公司募集资金专户余额分别为586,735,067.04元、49,814,488.35元。

　报告期各期末，公司货币资金中除用于项目建设的募资金外，公司货币资金依然保持在较高的水平，主要原因如下：①公司为应对经营的需要，储备了部分经营性资金；②按照公司的发展规划，公司已经实施并将继续通过到境外设厂、并购等方式拓展现有主要产品的海外市场，同时加大力度拓展在精密机床和工业机器人等领域的新业务以及拟对融资租赁等行业的战略投资，为应对上述投资需求，公司于各期末储备了一定量的货币资金。

　公司其他货币资金主要为因开立银行承兑汇票或信用证而存入银行的保证金，2012年以来，随着公司票据结算方式的增加，其他货币资金账面余额相应增加。报告期各期末，公司货币资金中其他货币资金余额分别为1,983.72万元、8,718.22万元、5,642.32万元、5,136.74万元。

　（2）应收票据

　报告期各期末，公司应收票据账面余额分别为12,267.23万元、3,077.64万元、5,974.99万元、5,235.76万元，公司应收票据基本为银行承兑汇票，收款风险较小。公司应收票据规模变化主要受当期营业收入规模、客户结算方式以及公司对应收票据处理方式影响。

　2013年末，公司应收票据账面余额为3,077.64万元，较2012年末下降9,189.59万元，主要由于2013年公司根据《企业会计准则解释第5号》的规定，终止确认了期末已贴现未到期的银行承兑汇票，即2013年末的应收票据余额及短期借款余额均不再含有期末已贴现未到期的银行承兑汇票的金额。

　（3）应收账款

　①应收账款变动分析

　报告期各期末，公司应收账款呈增长趋势，分别为33,973.73万元、37,235.64万元、49,459.10万元、71,185.03万元，主要原因如下：

　报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增长，应收账款相应增加。2012年至2014年公司应收账款与营业收入对比情况如下：

　■

　报告期内，公司应收账款增长速度较快，应收账款增长速度大于营业收入的增加速度，应收账款保持在较高水平，主要原因为：A、报告期内，公司业务规模不断扩大，主营业务收入逐年增长，应收账款相应增加，同时受经济环境及美国对中国汽车轮胎“双反”的影响，轮胎生产厂家资金周转速度有所下滑，轮胎行业需求增长有所放缓，公司产品市场竞争日趋激烈，为了巩固和提高市场占有率，维护与重点客户的关系，对部分行业地位高、信誉良好，且与公司建立长期合作关系的客户给予了一定的优惠条件，如适当降低预收货款比例、到货验收合格后的部分货款在一定的信用期内支付等；B、随着公司液压式硫化机产能的逐步释放及液压式硫化机市场需求的增加，公司积极发展液压式硫化机业务，液压式硫化机销售增长较快，而公司液压式硫化机客户较为集中，批量采购硫化机的客户基本上均处于建设期，而公司个别重要硫化机客户因加大固定资产投资建设，资金需求较大，公司适当的放宽了收款条件。

　公司2014年末、2015年9月末应收账款较2013年末增加较多，除上述影响外，主要受全球经济运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，国内轮胎行业受到加大打击，进而加剧了其上游轮胎模具行业的竞争，公司货款回笼速度因此有所减慢。

　②应收账款质量分析

　公司主要客户包括德国大陆、日本住友、美国大力士、佳通轮胎、风神轮胎、青岛森麒麟、杭州中策、广州华南等大型轮胎企业客户，其中杭州中策、广州华南为国内规模较大的知名轮胎企业，风神轮胎、佳通轮胎为轮胎行业上市公司，德国大陆、日本住友为国际知名大型轮胎制造商，这些客户在轮胎行业拥有较高的行业地位，且资本实力较强，信誉良好，与公司合作时间较长，并建立了良好的合作关系，因此有效保证了公司应收账款的质量，实际发生坏账损失的可能性较低。

　公司的应收账款坏账准备计提比例如下：1年以内计提5%，1-2年计提10%，2-3年计提25%，3年以上计提100%。报告期内，公司未发生因应收账款无法收回造成的坏账损失，公司的坏账准备计提比例充分，会计政策稳健。

　公司应收账款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。

　（4）预付款项

　公司预付账款主要包括原材料采购预付款和工程及设备预付款。报告期各期末，公司预付账款账面余额分别为3,864.13万元、4,466.40万元、3,099.14万元、4,292.19万元。公司2013年末、2015年9月末预付账款相对较高，主要由于公司建设新厂区和采购设备预付较多款项。

　（5）其他应收款

　报告期各期末，公司其他应收款账面值分别为480.58万元、308.41万元、356.17万元、919.23万元，主要为未结转的海关关税、投标保证金、员工差旅借款及其他非经营性业务产生的款项。

　（6）存货

　公司存货具体构成情况如下：

　■

　报告期各期末，公司存货余额呈上升趋势，其中存货中的原材料自2012年后有较大幅度的增长，主要原因为：A、随着生产经营规模的扩大，公司根据生产需要，储备的原材料相应增长；B、公司主要产品为轮胎模具与液压式硫化机，随着液压式硫化机市场需求的增长及公司液压式硫化机产能的释放，液压式硫化机销售收入快速增长，2013年较2012年增加9,631.24万元，2014年较2013年增加7,280.10万元，液压式硫化机主要原材料中的液压站、密封件均为进口，原材料成本较高，一次性采购投入较大，导致公司存货中原材料成本增长较多；C、液压式硫化机生产周期较长，一般为4-6个月，而公司轮胎模具生产周期一般为1-3个月（其中巨型胎模具为3-5个月），产品销售结构的变化导致公司整体生产周期增加进而使得期末存货余额增加。

　公司2013年末原材料账面余额较2012年末增加17,052.47万元，增长率达162.11%，除上述原因外，还由于公司2013年、2014年上半年产品需求旺盛，其中公司半钢模具生产任务已经饱和，液压式硫化机订单排产至下一年度，公司根据生产计划储备了一些原材料。

　公司2015年9月末在产品账面金额达18,299.62万元，较2014年末增加2,881.68万元，增长率达18.69%。公司在产品的增多主要由于受全球经济运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，公司下游轮胎客户生产及扩建速度出现放缓，公司部分客户适当延迟了原签署合同的收货时间，因此使得公司在产品账面金额较高。公司存货多为客户订单所采购、生产，存货风险较小。

　（7）其他流动资产

　报告期各期末，公司其他流动资产账面余额分别为388.06万元、156.45万元、35,056.98万元、51,181.51万元，2014年末公司其他流动资产账面金额较高，主要由于公司使用暂时闲置的募集资金购买了保本型银行理财产品及结构性存款产品，2014年末公司理财产品及结构性存款账面余额为35,011.67万元。

　公司2015年9月末其他流动资产较高，其中除了公司及2015年新增控股子公司理盛融资购买的保本型银行理财产品及结构性存款产品期末余额共计36,317.37万元外，其余主要系理盛融资应收商业保理款增加所致，2015年9月末公司应收商业保理款余额为14,790.00万元。

　2、非流动资产分析

　报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

　■

　报告期各期末，公司非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等构成，具体情况如下：

　（1）长期应收款

　2012年末至2014年末，公司长期应收款系对公司联营企业OPS-INGERSOLL Holding GmbH的借款，上述借款公司严格履行相关程序，经于2011年10月14日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。

　公司于2015年7月完成收购了明兴创富有限公司所持有的理盛融资48%的股权，上述交易经公司第五届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。理盛融资于2015年纳入公司合并报表范围，公司2015年9月末长期应收款的增加主要由于理盛融资应收融资租赁款增加所致，2015年9月末，理盛融资应收融资租赁款期末余额为2,442.70万元。

　（2）长期股权投资

　报告期各期末，公司长期股权投资均为对OPS-INGERSOLL Holding GmbH的投资。

　公司为收购OPS-INGERSOLL Holding GmbH共支付451.74万欧元，其中1.31万欧元用于收购OPS-INGERSOLL Holding GmbH 49.996%的股权，150万欧元转为资本公积，另外300.42万欧元为公司向OPS-INGERSOLL Holding GmbH提供的长期借款。

　由于OPS-INGERSOLL Holding GmbH持有OPS公司44.68%的股权，公司通过收购OPS-INGERSOLL Holding GmbH 49.996%的股权间接享有OPS公司22.34%股权。OPS公司主要从事精密数控加工机床的技术研发、生产与销售，公司通过对OPS的参股逐步开始为OPS亚洲区产品代工，使得公司顺利进入精密数控加工机床领域，完善了产业链，优化了产业布局。

　（3）投资性房地产

　报告期各期末，公司投资性房地产账面余额分别为4,654.93万元、4,633.41万元、4,382.49万元、4,265.47万元。公司投资性房地产均采用成本法进行核算。公司为充分利用资源，将一部分暂时闲置厂房用于出租，根据有关规定将该部分房产从固定资产转入投资性房地产。

　（4）固定资产及在建工程

　报告期各期末，公司固定资产及在建工程账面价值合计数分别为89,726.60万元、98,569.10万元、99,411.96万元、101,325.04万元。

　报告期内，公司固定资产主要为房屋、建筑物及机器设备，具体构成情况如下：

　■

　2015年9月末，公司在建工程主要为公司于2014年通过非公开发行股份募集资金所规划投资项目以及印度子公司新购进的待调试设备。

　（5）无形资产

　报告期各期末，公司无形资产账面价值为17,405.03万元、16,837.59万元、16,461.51万元、16,144.81万元，主要为土地使用权，截至2015年9月末，公司土地使用权账面价值占无形资产的比例为99.63%。

　（6）商誉

　2014年4月30日，公司全资子公司巨轮美国通过收购赛普家族的部分股份、及对NE公司现金增资等方式而持有NE公司75%的股份。增资后NE公司的注册资本为9,120美元，股份总数912股，其中巨轮美国拥有684股，其余228股为赛普家族继续持有。

　公司按照会计准则对购买日NE公司的报表进行调整，根据调整后报表确定账面价值和公允价值，公司出资金额与公司所获得的股权比例对应净资产的金额之间的差额作为商誉。购买日公司出资537.17万美元，所获得的净资产为265.29万美元，确认商誉271.89万美元，2014年末及2015年9月末分别折合人民币1,663.67万元和1,729.55万元。此外，2015年7月公司因并购理盛融资而增加合并商誉71.85万元。

　（二）负债结构分析

　报告期各期末，公司负债的主要构成情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期各期末，公司负债总额分别为132,017.63万元、104,459.55万元、109,541.43万元和140,968.41万元，公司负债以流动负债为主，公司流动负债占比分别为74.58%、94.02%、92.56%、92.80%。2012年末，公司非流动负债占比较高，主要由于公司于2011年发行可转债所致，公司于2011年所发行的可转债在2013年6月底以前均已转股或赎回。

　1、流动负债分析

　报告期各期末，公司流动负债构成如下：

　■

　报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款等构成，其具体情况如下：

　（1）短期借款

　报告期各期末，公司短期借款账面余额分别为77,630.00万元、62,600.00万元、49,135.00万元、95,036.46万元。

　公司2012年短期借款金额较高，主要原因为：①随着公司生产、经营规模的扩张，日常经营活动的资金需求有所增加，公司增加了短期银行借款以满足日常经营性资金需要；②公司液压式硫化机生产线于2009年6月底建成投产，液压式硫化机业务发展较快，2010年至2012年，液压式硫化机营业收入年均增长率达56.21%，但由于液压式硫化机生产周期较轮胎模具产品生产周期长，导致生产经营的资金需求量增加，公司增加了短期银行借款以满足产品生产性资金需要；③按照公司的发展规划，公司已经实施并将继续通过到境外设厂、并购等方式拓展现有主要产品的海外市场，同时公司将加大力度拓展在精密机床和工业机器人领域的新业务，公司相应增加了借款以应对上述投资的资金需求。

　2014年末，公司短期借款相对较少，主要由于公司于2014年11月份通过非公发行方式募集资金（净额）979,985,393.30元，有效缓解了公司改、扩建生产线所需的资金压力，公司于2014年末偿还了部分银行借款。公司2015年客户回款情况出现一定的放缓，且公司已开始开展融资租赁业务，公司资金需求较大，而随着公司在银行信用的增加及我国贷款基准利率的下滑，公司获取贷款利率水平有所下滑，因此公司适当增加了银行借款以满足公司资金需求。

　（2）应付票据

　报告期各期末，公司应付票据账面余额分别为3,128.70万元、8,540.50万元、4,000.00万元、10,581.32万元，公司应付票据主要系为支付原材料采购款而开出的银行承兑汇票。

　公司应付票据账面余额从2012年开始快速增长，特别到2015年9月末，公司应付票据规模达10,581.32万元，公司应付票据的快速增长主要由于在银行中的承兑汇票信用额度及可作为承兑汇票保证金的存款金额逐渐增加，公司充分利用承兑汇票信用额度，在购买原材料时更多的使用承兑汇票作为支付手段。特别是2015年，公司为降低采购成本，通过开立银行承兑汇票等支付了大量的货款，2015年9月末应付票据余额因此出现较大幅度的增长。公司2014年末应付票据金额较少，主要由于公司大量票据于2014年末到期偿付。

　（3）应付账款

　报告期各期末，公司应付账款账面余额分别为10,231.38万元、18,729.98万元、34,707.57万元、17,189.04万元。公司2013年末、2014年末应付账款增加较多，主要原因为：一方面由于公司为扩大生产、经营规模，增加了设备采购投入，使得报告期各期末应付设备款有所增加；另一方面由于报告期内公司业务的发展较快，特别是液压式硫化机业务的发展，使得公司原材料采购有所增加，公司应付账款随之增加。2015年9月末，公司应付账款账面余额较2014年末减少17,518.53万元，主要由于公司为降低采购成本，适当的给供应商更优质的付款期，因此应付账款随之减少。

　（4）预收款项

　报告期各期末，公司预收款项账面余额分别为4,255.36万元、5,261.94万元、9,838.36万元、1,352.35万元，公司2014年末预收账款账面余额较大，主要由于公司2014年签订的产品销售合同较多，根据约定预收的定金有所增加。公司2015年受宏观经济运行放缓及美国对国内轮胎企业"双反"的综合影响，新的订单减少，预收客户定金相应减少。

　2、非流动负债分析

　报告期各期末，公司非流动负债构成如下：

　■

　公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延收益构成，其中应付债券为公司于2011年发行的可转债，上述债券在2013年6月底以前已全部转股或赎回。公司递延收益为尚未达到计入损益条件的政府补助。

　公司2014年末、2015年9月末长期借款较多，一方面由于巨轮美国于2014年4月29日向中国工商银行金边分行借入贷款600万美元，用于补充营运资金（投资、扩大销售等），按照约定的还款计划于2017年3月21日之前分期还清贷款，借款利率以3个月的LIBOR为基准利率加400基点的利差组成的浮动利率，因此公司长期借款自2014年末有所增加；另一方面由于巨轮印度于2015年1月向ING Vysya Bank Limited申请了4.5亿印度卢比（按2015年9月30日汇率折合人民币4,366.04万元）的授信额度，报告期末巨轮印度相应的银行借款余额为1,321.25万元。

　2015年9月末，公司存在658万元长期应付款，均为理盛融资收取的客户融资租赁保证金。

　（三）现金流量分析

　报告期内，公司的现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　1、经营活动现金流量分析

　单位：万元

　■

　报告期内公司的营业收入、营业成本、净利润与经营活动产生的现金流量对比如下：

　■

　除2015年1-9月外，公司营业收入和营业成本的增长与经营性现金的流入和流出趋势基本一致，公司主营业务获取现金的能力较强，盈利质量较高，销售现金回收情况良好。公司2015年1-9月经营性现金流出现净流出的状况，但报告期内公司经营性现金净流入达33,158.69万元。

　2015年1-9月份，公司经营性现金出现净流出情况，一方面由于公司根据资金情况及经营成本等方面考虑，以现金支付供应商货款有较大幅度增加，2015年1-9月公司支付供应商货款同比增加11,410.84万元；另一方面，受全球经济运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，国内轮胎行业受到较大冲击，继而加剧了轮胎模具行业的竞争，公司货款回笼速度因此有所减慢。

　2、投资活动现金流量分析

　单位：万元

　■

　报告期各期公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-10,824.91万元、-8,651.20万元、-43,030.56万元、-23,939.91万元，公司投资活动资金支出较多，主要由于公司为扩大生产、经营规模，加大了在厂房购建、机器设备等方面的支出，公司报告期各期的购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出分别为10,237.10万元、9,001.05万元、6,161.80万元和7,794.76万元。

　2014年公司投资活动现金流出较多除购建固定资产、无形资产等长期资产现金支出外，主要因为公司使用暂时闲置的募集资金购买了保本型银行理财产品及结构性存款所致，2014年末，公司结构性存款及理财产品期末余额为350,116,685.00元。

　公司2015年1-9月投资活动现金流入及流出规模较大，一方面由于公司及理盛融资购买了保本型银行理财产品及结构性存款产品，2015年1-9月公司共支付相应款项101,461.00万元，同时在上述金融产品到期时收到相应款项100,366.00万元；另一方面主要由于理盛融资公司应收融资租赁款及商业保理款净增加额16,799.42万元。

　3、筹资活动现金流量分析

　单位：万元

　■

　报告期各期公司的筹资活动现金流量净额分别为-7,411.03万元、-19,241.67万元、81,064.90万元、48,630.55万元。

　公司2012年、2013年筹资活动产生的现金流量金额均为负，且2013年达到-19,241.67万元，主要由于公司于2011年通过发行可转债募集的资金使得公司获得了相对充足的资金，公司2012年、2013年适当减少债务融资规模，偿还了部分借款，公司2012年、2013年取得借款收到的现金与偿还债务支付的现金净额分别为-4,750.00万元、-8,952.37万元。公司2014年筹资活动取得现金较多，主要由于公司于2014年通过非公开发行股票募集了资金。

　（四）偿债能力分析

　■

　报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率均保持在合理的范围内，短期偿债能力较强。

　报告期内，公司流动比率、速动比率在2014年末有较高的增长，且资产负债率大幅下滑，主要由于公司于2014年11月通过非公开发行方式募集资金（净额）979,985,393.30元，有效提高了公司货币资金储备，增强了公司偿债能力。

　报告期内，公司资产负债率均低于50%，除2014年末、2015年9月末因非公开发行募集资金大幅降低了公司资产负债率外，公司2013年末资产负债率较2012年末大幅下滑，主要由于公司于2011年所发行的可转债在2013年6月底以前已全部转股或赎回，使得公司负债有所减少。

　公司2012年利息保障倍数相对较低，但仍达到2.73，其他年度公司的利息保障倍数均保持在较高水平，公司利息保障倍数处于合理的水平，公司具备较强的清偿当期债务的能力。公司2012年利息保障倍数的下滑主要由于公司利息支出增加所致，随着公司于2013年偿还了部分债务及可转债的转股与赎回，公司利息支出有所下滑，使得公司2013年利息保障倍数出现较大幅度的上升。公司2014年利息保障倍数有所下滑，主要由于公司于2013年末计划通过非公开发行募资金的方式扩大公司经营规模，为做好项目前期资金储备工作，公司通过短期借款方式获得了部分资金，因此公司2014年利息支出相对较高。公司2015年1-9月受益于我国基准利率下调的影响，利息支出大幅减少，利息保障倍数快速增长。

　报告期内公司利息支出情况如下：

　单位：万元

　■

　综上所述，公司各项偿债能力指标良好。同时作为上市公司，公司也可以根据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集经营所需的各项资金，具备较强的偿债能力和抗风险能力。

　（五）盈利能力分析

　报告期各期，公司盈利情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年至2014年，公司营业收入呈上升趋势，但净利润出现一定波动，2015年1-9月，公司营业收入及利润水平有所下滑。

　（六）营业收入分析

　1、营业收入构成

　报告期内，公司营业收入构成如下：

　单位：万元

　■

　公司营业收入主要来源于主营业务，最近三年及一期，公司主营业务收入占营业收入比重都在90%以上，主营业务突出。报告期内，公司其他业务收入占比较小，对公司业绩影响有限。

　公司其他业务收入主要是房屋租赁收入和销售废料收入。2012年公司其他业务收入较高，主要是由于2012年公司应客户要求，利用渠道优势，代客户采购了一批钢板，为公司创造了3,804.83万元的收入。

　2、主营业务收入构成及变动分析

　报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

　■

　公司产品主要为轮胎模具及液压式硫化机，这两类产品营业收入占公司主营业务收入的比例超过90%，2012年至2014年，公司轮胎模具及液压式硫化机营业收入及占比均呈增长趋势，收入合计占比超过99%。2015年1-9月，公司机器人及智能装备业务收入达4,421.41万元，占比达5.79%，公司轮胎模具及液压式硫化机营业收入占比有所下降。

　（1）轮胎模具

　公司自成立以来一直从事轮胎模具业务，其中子午线活络模具为轮胎模具的主要产品，其收入占轮胎模具收入的比例超过90%，是公司多年经营的核心业务。报告期各期，公司轮胎模具营业收入分别为41,072.70万元、46,839.02万元、55,258.58万元、34,902.04万元，2012年至2014年公司轮胎模具一直呈增长趋势。

　（2）液压式硫化机

　报告期各期，公司液压式硫化机营业收入增长较快，其2014年营业收入达47,370.98万元，较2012年增长16,911.34万元，增长率达55.52%，其主要原因为：硫化机是轮胎制造行业生产过程中的关键技术设备，与机械式硫化机相比，液压硫化机具有生产效率高、能耗低、重复精度高、维护费用低等优势，适合于子午线轮胎，尤其是高等级子午线胎的硫化。随着轮胎行业子午线轮胎产量的增长，液压式硫化机市场需求相应增长。公司作为国内能生产液压式轮胎硫化机的为数不多的几家企业之一，市场需求一直较为旺盛。公司于2007年及2011年通过发行可转换公司债募集资金用于投资建设液压式硫化机及高精度液压式轮胎硫化机扩产项目，随着液压硫化机产能逐年释放及市场旺盛的需求，公司液压式硫化机销售收入快速增长。

　公司于2011年通过发行可转债募集资金用于“大型工程车轮胎及特种轮胎模具扩产项目”和“高精度液压式轮胎硫化机扩产项目”，上述项目已于2013年7月末进入投产使用状态，上述项目达产后将进一步的巩固公司产品市场份额，增加公司收入。

　（3）机器人及其他智能装备

　报告期各期，公司机器人及其他智能装备营业收入为0万、45万、621.90万、4,421.41万元。公司机器人及其他智能装备业务于2013年实现收入，2015年1-9月实现跨越性的增长。公司于2014年通过非公开发行方式募集资金用于机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目，上述项目投资完成后公司机器人及其他智能装备业务将为公司收入及利润提供有力的保障。

　（七）营业成本分析

　1、营业成本构成

　报告期内，公司营业成本构成情况如下：

　■

　公司其他业务成本占比较少，公司仅2012年其他业务成本占比较高，主要由于2012年公司应客户要求为客户采购了一批钢板。

　2、主营业务成本分类

　报告期内，公司主营业务成本按产品分类情况如下：

　■

　报告期内，公司营业成本增长趋势与公司营业收入增长趋势基本一致，2012年至2014年，轮胎模具及液压式硫化机营业成本合计占比分别为99.41%、99.42%和98.97%。2015年1-9月，机器人及其他智能装备产品营业成本占比上升较快，与公司销售产品结构变化相一致。

　（八）主营业务毛利及毛利率分析

　报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

　■

　报告期内，公司各期的主营业务综合毛利率分别为36.74%、35.44%、33.34%、28.32%，其中轮胎模具、机器人及其他智能装备毛利率波动较大，液压式硫化机毛利率较为稳定。

　1、轮胎模具

　报告期内，公司轮胎模具毛利率出现一定下滑，2013年轮胎模具毛利率较2012年下降4.29个百分点，2014年轮胎模具毛利率较2013年下降2.10个百分点，2015年1-9月轮胎模具毛利率较2014年下滑达7.39个百分点。

　2012年至2014年公司轮胎模具毛利率下滑主要是因为：①从2012年以后，由于市场竞争更加激烈，大批量订单都是通过招投标进行，造成整体价格下降；②受宏观经济影响，毛利率相对较高的工程车胎及巨型轮胎模具在2013年没有大额订单，产能无法实现，对模具产品综合毛利率产生一定影响；③随着公司可转债募投项目实施，固定资产折旧费用增长，公司人工成本有所增加，同时，募投项目产能尚未能全面释放，故产品单位成本有所上升。

　公司2015年1-9月份轮胎模具毛利率较2014年下滑7.39个百分点，除上述原因外，主要由于受全球经济运行增速放缓及美国对中国汽车轮胎“双反”的双重影响，公司下游轮胎厂商对模具需求出现放缓，进而轮胎模具行业竞争加剧，轮胎模具销售价格出现下滑，轮胎模具行业整体毛利率出现下滑。公司同比上市公司山东豪迈机械科技股份有限公司2015年上半年模具毛利率同比下滑2.98%。

　2、液压式硫化机

　报告期内，公司液压式硫化机毛利率较为稳定，2013年液压式硫化机毛利率相对较高，主要由于液压式硫化机市场需求旺盛，公司产品供不应求，同时公司通过长期与国内轮胎企业的合作，在掌握了轮胎硫化参数（压力、温度）、控制原理、液压制作难点基础上，吸收了国内外各种硫化机优点，不断提高公司液压式硫化机的性能及附加值，使得液压式硫化机产品价格有所上升。2014年公司液压式硫化机毛利率有所下滑，主要由于公司人工成本出现一定幅度的上涨，使得公司单位产品成本有所增加，而产品销售价格相对稳定。

　3、机器人及其他智能装备

　报告期内，公司机器人及其他智能装备产品毛利呈快速增长趋势，但毛利率波动较大，主要由于公司机器人及其他智能装备产品尚在销售初期，客户对产品规格、方案定制方面个性化较强，不同产品成本还是有所差别。2013年、2014年尚未大批量销售，2015年公司机器人及其他智能装备产品开始大批量销售，但由于尚在客户拓展初期，公司机器人及其他智能装备产品毛利率相对较低。

　（九）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

　1、未来业务发展目标

　公司将继续以汽车行业和机械加工行业为主要服务对象，加大产业技术升级改造资金的投入，发展大型、精密、复杂、智能、技术含量高的轮胎模具、轮胎制造装备、数控机床、工业机器人等产品。公司坚持以科技创新为动力，始终坚持走科技兴企之路，不断优化可持续发展路径，从战略高度整合企业内外资源，健全创新机制和组织架构，营造有利于创新活动的环境氛围，促进技术创新成果的产业化、商业化和收益最大化，不断增强企业核心竞争力，从而奠定行业龙头地位。通过锻造自主创新能力和发展名牌战略，利用公司优越的资源条件和灵活机制，吸引国内外知名专家和科研人才，推动本企业乃至全行业的技术进步，向高敏捷化、高智能化、高集成化方向发展，形成聚集品牌效应，凝合技术优势，集成优质资产，依托科研实力的高新技术产业格局。建设具有国际一流水平的子午线轮胎模具和轮胎机械开发制造基地，实现“打造民族工业品牌，打破国外技术垄断，成为轮胎模具行业领跑者，进入国际轮胎机械和智能装备第一阵营，建设卓越的精密、智能机械制造产业基地”的发展目标。

　2、公司业务发展计划

　为推动公司业绩不断实现新突破，董事会制订了未来发展战略规划，重点项目包括以下几个方面：

　（1）轮胎装备相关产业项目：公司传统产业包括轮胎模具、硫化机，按照产业发展速度和公司市场份额计算，预计未来三至五年实现年产值14亿元。

　（2）工业机器人及成套智能装备项目：中国工业机器人发展前景广阔，公司凭借在装备制造业的综合优势，研究开发工业机器人及成套智能装备，已经进入产业化阶段，预计未来三至五年实现年产值4亿元。

　（3）德国欧吉索机床有限公司产业转移扩产项目：公司2011年参股德国欧吉索机床有限公司，该公司主要生产电火花机床，在细分专业机床市场占据领导地位。根据公司发展规划，未来三年内欧吉索将转移生产至国内并进一步扩大生产，实现德国技术、中国生产，进一步降低产品成本，提高竞争力，预计未来三至五年实现年产值4亿元。

　（4）扩大投资印度子公司项目：印度是全球未来产业转移的热点区域，本土拥有数家具有较大规模的轮胎公司，但没有与之相匹配的装备公司。公司于2011年在当地投资建厂，现已建成投产，预计未来三至五年实现年产值2亿元。

　3、盈利能力的可持续性分析

　根据公司目前的业务运行状况和未来可预期的计划安排，公司后续年度财务状况和盈利能力的趋势分析如下：

　目前公司资产流动性较好，货币资金、预付账款、应收账款和存货等流动资产比例保持在较合理水平。随着公司新建工程胎及特种胎模具项目、高精度液压式轮胎硫化机扩产项目的投产，将有效增加公司产品产能，优化产品结构。上述项目投产并产生效益后，公司盈利能力将得到进一步的提升。

　公司于2014年募集资金用于投资工业机器人及智能化生产线成套装备产业化技术改造项目、高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目、高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目、高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目，上述项目如能顺利实施，公司的资产规模将有较大幅度增长，固定资产占总资产的比例将得到进一步提高。随着募投项目产能的释放，公司在行业中的竞争地位将得以加强，公司盈利能力将进一步提升。

　公司目前各类产品销售渠道通畅、资产质量优良，短期债务水平在可控范围内，现金流量状况正常，财务状况较好，与金融机构保持了良好的合作关系，以上条件为公司业务的进一步发展奠定了良好的基础。

　第六节募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，并经2015年第三次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过11.5亿元的公司债券，发行方式采用分期发行，并将本次公司债有关事宜授权公司董事会，并由公司董事会转授权给公司董事长。

　二、本次债券募集资金用途及使用计划

　本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，将根据公司经营情况及财务状况用于以下用途：

　单位：万元

　■

　若本次公司债券扣除发行费用后实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会将根据项目的轻重缓急等情况，调整决定各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金或银行贷款等方式自筹资金先行投入，待募集资金到位后，发行人将用募集资金置换先期已投入的资金。

　三、本次募集资金专项账户管理安排

　（一）偿债资金的计提方案

　1、公司将于发行结束后的20个交易日内，选定具有良好声誉的金融机构开设本期债券偿债基金专项账户，并书面通知本期债券的债券受托管理人。本公司、专项账户开设所在金融机构、债券受托管理人三方将签署《偿债基金专项账户管理协议》，监管专项账户内偿债资金的归集和使用。

　2、在本期债券存续期内每个付息日的前3个月，公司开始归集付息所需资金，确保在本期债券每个付息日前第5个交易日之前（含第5个交易日）专项账户的资金余额不少于当期应付利息金额。

　3、在本期债券存续期内本金兑付日的前3个月，公司开始归集兑付所需资金，并将偿债资金分批划入专项偿债账户，确保在本期债券兑付日前第20个交易日之前（含第20个交易日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的20%，本期债券兑付日前第10个交易日之前（含第10个交易日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的60%，本期债券兑付日前第5个交易日之前（含第5个交易日）专项账户的资金余额不少于当期应付本息金额的100%。

　（二）偿债基金专项账户的监管

　1、本期债券受托管理人将对专项账户进行监督管理，并对专项账户资金的归集情况进行检查。

　2、专项账户内资金专门用于本期债券本息的偿付，除此之外不得用于其他支出。

　3、若公司未能在规定的时间内将约定的偿债资金足额划入专项账户，债券受托管理人将督促公司补足应缴的偿债资金。若公司未能在2个交易日内补足，债券受托管理人将立即通过在相关信息披露平台发布公告的方式督促发行人按期偿付当期应付利息/本息。

　第七节备查文件

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　一、发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告，2015年1-9月财务报告；

　二、主承销商出具的核查意见；

　三、法律意见书；

　四、资信评级报告；

　五、债券持有人会议规则；

　六、债券受托管理协议；

　七、中国证监会核准本次发行的文件。

　在本期债券发行期内，合格投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文及摘要。

　巨轮智能装备股份有限公司

　2016年1月26日