二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

　三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况

　发行人2012-2015年9月30日债务融资工具的发行及偿还情况如下：

　单位：千元

　■

　注1：前5个计息年度的票面利率为6.50%，在第5个计息年度如果发行人不行使赎回权，则从第6个计息年度开始票面利率调整为：当期基准利率+初始利差+300个基点，此后每5年重置利率；

　注2：该债券为金额5亿美元公司债。

　四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　截至2015年9月30日，发行人累计公司债券（不含中期票据）余额为110亿元。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为210亿元，占公司2015年9月30日未经审计的合并报表所有者权益的比例为15.50%，未超过公司净资产的40%。

　五、近三年及一期的主要财务指标

　公司报告期内合并口径的主要财务指标如下：

　■

　上述财务指标计算公式：

　（1）流动比率＝流动资产÷流动负债

　（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　（3）资产负债率＝负债总额÷资产总额

　（4）EBITDA利息倍数＝EBITDA÷（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额

　（6）利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息

　第五节 财务会计信息

　本募集说明书所载2012年度、2013年度、2014年度及2015年第三季度财务报告均按照新会计准则编制。除特别说明外，本募集说明书所载2012年度、2013年度和2014年度财务信息均源于公司2012年度、2013年度和2014年度财务报告，该等财务报告均经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由后者分别出具了德师报（审）字（13）第P0368号、德师报（审）字（14）第P0497号和德师报（审）字（15）第P0419号的标准无保留意见审计报告。公司2015年第三季度财务报告未经审计。

　一、最近三年及一期的财务报表

　（一）合并财务报表

　1. 资产负债表

　单位：千元

　■

　2. 利润表

　单位：千元

　■

　3. 现金流量表

　单位：千元

　■

　（二）母公司财务报表

　1. 资产负债表

　单位：千元

　■

　2. 利润表

　单位：千元

　■

　3. 现金流量表

　单位：千元

　■

　■

　二、公司合并报表范围及最近三年及一期变化情况

　（一）公司合并报表范围

　■

　注：2015年上半年本公司通过集团内部重组将中国海外工程有限责任公司母公司及各子分公司分拆至中铁国际集团有限公司、中铁投资集团有限公司和中铁物贸有限责任公司。

　（二）最近三年变化情况

　1. 2012年合并报表范围的变化

　（1）中铁昆明建设投资有限公司、中国中铁印尼有限责任公司、中铁成都投资发展有限公司系本公司2012年度新成立之子公司。

　（2）中国铁路工程（马来西亚）有限公司原系公司下属全资子公司中铁国际经济合作有限公司之全资子公司。2012年，公司同一控制下企业合并将该三级子公司收购为二级子公司。

　2. 2013年合并报表范围的变化

　（1）中铁北方投资发展有限公司与中铁贵阳投资发展有限公司系公司2013年度新成立之子公司。

　（2）2013年中国中铁因处置股权丧失对中铁成都投资发展有限公司的控制权，年末不再将其纳入合并范围。

　3. 2014年合并报表范围的变化

　（1）中铁城市发展投资有限公司与中铁财务有限责任公司系公司2014年度新成立之子公司；

　（2）中铁投资集团有限公司、中铁第六勘察设计院集团有限公司、中铁科学研究院有限公司与中铁武汉电气化局集团有限公司系公司2014年度通过内部重组新成立之子公司。

　（3）中铁西南科学研究院有限公司、中铁西北科学研究院有限公司、广西全兴高速公路发展有限公司、广西岑兴高速公路发展有限公司、中铁珠三角投资发展有限公司、中铁海西投资发展有限公司、中铁中原投资发展有限公司、中铁中南投资发展有限公司、中铁东北投资发展有限公司以及中铁北方投资发展有限公司为原公司之二级子公司，2014年因公司内部重组级次下降为三级子公司。

　4. 2015年1-9月合并报表范围的变化

　（1）本公司通过集团内部重组将中国海外工程有限责任公司母公司及各子分公司分拆至中铁国际集团有限公司、中铁投资集团有限公司和中铁物贸有限责任公司，不再将其纳入合并范围。

　三、主要财务指标

　（一）盈利指标分析

　报告期内，公司主要盈利指标情况如下：

　■

　注：1. 加权平均净资产收益率和每股收益按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定的计算公式计算；

　2. 毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入；按照公司2012-2014年年报口径，“营业收入”为利润表中的“营业总收入”，“营业成本”为利润表中的“营业成本”和“利息支出”。

　最近三年及一期，公司基本每股收益分别为0.35元/股、0.44元/股、0.48元/股和0.34元/股，加权平均净资产收益率分别为9.90%、11.39%、11.26%和7.15%，毛利率分别为10.79%、10.46%、11.17%和10.63%，近三年及一期主要盈利指标整体呈现稳中有升的趋势。

　总体而言，公司近三年及一期盈利能力较为稳定，可持续性良好，各项盈利指标未发生重大不利变化。

　（二）偿债指标分析

　报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

　■

　最近三年及一期，随着业务量的增加、资产规模的扩张，公司的负债程度始终维持在较高水平，公司的资产负债率分别为84.00%、84.59%、84.03%和81.31%，流动比率分别为1.19、1.20、1.16和1.21，速动比率分别为0.65、0.66、0.64和0.68，基本保持稳定。截至2015年9月30日，公司资产负债率为81.31%，较2014年末的水平有明显下降，流动比率和速动比率较2014年末的水平有所提高。

　（三）资产周转指标分析

　报告期内，公司主要资产周转指标情况如下：

　■

　注：1. 应收账款周转率＝营业收入÷期初期末应收账款平均账面价值；

　2. 存货周转率＝营业成本÷期初期末存货平均账面价值；

　3. 总资产周转率＝营业收入÷期初期末总资产平均余额。

　最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为4.89、4.99、4.54和2.83，呈小幅波动，主要原因是受国家金融信贷政策制约，部分项目业主资金支付有所滞后，导致公司应收账款增长速度快于收入的增长速度。

　最近三年及一期，公司存货周转率分别为2.47、2.37、2.33和1.55，呈小幅下降，主要系工程项目已完工未结算款和房地产项目的在建规模增加导致公司存货增长速度快于营业成本增长速度所致。

　最近三年及一期，公司总资产周转率分别为0.95、0.95、0.93和0.61，基本保持稳定。

　四、管理层讨论与分析

　（一）资产负债结构分析

　1. 资产负债情况总体分析

　报告期内，公司资产负债构成情况如下：

　单位：千元

　■

　最近三年，公司总资产规模实现了较快增长，复合增长率达到11.36%。截至2014年末，公司总资产为683,047,239千元，较2013年末增长8.73%。从资产构成来看， 公司2014年末总资产中，流动资产占比为79.83%，非流动资产占比为20.17%，流动资产的比重较大，符合建筑类行业企业存货、应收账款等流动资产科目余额较大的行业特征。公司资产以货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、无形资产等为主，其他资产占总资产的比例较小。

　最近三年，公司负债规模持续扩大，复合增长率达到11.38%。截至2014年末，公司负债总额为573,983,424千元，较2013年末增长8.01%。从负债构成来看，公司2014年末负债总额中，流动负债占比为82.08%，非流动负债占比为17.92%，流动负债的比重较大。公司负债以短期借款、应付账款、预收款项、长期借款等为主，其他负债占负债总额的比例较小。

　2. 货币资金

　最近三年及一期，公司货币资金情况如下：

　单位：千元

　■

　2012-2014各年末，公司货币资金分别为72,490,809千元、81,423,526千元和77,354,348千元，占流动资产的比例分别为16.68%、16.19%和14.19%，占总资产的比例分别为13.16%、12.96%和11.32%，占比相对稳定。其中，近三年受限制的货币资金分别为4,753,129千元、5,765,319千元和8,675,462千元，主要为履约保证金和存放中央银行法定准备金。截至2015年6月30日，公司货币资金为67,286,659千元，占流动资产的比例为12.01%，占总资产的比例为9.61%。货币资金降低的主要原因是：公司的资金风险管控能力提高，在保证公司正常运转和有息负债同比下降的前提下，将更多的资金用于生产运营支出。

　公司货币资金主要为银行存款，公司2012-2014各年末的银行存款分别为67,775,548千元、75,313,160千元和68,471,087千元，占货币资金的比例分别为93.50%、92.50%和88.52%。

　公司2013年末货币资金较2012年末增加8,932,717千元，增长12.32%，与公司业务及资产总规模同步平稳增长。公司2014年末货币资金较2013年末下降4,069,178千元，下降5.00%，主要系2013年度取得借款及发行债券收到的现金同比大幅减少等因素综合作用所致。截至本报告期末，公司货币资金为87,875,506千元，较2014年末增长13,60%，主要为公司三季度非公开发行所募集的资金。

　3. 应收账款

　公司应收账款主要为应收业主或客户的工程款、质保金、产品销售款等。

　2012-2014各年末，公司应收账款分别为100,972,076千元、123,089,507千元和145,830,995千元，占流动资产的比例分别为23.23%、24.48%和26.74%，占总资产的比例分别为18.33%、19.59%和21.35%。截至2015年6月30日，公司应收帐款为154,542,481千元，占流动资产比例为27.59%，占总资产的比例为22.08%。应收账款增长的主要原因是：应收工程款、未到期的质保金等有所增加。

　公司2013年末应收账款较2012年末增长21.90%，2014年末较2013年末增长18.48%，最近三年呈现余额持续增加、占比不断提高的趋势，主要是由于随着公司业务规模的扩张，未到期的质保金和应收工程款增加。截至本报告期末，公司应收账款为157,852,369千元，较2014年末增长8.24%，主要为应收工程款及应收质保金的增加。

　最近三年，公司应收账款以账龄在1年以内的为主，占比分别达66.41%、68.42%和66.72%，账龄在2年以内的占比分别达84.11%、84.51%和83.83%，均在80%以上。公司应收账款账龄较短，产生大规模坏账的风险较低。

　公司已按照会计政策，运用个别方式和组合方式，根据应收账款的重要性和收回的可能性对存在坏账风险的部分计提了坏账准备。中国铁路总公司（原铁道部）及其下属单位为发行人的主要客户，由于其拥有良好的信誉并与公司保持长期合作关系，发生坏账的可能性较小。

　公司应收账款中无应收5%（含5%）以上股份的股东的款项。

　4. 其他应收款

　公司其他应收款主要包括备用金、各项保证金（履约保证金、投标保证金、民工工资保证金、项目安全保证金等）、押金、有息、无息拆借资金等。

　2012-2014各年末，公司其他应收款分别为29,551,266千元、34,258,378千元和37,901,654千元，占流动资产的比例分别为6.80%、6.81%和6.95%，占总资产的比例分别为5.36%、5.45%和5.55%，占比保持基本稳定。截至2015年6月30日，公司其他应收款为42,078,225千元，占流动资产的比例为7.51%，占总资产的比例为6.01%，其增长的主要原因为各类投标保证金、押金有所增加。

　公司2013年末其他应收款余额较2012年末增长15.93%，2014年末较2013年末增长10.63%，主要系各类投标保证金、押金增加所致。最近三年，公司其他应收款以账龄在1年以内的为主，占比分别达72.43%、69.43%和66.35%；账龄在2年以内的占比分别达85.05%、87.39%和82.89%，均保持在80%以上。公司其他应收款的账龄较短，产生大规模坏账的风险较低。

　公司按照会计政策对其他应收款计提了坏账准备，坏账准备的计提比例和金额充分、合理。

　公司其他应收款中无应收持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。

　5. 存货

　2012-2014各年末，公司存货分别为198,028,323千元、225,573,316千元和241,516,854千元，占流动资产的比例分别为45.56%、44.86%和44.29%，占总资产的比例分别为35.95%、35.91%和35.36%。截至2015年6月30日，公司存货为253,264,205千元，占流动资产的比例为45.21%，占总资产的比例为36.18%。在流动资产和总资产中的比重较大，符合建筑行业的业务特征和公司自身的业务构成。截至2015年6月30日，存货增长的主要原因是：①建造合同已完工未结算款增长；②在建的房地产项目规模加大；③公司原材料储备相应增加。

　2013年末，公司存货较2012年末增加27,544,993千元，增长13.91%，主要原因是：（1）未得到批复的建造合同已完工未结算款增多；（2）在建的房地产项目规模加大。

　2014年，随着业务的发展，公司存货规模进一步扩大，截至2014年末，公司存货较2013年末增加15,943,538千元，增长7.07%，主要原因是：（1）受宏观经济形势影响，业主单位资金紧张，使得建造工程项目验工计价滞后，造成已完工但尚未结算的建造合同款增加；（2）由于房地产业务的快速增长，使得房地产开发成本及开发产品规模增加。截至本报告期末，公司存货为253,847,713千元，较2014年末增长5.11%，主要为存货中已完工未结算款增加，以及在建的房地产项目规模加大。

　公司根据审慎原则，按照会计政策计提了存货跌价准备。公司存货计价准确，不存在大量积压情况，不存在大幅跌价的风险，存货跌价准备计提及存货成本的计量方法合理，关于存货的会计政策符合企业会计准则的规定。

　6. 固定资产

　2012-2014各年末，公司固定资产分别为34,723,463千元、36,888,967千元和43,181,465千元，占总资产的比例分别为6.30%、5.87%和6.32%。截至2015年6月30日，公司固定资产为42,757,907千元，占总资产的比例为6.11%。

　2013年末，公司固定资产较2012年末增加2,165,504千元，增长6.24%；2014年末，公司固定资产较2013年末增加6,292,498千元，增长17.06%。公司最近三年固定资产尤其是房屋及建筑物大幅增加，主要原因在于公司生产规模扩张。

　公司固定资产中，占比前两位的分别为房屋及建筑物和施工设备。2012-2014各年末，公司房屋及建筑物的账面价值分别为10,550,502千元、12,598,909千元和17,670,576千元，占固定资产的比例分别为30.38%、34.15%和40.92%；施工设备的账面价值分别为15,174,019千元、15,930,448千元和16,083,079千元，占固定资产的比例分别为43.70%、43.18%和37.25%。

　公司固定资产使用状态良好，不存在重大金额长期未使用的固定资产等情况，固定资产折旧政策稳定。公司关于固定资产的会计政策符合企业会计准则的相关规定。

　7. 短期借款

　2012-2014各年末，公司短期借款分别为60,259,241千元、62,761,372千元和60,757,488千元，占负债总额的比例分别为13.02%、11.81%和10.59%。截至2015年6月30日，公司短期借款为65,521,874千元，占负债总额的比例为11.32%，占比呈逐年下降趋势。

　2013年末，公司短期借款较2012年末增加2,502,131千元，增长4.15%；2014年末，公司短期借款较2013年末下降2,003,884千元，下降3.19%。公司短期借款的变化情况与业务规模的变动匹配。

　公司短期借款主要是信用借款，截至2012-2014各年末的金额分别为53,372,009千元、53,831,949千元和55,386,888千元，占短期借款的比例分别为88.57%、85.77%和91.16%。

　8. 应付账款

　公司应付账款主要包括应付材料采购款、应付工程进度款和应付劳务费等。

　2012-2014各年末，公司应付账款分别为160,441,086千元、181,343,151千元和218,207,469千元，占负债总额的比例分别为34.68%、34.13%和38.02%。公司商业信用及支付情况良好，超过1年的应付账款主要是尚未到期的应付分包商质保金。截至2015年6月30日，公司应付账款为215,412,471千元，占负债总额的比例为37.21%。

　公司2013年末应付账款较2012年末增长13.03%、2014年末较2013年末增长20.33%，主要原因是：随着工程规模的扩大，公司应付材料采购款、工程进度款及劳务费余额都有所增加。

　公司应付账款对象较为分散，无大额或主要供应商。公司应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。

　9. 预收款项

　公司预收款项主要包括预收工程款、已结算尚未完工的建造合同款和预收售楼款等。

　2012-2014各年末，公司预收款项分别为64,712,653千元、80,247,567千元和80,745,204千元，占负债总额的比例分别为13.99%、15.10%和14.07%，占比相对稳定。截至2015年6月30日，公司预收款项为82,191,823千元，占负债总额的比例为14.20%。

　公司2013年末预收款项较2012年末增长24.01%、2014年末较2013年末增长0.62%，主要是公司基建建设及房地产开发业务快速增长所致。

　公司预收款项中无预收持有公司5%（含5%）以上股份的股东的款项。

　10. 长期借款

　2012-2014各年末，公司长期借款分别为60,849,257千元、67,110,829千元和59,442,327千元，占负债总额的比例分别为13.15%、12.63%和10.36%，占比不断下降。。截至2015年6月30日，公司长期借款分别为60,942,683千元，占负债总额的比例为10.53%。

　2013年末，公司长期借款较2012年末增加6,261,572千元，增长10.29%，主要是为了满足业务发展带来的中长期资金需求，公司通过增加银行借款进行了债务融资。2014年末，公司长期借款较2013年末减少7,668,502千元，下降了11.43%，主要系公司2013年进行了债务融资，2014年的资金需求有所下降。

　从长期借款结构上看，最近三年及一期，公司各类借款余额占比的变动均由正常的个别单笔大额的偿/借导致，为正常波动。

　（二）现金流量分析

　报告期内，公司的现金流量情况如下：

　单位：千元

　■

　1. 经营活动产生的现金流量

　2012年至2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,185,768千元、7,997,170千元、19,446,298千元和-9,716,985千元。经营活动产生的现金流入来源主要为销售商品、提供劳务收到的现金，占经营活动现金流入的比例分别为98.90%、98.83%、98.34%和94.64%；经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，占比达到86.07%、86.76%、84.43%和87.58%。

　公司2013年经营活动产生的现金流量净额转为正且金额较大，2014年净额持续增加，主要原因均系公司积极实施管理提升，开展的应收款项专项清收活动取得了显著成效。2015年1-9月净额大幅降低，主要系公司所处行业特点决定前三季度维持正常生产所需资金支付较为集中及部分项目业主计量结算和工程款支付滞后。

　2. 投资活动产生的现金流量

　2012年至2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,975,590千元、-12,163,433千元、-12,334,241千元和-2,687,613千元，报告期内投资活动产生的现金流量均为负且基本保持稳定，主要系出于业务需要，公司近年来保持了在固定资产购建、对外投资等方面比较稳定的投资支出规模。

　3. 筹资活动产生的现金流量

　2012年至2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为23,672,123千元、12,163,894千元、-14,064,867千元和25,512,950千元。

　近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额出现了较为明显的下降且由流入状态转变为流出状态，主要原因是经营性现金流明显好转，公司偿还了部分债务，另外，公司加强了资金集中，提高了资金使用效率。截止2015年第三季度，公司筹资活动产生的现金净额大幅增涨，主要系公司所发行的120亿元定增及90亿元的永续中票和永续私募债券。

　（三）偿债能力分析

　报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

　■

　报告期内，随着业务量的增加、资产规模的扩张，公司的负债程度始终维持在较高水平。报告期各期末，公司的资产负债率分别为84.00%、84.59%、84.03%和81.31%，2015年9月30日较2014年末的水平有明显下降；流动比率分别为1.19、1.20、1.16和1.21，速动比率分别为0.65、0.66、0.64和0.68，基本保持稳定。本次公司债券发行后，公司负债结构将得到优化，短期偿债能力将得到提高，流动比率、速动比率将有一定上升。

　（四）盈利能力分析

　1. 盈利情况总体分析

　单位：千元

　■

　最近三年及一期，随着业务的发展、经营规模的扩大，公司营业收入和利润规模同步增长。2012-2014年，公司营业总收入分别为483,991,750千元、560,444,171千元和612,559,148千元，2013年比2012年同比增长15.80%，2014年比2013年同比增长9.30%；公司归属于母公司所有者的净利润分别为7,390,149千元、9,374,634千元和10,359,972千元，2013年比2012年同比增长26.85%，2014年比2013年同比增长10.51%。公司最近三年及一期归属于母公司所有者的净利润的增长速度高于营业总收入的增速，显示公司的盈利水平不断提高。

　2. 营业收入分析

　（1）各业务板块的收入情况

　公司的主营业务为基建建设、勘察设计与咨询服务、工程设备和零部件制造、房地产开发以及其他业务。最近三年及一期，公司各业务板块收入及占比情况如下：

　单位：千元

　■

　注：上表中营业收入为年报及半年报中营业总收入口径。

　最近三年，公司各业务板块收入的增长情况如下：

　单位：千元

　■

　注：上表中营业收入为年报中营业总收入口径。

　①基建建设

　提供基建建设服务是公司营业收入的最大来源，该板块2012-2014年实现的营业收入分别为390,036,514千元、445,952,133千元和508,141,810千元，占营业收入的比重达到80.59%、79.57%和82.95%，占比相对稳定。

　公司基建建设业务2013年营业收入比2012年增加55,915,619千元，增长14.34%，主要是由于铁路在建项目进展顺利、市政和城市轨道交通业务明显增加；2014年比2013年增加62,189,677千元，增长13.95%，除了铁路在建项目顺利推进之外，主要由于公路和城市轨道交通业务收入明显增加。

　公司基建建设业务的营业收入来源中，占比最大的为铁路建设，其次为市政及其他建设。发行人市政及其他建设业务是指基建建设业务中除铁路建设、公路建设以外的建设业务，包括城市轨道交通（包括地铁和轻轨）、桥梁、隧道、港口、码头、机场、水利水电、房屋建筑及其他市政工程的建设。2012-2014年，公司铁路建设实现的营业收入分别为170,297,266千元、195,555,773千元和215,848,360千元，占基建建设业务收入的比例分别为43.66%、43.85%和42.48%。市政及其他建设实现的营业收入分别为149,059,402千元、178,257,363千元和210,647,545千元，占基建建设业务收入的比例达到38.22%、39.97%和41.45%。

　②勘察设计与咨询

　公司勘察设计与咨询服务业务的营业收入主要来源于为基建建设项目提供全方位的勘察设计与咨询服务、研发、可行性研究和监理服务。

　公司该板块2012-2014年实现的营业收入分别为8,446,868千元、8,559,554千元和9,591,722千元，占营业收入的比例分别为1.75%、1.53%和1.57%，占比相对稳定。

　③工程设备和零部件制造

　公司工程设备和零部件制造业务的营业收入主要来自道岔及其他铁路施工设备、桥梁钢结构、工程设备的设计、研发、制造与销售。

　公司该板块2012-2014年实现的营业收入分别为9,059,144千元、11,321,686千元和12,479,626千元，占营业收入的比例分别为1.87%、2.02%和2.04%。

　公司该板块2013年营业收入较2012年增加2,262,542千元，增长24.98%，主要是钢结构和盾构产品市场销售增加所致；2014年较2013年增加1,157,940千元，增长10.23%，主要是由于道岔和盾构产品市场销售增加。

　④房地产开发

　公司房地产开发业务2012-2014年实现的营业收入分别为19,702,451千元、27,293,034千元和29,021,570千元，占营业收入的比例分别为4.07%、4.87%和4.74%。

　公司该板块2013年营业收入较2012年增加7,590,583千元，增长38.53%，主要是由于公司优化了房地产开发项目的建设与销售计划，大连、三亚、西安等二三线城市住宅销量较好，实现了较大的增长；2014年公司积极应对全国房地产市场低迷的形势，不断优化房地产开发项目的建设与销售计划，加快房地产项目去库存化速度，该板块营业收入较2013年增加了1,728,536千元，实现了6.33%的同比增长率。

　⑤其他业务

　2013年，公司其他业务板块营业收入共计67,317,764千元，同比增长18.63%，相关情况为：A、高速公路BOT业务实现收入21.10亿元，同比增长11.67%；B、矿产资源业务由于铜钴矿正式投产，实现收入18.82亿元，同比增长128.81%；C、物资贸易业务实现收入528.11亿元，同比增长19.36%；D、金融业务实现收入16.45亿元，同比增长26.25%。

　2014年，公司其他业务板块营业收入共计53,324,420千元，同比减少20.79%，相关情况为：A、高速公路BOT业务实现收入21.95亿元，同比增长4.04%；B、矿产资源业务实现收入23.60亿元，同比增长25.22%；C、物资贸易业务实现收入368.57亿元，同比减少30.21%；D、金融业务实现收入22.31亿元，同比增长35.59%。

　（2）分地区收入情况

　单位：千元

　■

　注：上表中营业收入为年报及半年报中营业总收入口径。

　上述分地区收入的增速情况如下：

　单位：千元

　■

　注：营业收入为年报中营业总收入口径。

　最近三年，公司营业收入主要来自于中国大陆地区，占比均在95%以上；海外地区收入虽然占比不高，但增速很快，2014年度增速高达17.63%。

　3. 营业成本分析

　公司最近三年及一期营业成本与营业收入的增长趋势基本保持一致。

　最近三年及一期，公司各业务板块营业成本的构成情况如下：

　单位：千元

　■

　最近三年，公司各业务板块营业成本的增速情况如下：

　单位：千元

　■

　4、毛利率分析

　最近三年及一期，公司的毛利率情况如下：

　■

　（1）基建建设

　公司2013年基建建设板块毛利率同比下降0.3个百分点，主要原因是：①2013年末部分铁路项目建设进度加快，为确保工期目标增加了成本；②多条铁路项目处于建设初期，毛利率相对偏低；③少数项目变更索赔的申请没有得到中国铁路总公司的及时、足额批准。

　公司2014年该板块毛利率同比上升0.65个百分点，主要原因是：①毛利率相对较高的城市轨道交通业务增长较快；②原材料价格下跌一定程度降低了施工成本。

　2015年上半年，由于公司在建项目进展顺利，其中公路和城市轨道交通业务收入明显增加，基建板块营业收入同比增长3.50%，毛利率较上年同期上升0.62个百分点，主要原因是：①毛利率相对较高的城市轨道交通业务增长较快；②公司强化了工程项目管理，成本费用有所降低。

　（2）勘察设计与咨询服务

　公司2013年勘察设计业务毛利率同比上升0.6个百分点，主要原因是：①毛利率相对较高的城市轨道交通勘察设计业务量有所增加；②公司加强了业务的组织与协调，充分发挥自有设计能力，委外业务量减少。

　公司2014年该板块毛利率同比下降了2.04个百分点，主要原因是：①以设计带动工程总承包任务量增加，增加了人工成本和费用支出；②因设计业务规模增幅较大，公司增加了委外支出。

　2015年上半年，该板块营业收入同比增长17.28 %；毛利率较上年同期下降了1.24个百分点，主要原因是：设计业务规模增幅量较大，公司增加了委外业务支出和人工成本。

　（3）工程设备和零部件制造

　公司2013年工程设备和零部件制造业务毛利率同比下降了0.68个百分点，主要原因是：①钢结构产品竞争激烈且毛利率较低；②人工、生产设备折旧等直接成本增幅较为明显；③上年同期产品受益于原材料降价影响，成本较低、毛利率偏高。

　公司2014年该板块毛利率同比上升了3.15个百分点，主要原因是：①毛利率较高的盾构和道岔产品销售增加；②随着盾构关键零部件国产化进程的推进，盾构产品的成本有所降低。

　2015年上半年，该板块营业收入同比减少5.1%；毛利率较上年同期下降了1.93个百分点，主要原因是：毛利率低的钢结构产品占销售收入比例提高。

　（4）房地产开发

　公司2013年房地产业务毛利率下降的主要原因是当期销售的主要为毛利率相对较低的普通住宅，2014年毛利率与2013年基本持平。

　2015年上半年，市场调控影响持续，该板块营业收入同比减少21.98%；毛利率较上年同期下降了2.72个百分点，主要原因是：公司加大去库存力度，部分项目采取了降价促销以加速资金回笼。

　（5）其他业务

　公司2013年其他业务毛利率同比下降1.71个百分点，主要原因是：①毛利率相对较低的物资贸易业务在其他业务板块中的占比较大；②受市场需求不足和大宗物资价格下跌影响，矿产资源板块毛利率下降较多。

　公司2014年其他业务毛利率同比上升2.73个百分点，主要原因是：①毛利率相对较低的物资贸易业务在其他业务板块中的占比下降；②毛利率相对较高的金融业务在其他业务板块中的占比上升。

　2015年上半年，其他业务板块营业收入共计191.70亿元，同比减少31.1%，毛利率较上年同期上升7.91个百分点，其中：①高速公路运营业务受惠于车流量增加和个别公路上调收费价格，实现运营收入11.69亿元，同比增长12.03%；毛利率67.26%，较上年同期上升6.58个百分点；②矿产资源板块实现收入12.05亿元，同比增长45.21%，主要原因是公司鹿鸣钼矿投产，收入增加；毛利率27.01%，较上年同期下降6.24个百分点，主要原因是阴极铜和钼精矿等国际大宗商品价格持续走低所致；③公司对物资贸易业务进行战略调整，集中资源开展对内物资集中采购和供应，适度开展外部经营，使得物贸板块收入大幅度下降，毛利率有所提升，上半年该板块实现收入105.57亿元，同比减少47.95%，毛利率4.14%，较上年同期上升1.02个百分点；④金融业务实现收入14.08亿元，同比增长28.35%，主要原因是上半年基金收入大幅增长所致；毛利率98.45%，较上年同期基本持平。

　5、期间费用分析

　最近三年及一期，公司期间费用情况如下：

　单位：千元

　■

　注：占比是指各项费用的金额占营业总收入的比例。

　2012-2014年，公司三项费用合计分别为27,517,549千元、28,285,159千元和31,919,894千元，占营业总收入的比例分别为5.69%、5.05%和5.21%，总体比例不高。2015年1-9月，公司三项费用合计22,091,609千元，占营业总收入的比例为5.11%。

　公司销售费用由职工薪酬、运输费用、广告及业务宣传费、销售服务及代理费和折旧费等构成。公司销售费用2013年度同比增长14.57%，主要是房地产销售力度加大所致；2014年与2013年基本持平。

　公司的管理费用由职工薪酬、研究与开发支出、办公费及差旅费和折旧及摊销等构成，其中占比最大的为职工薪酬以及研究与开发支出。最近三年，公司管理费用持续增加，2013年度同比增长6.57%，2014年度同比增长16.12%，主要原因是公司加大了研发投入并计入费用所致。

　公司2013年度财务费用同比下降19.54%，主要原因是：（1）公司融资成本有所降低；（2）公司资金集中管理收到了较好效果；（3）汇兑收益增加。公司2014年度财务费用与2013年度基本持平。

　6、非经常性损益

　单位：千元

　■

　公司最近三年的非经常性损益净额分别为1,080,310千元、1,344,287千元和555,545千元，占同期归属于母公司股东的净利润的比例分别为14.62%、14.34%和5.36%，主要为拆迁补偿、扶持资金等政府补助，金额基本保持稳定。非经常性损益的波动主要系处置长期股权投资收益绝对金额较大并呈现波动等因素综合作用的结果。

　公司重大非经常性损益项目发生情况合理，计价公允，会计处理符合企业会计准则有关规定，不存在非经常性损益占当期利润比重过高的情形。

　（五）未来业务目标

　公司的总体战略目标是：围绕“推进两大转变、建设世界一流企业”发展战略，以改革为动力，以开展管理提升活动为契机，围绕工程项目精细化管理和作业层队伍建设，全面推进产业、产品、组织、人员结构优化升级，推进增长方式由主要依靠要素投入、规模扩张向主要依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新转变，实现可持续发展。

　其中，“两大转变”是指从做大到做强、做优的转变，从中国的大企业向具有国际竞争力的大公司大企业集团的转变。当中，“做大”是指推动企业的营业规模和资产规模持续保持良好的增长态势，成为全国最大建筑工程承包商、力争世界建筑企业第一、进入并稳居世界企业百强；“做强”是指不断确立和提升中国中铁核心竞争能力、持久盈利能力和持续发展能力，在行业发展乃至国民经济建设中具有相当控制力、带动力和影响力；“做优”是指认真转变发展方式，积极发展新兴业务板块，大力实施“走出去”战略，扎实推进现代企业制度建设，努力把中国中铁建设成为现代型、国际型、创新型、效益型、和谐型的企业。

　公司具体经营计划如下：

　1. 基建建设板块

　（1）发展规划

　基建建设板块是公司的传统核心业务，是公司生存与发展的基础。要继续巩固基建板块支柱地位，确保铁路、公路、城市轨道交通等领域的传统优势和市场份额，增强在港口码头、机场、水利水电等方面的竞争力，牢牢确立公司在中国建筑业的龙头地位，引领行业发展。

　（2）发展重点

　铁路业务要紧紧抓住中国高速铁路建设的高潮期，确保铁路市场份额稳步提升。适应“一带一路”国家战略规划和中国高铁“走出去”的新形势，发挥优势，进一步扩大公司在国际铁路建设中的市场份额。

　公路业务要抓住我国公路建设快速增长的发展机遇，重点抓好二级及以上高等级公路、农村公路和新一轮西部大开发相关高速公路项目的市场开发，巩固和提高现有市场份额，稳定公路市场份额。

　城市轨道交通业务要进一步加强与地方政府和金融机构的战略合作。在抓好直辖市、省会城市城市轨道交通建设的同时，积极顺应城市轨道交通建设向二、三线城市转移的趋势，确保公司在中国城市轨道交通建设市场的领先地位。

　市政工程业务要抓住我国城镇化高速发展的机遇，进一步发挥公司的综合优势，提升市场份额。

　2. 勘察设计与咨询服务板块

　（1）发展规划

　勘察设计企业要扩大业务领域，提高设计质量，强化设计施工总承包能力，通过优质服务获得更大的市场；要以铁路勘察设计为基础，向其他领域拓展；以工程咨询为龙头，向工程总承包和工程项目管理发展；努力建设一批设计理论和设计技术达到一流水准的大型综合性设计企业；实施走出去战略，为公司国际化战略提供技术支持和保障。

　（2）发展重点

　巩固铁路市场，积极拓展相关领域。随着铁路建设高潮的回落，要大力拓展公路、市政、城市轨道交通、建筑、通信信息、环保工程等领域。抓住新一轮西部大开发、新农村建设、地方区域规划等发展机遇，推进勘察设计企业有限多元发展。加快“走出去”步伐，发挥高铁优势，加强交流与合作，积极拓展海外市场。

　树立新理念，采用新技术，提高竞争力。树立节能、减排、环保、低碳新理念，加强新技术、新工艺、新材料和再生资源的设计利用，努力提高工程“绿色”设计水平。推进勘测设计一体化、标准化进程。加快科技进步和自主创新，积极采用国际先进技术和标准，占领勘察设计高端市场，进一步推广和应用先进的技术手段，提高企业的市场竞争能力。

　加快改革步伐，打造国际一流大型综合性设计企业。加大体制机制创新力度，转换经营机制，完善适应设计咨询业发展的现代企业制度，努力实现向综合型工程咨询设计公司的转变，向工程总承包和上游业务转变，逐步发展成为具有设计、采购、工程管理的国际一流大型综合性设计企业。

　3. 工程设备和零部件制造板块

　（1）发展规划

　工业设备和零部件制造企业要通过深化改革，强化战略管理、资本运作、企业重组、结构调整、财务控制、风险防范等方面的功能，发挥企业整体优势，实现专业化和规模化经营。加快产品研发，更新换代，基本形成重大技术装备、高新技术产业装备、基础装备、一般机械装备等专业化合理分工、相互促进、协调发展的产业格局；要创新经营模式，以服务求发展，以质量促提升，赢得更好的效益。

　（2）板块发展重点

　深化企业改革，优化资源配置。加快结构调整，优化资源配置，完善经营布局，整合工业资源，调整产品结构和生产基地布局，强化专业化生产和区域化经营，提高经济效益。

　加强科技创新，促进持续发展。推进科技创新，加强新技术、新工艺的研究，提升道岔、钢结构、工程设备的系统集成能力；与国内外行业领先者合作开发新产品市场，打造精品和“中铁制造”品牌，提高工业企业可持续发展能力。

　提升综合实力，拓展海外市场。集中有效资源，提升精品制造和产品系统集成能力，建立产品研发和海外产品销售为一体的经营体系，以股份公司海外项目为主要平台，扩大道岔、钢结构的海外市场领域，在巩固既有产品国内市场地位的基础上，开拓工程设备海外市场。

　4. 房地产板块

　（1）发展规划

　房地产企业要进一步加强政策和市场的预判，创新开发模式，适度控制土地一级开发节奏，促进库存销售，盘活现有土地，尽快回笼资金，实现滚动发展。加强资源整合，完善区域布局，创新经营模式，优化决策程序，建立科学的投融资体系，进一步打造“中铁置业”品牌，抓好内控风险管理，推动全公司房地产业务向专业化、规模化、品牌化方向发展。

　（2）板块发展重点

　加快房地产资源整合。提高房地产板块的集中度，加快资源整合，逐步推进房地产板块的战略重组，提高专业化经营能力，加快形成以“中铁置业”为核心和龙头的房地产企业集团，增强房地产板块的市场竞争力和影响力。

　统一房地产品牌。树立品牌意识，强化品牌理念，加大“中铁置业”品牌宣传力度，不断提升“中铁置业”品牌的市场竞争力和影响力，走品牌化、差异化发展道路，为中国中铁房地产业提供强大的品牌支撑。

　完善经营布局。加快建立完善合理的房地产区域布局，实现滚动发展。要以环渤海、长三角、珠三角及国内其他经济发达、具有市场潜力的地区为重点，积极占领一、二线城市的房地产市场，实现房地产经营板块的快速发展。

　建立科学的投融资体系。推进房地产融资体系建设，构建以项目开发贷款为主体，信托、基金、股权合作等多种融资工具为补充的融资体系，发挥授信优势，实施以项目为体的土地使用权、在建工程抵押融资模式，加快房地产板块的发展。

　（六）盈利能力的可持续性

　2014年，世界经济仍处在深度调整期，经济增速略有回升，但总体复苏疲弱态势未有明显改观，全球经济面临着较多的不确定性；在国内，中国政府继续贯彻落实中央经济工作会议决策部署，坚持稳中求进工作总基调，全面深化改革，保持宏观政策连续性和稳定性，创新宏观调控思路和方式，有针对性进行预调微调，实现了经济社会持续稳步发展，经济运行处在合理区间。但是我国经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织，经济发展进入新常态。为了防范经济风险，政府力推棚户区改造、铁路建设等基建投资项目，并辅以其他微调措施，一定程度上对冲了房地产调控抑制投资、成交量下滑对整体经济的影响。

　国家积极推进基础设施互联互通、“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等政策，不断努力提高对外投资效率和质量，推动优势产业走出去。同时加大重大项目建设力度,围绕中西部铁路、城市基础设施、通用航空机场、水利工程、环保等方面,实施和统筹推进了一批重大项目计划。从基建市场来看，国家继续加大固定资产投资力度，全年完成铁路公路水路投资约2.5万亿元。其中，铁路固定资产投资8,088亿元，同比增长21.8%，新建铁路投产里程8,427公里；公路继续保持良好势头，全年新增公路里程9.38万公里，其中高速公路7,450公里；国家继续推进城镇化建设，全面加强城市基础设施建设，尤其是加强地铁、轻轨等大容量公共交通系统建设，全年实现新增城市轨道交通线路409公里。

　公司紧密围绕“抓改革转机制，抓管理提效益，抓整改促落实，控风险保稳定”的中心工作，以坚定不移的决心、强有力的措施，全面推进企业深化改革16项工程和60项工作任务，加快体制创新和机制转换，积极转变经营理念、创新经营模式、提高经营质量、严控经营风险，推动国内经营、国际经营和实业投资“三大业务”协调发展；全面推行工程项目精细化管理，加强作业层队伍建设和作业层实体改革，促进了管理水平的持续提升；实施了企业新一轮内部重组，进一步优化资源配置；加大产融结合力度，创新商业运作模式，进一步提升了企业市场竞争力，超额完成全年各项生产经营指标。

　综上，公司具有良好的发展空间，盈利能力具有可持续性。

　第六节 募集资金运用

　一、本次发行公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第十一次会议审议，并经2011年度股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过100亿元的公司债券发行额度。公司2014年度股东大会审议通过了《关于延长2011年度股东大会关于中国中铁股份有限公司发行不超过人民币100亿元公司债券决议有效期的议案》，同意延长上述股东大会决议的有效期，自2015年6月26日起延长12个月，发行方案及授权事项等其他内容不变。

　本次债券采用分期发行的方式，本期债券发行规模为40亿元。

　二、募集资金专项账户管理安排

　公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　三、本次债券募集资金使用计划

　公司本次债券募集资金拟全部用于补充流动资金，该安排可以在一定程度上满足公司营运资金需求、降低公司财务成本。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报表；

　（二）主承销商出具的核查意见；

　（三）法律意见书；

　（四）资信评级报告；

　（五）债券持有人会议规则；

　（六）债券受托管理协议；

　（七）中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书、募集说明书摘要及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

　中国中铁股份有限公司

　年 月 日