2、行业发展前景

　目前中国零售行业经济增加值占GDP的比重相比发达国家仍处于较低水平，大型零售企业的资产、收入、利润水平还不到国外零售巨头平均水平的3%，未来中国零售行业仍有较大发展潜力。

　（1）宏观经济持续健康、稳定发展

　当前，中国经济处在结构调整和转型升级的关键时期。虽然面临的环境复杂，制约和挑战不少，但实现经济持续健康发展的积极因素和有利条件依然较多，基本面并未发生根本变化。家电零售行业从长期来看，行业增长的主要动力包括：中国经济未来保持增长的趋势；城镇化和国民收入倍增计划带来的城镇人口快速增长和国民消费结构的不断升级；家电产品技术的不断创新和持续的更新换代需求增长以及国家对于保障房建设的大力支持等。

　（2）网络零售份额将进一步增加

　近年来国内网购市场保持了较快的发展速度，网购人群及销售额均持续增长。根据艾瑞咨询数据显示，2014年中国网络交易规模达到2.8万亿元，同比增长48.7%，在社会消费品总零售额的占比已突破10.0%。网络渠道的扩张显著改变了居民的消费习惯及零售行业业态，国内网购人数由2006年的3,357万人迅速扩大到2014年的36,100万人，网购交易规模占社会零售总额的比重已经由2006年的0.41%提高至2014年的10.63%，人均网购金额从2006年的不足1,000元增加到2014年的8,000元左右。而我国为人口大国，预计未来网购市场将持续较快较好增长，线上销售额有望得到进一步提升。

　（3）未来竞争愈发激烈，金融领域竞争成为新焦点

　总体上看，未来随着消费逐渐替代投资成为经济增长的主导力量，零售业发展空间广阔。但在需求快速增长的同时，家电零售业的竞争也将愈发激烈。随着线上销售的大力推广，互联网金融又成为各大巨头的新战场。苏宁推出第三方支付工具易付宝、互联网理财零钱包以及2015年推出的苏宁众筹等新金融业务。京东近年推出了网银在线、京东白条、京东贷、京东理财等。国美虽然着手开展金融业务较晚，但其发展速度较快，短短两年推出了国美保理、美盈宝以及P2P投金宝，预计未来金融产品的创新与竞争将成为行业看点。

　3、发行人竞争优势

　（1）家电零售连锁行业中规模最大的企业之一

　国美电器品牌自1999年7月首次走出北京，在天津开设连锁店，正式实施全国连锁经营战略以来，经过16年的发展，已成为中国家电零售连锁行业的龙头企业之一。同时，经过近年来的发展，国美已经形成了不断巩固一二级市场、加快拓展三级市场、深入四级市场的发展态势。2010年-2014年平均每年店铺增长率为7.29%，截至2015年6月末，公司共有1,001家店铺，其中旗舰店194家，标准店294家，畅品店513家。2015年4月，中国连锁经营协会发布“2014中国连锁百强”榜单，以国美电器为核心的国美集团位居中国连锁百强榜首。

　（2）线下营运能力行业领先

　在商品采购方面，公司积极推进商品经营结构优化调整工作，通过对高毛利差异化（买断+OEM）商品及低价大规模主销商品的精细化经营，达到以高毛利商品销售获取利润，以低价格商品有效冲击市场扩大销售规模的双重目的。凭借着与上游厂家的深度合作，以及大单采购的措施，公司采购价格总体处于行业优势地位。

　公司继续大力推进供货商门户模块Enterprise Cooperation Platform （ECP）项目的发展，推动与厂商销售信息的分析协同，从而实现与厂商联合营销、产品定制、资源共享等功能。公司2013年通过业内最为领先的Enterprise Resources Planning （ERP）企业管理信息系统，与各厂商强化了信息无缝对接，在订单、库存、对账及结算等环节的充分信息共享，使供货商及时了解消费者对于产品的需求，使集团能向供货商定制采购符合消费者需求的优质产品，更为精确的挖掘消费需求，从而改善供应模式，优化供应链结构。

　自2009年公司动荡之后，管理层采取收缩战略，资本性支出低位平稳运行。根据连锁百强数据，2014年，国美集团在大幅增加店面的同时，线下平均店面收入仍高于竞争对手。此外，国美的线下坪效领先于对手，反映出国美集团门店运营效率较高。

　（3）打造线上线下融合多渠道零售商

　2013年公司确定了多渠道经营战略，在巩固加强门店网络的同时，积极加强拓展电子商务渠道，整合国美在线线上的业务，全面改进线上线下融合的管理体系及流程，做到“在线上线下都是低价，专业及提供最佳服务”的标杆型企业。针对线下实体门店，公司持续坚持以销售电器及消费电子商品为主，进一步树立购买电器的指向性卖场；针对线上电子商务的发展，开展多品类经营模式，充分满足顾客的多样性购物需求。线上线下同为销售平台，网络订单通过物流配送和实体店自提实现在线上线下融合，实现线上线下整体最专业、最具规模的零售商。在互联网发达的今天，国美电器力争使客户的需求得到充分满足，增加忠诚客户群的数量，从而带来庞大的市场空间。

　（4）优化网络布局、提升客户体验

　国美电器通过在一级市场精耕细作，继续以旗舰店和标准店为销售主体，加快核心商圈布局，打造大店，提供全品类产品，提升客户体验，提升单店的经营绩效水平，同时更加注重绩效考核分析，对于高费率及低效绩门店进行及时调整和关闭。

　在二级市场公司不断拓展网络覆盖，布局新城市，新商业商圈，同时拓宽满足客户需求的商品在价格及规格段的竞争力，提升门店智能化体验及购物体验，加强员工技能和售后服务建设。经过近年来的发展，国美电器已经形成了不断巩固一二级市场，加快拓展三级市场、深入四级市场的发展态势。

　（5）完善的物流体系和信息系统

　集团依托于线下1,700多家门店基础，将顺利完成全国的物流中心布局，覆盖600多个城市、2,500多个县区、45,000多个乡镇，全部实现本地化物流配送安装。集团建立起了遍及全国范围的立体物流网络，进而形成全国“点、线、面”全面覆盖的物流网络，不断提升物流服务的效率和质素。国美将加速达成在全国400多个城市实现“一日三达，精准送货，送装同步”的行业内最高标准的目标。物流平台方面，公司目前推进第三方物流业务平台建设，促使物流成本透明化，减少低效重复物流并有效集中管理物流供应商，公司着力于物流基地建设和服务能力提升，实现运量整合，实现规模经济效益的同时帮助提高商品有货率。

　此外，公司开发的SAP系统上线以来基本形成了系统化的信息平台，从采购、物流、结算、资金的作业链，配送、售后、客服的服务链，到财务、人事的管理体系，全面提供信息系统的支撑，为提高公司内部管理效率和加强供应链管理提供了良好支持。

　（6）推进以盈利性为核心的电子商务发展

　面对电商渠道份额的迅速上升对传统家电零售行业带来的冲击，公司将继续快速推动线上线下共享采购平台，将高毛利产品和高质量服务推送至线上渠道，扩大盈利空间；通过合理制定线上线下价格，全方位满足客户需求，提高客户粘性；进一步整合线上线下后台系统，实现商品互补，会员共享，物流协同，确保盈利目标的逐步实现。公司将依托SAP零售企业管理信息系统，将采购平台、全国物流网络、全国售后服务网络和会员平台进行有机整合，作为一个统一的后台为现有的一二级市场连锁门店和电子商务、移动商务提供有效的供应链支持。国美在线和库巴网能够依托国美电器与全球数万家厂商建立的高效、成熟的供应链关系，具有很强的采购优势，为网站的货源和商品质量提供有力保证。未来，国美电器将依托其线上线下多渠道零售商的优势，通过线上线下多渠道融合可以在每个消费者接触点提供个性化服务，实现以盈利性为核心的电子商务发展。

　（三）发行人未来总体发展规划

　零售企业的核心竞争力在于采购、物流、售后以及IT服务，为了实现新一轮的业务升级，未来三年公司将继续推行“O2M全渠道零售商”战略，即“线下实体店+线上电商+移动终端”的全渠道运营模式。公司未来将以线下精细化管理为基础，依托线上平台以及移动端的庞大客户群，通过战略投资、模式创新，与上下游合力打造低成本、高效率的中国新零售产业链。

　七、发行人公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　根据《中华人民共和国外资企业法》和中国其他有关法规，海洋城国际（Ocean Town Int’l Inc.）和宏希投资（Grand Hope Investment Ltd）本着平等互利的原则，通过友好协商，同意投资经营国美电器有限公司。根据发行人公司章程，公司的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规、条例及公司章程的规定。本公司的组织形式为有限责任公司。出资双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任，并按各自出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。公司设有董事会和经营管理机构，不设股东会和监事会。

　（二）公司组织结构

　公司内设3C事业部、传统家电事业部、生活家电事业部、电器采购公司、国美配件公司、线上采购、战圣商贸、恒信商贸、市场营销中心、一级门店中心、客服中心、北区连锁发展、二级门店中心、数据中心、南区连锁发展、设计装修部、国美售后公司、行政管理中心、人力资源中心、培训中心、法律事务中心、商业发展中心、国美物流公司、共享服务中心、财务中心、信息技术中心、监察中心和品牌中心共计28个职能部门。截至2015年6月30日，发行人组织结构图如下：

　■

　八、公司及其控股股东、实际控制人最近三年内存在的违法违规及受处罚情况

　公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为及受处罚情况。

　九、发行人独立性

　国美控股（0493.HK）是本公司的间接控股股东，为香港联交所上市公司，本次发行公司债的主体即发行人是国美控股在境内的主要经营主体和管理总部。公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立了包括董事会和高级管理人员在内的法人治理结构，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

　（一）业务独立情况

　公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以家电零售为核心业务，已建立健全包括采购、销售、物流在内的一套完整、独立的家电零售业务经营体系。公司的业务独立于控股股东及实际控制人。

　（二）资产独立情况

　公司资产独立完整、权属清晰。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有开展业务所需的资质、场所和必要的设备设施。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

　（三）人员独立情况

　发行人有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。公司除高管以外的员工均属专职，在公司工作并领取报酬，独立于控股股东，不存在股东利用其控股地位干预本公司人事任免的情形。

　（四）财务独立情况

　公司设有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策，不受股东或其他单位干预或控制。公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

　（五）机构独立情况

　发行人是国美控股在境内的主要经营主体和管理总部，发行人的控股股东在香港上市，但无实质经营业务，因此公司拥有独立的决策管理机构。发行人完善了各项规章制度，并明确了各部门的职能，各部门独立运作，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。

　十、报告期内发生的资金占用情况和担保情况

　（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

　报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

　（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况

　1、公司为控股股东提供担保情况

　2014年，公司须将2013年利润向控股股东国美控股进行利润分配，但受限于境内资金向境外公司汇款须向境内税务局、外汇管理局等相关机构进行审批备案手续，涉及监管部门较多、手续较多且流程较慢。在此背景下，公司临时选择了“内保外贷”业务模式实现境内、境外资金渠道的搭建。

　“内保外贷”是指由公司向国美控股在境内提供担保，境内银行向境外银行开立融资性保函，境外银行根据收到的保函向国美控股发放贷款。根据国美控股资金需求，公司向其提供了23亿元的内保外贷业务规模。

　2015年初，公司利润分配申请已获得相关监管部门批准，因此公司在2015年3月至5月逐笔对此内保外贷业务进行撤销。截至目前，公司还剩余对控股股东的内保外贷业务规模为16亿元，该16亿元为银行的授信额度，不属于发行人的受限资金。

　2、公司为控股股东、实际控制人控制的其他企业提供担保情况

　截至2015年6月30日，公司为控股股东、实际控制人控制的其他企业提供担保主要为公司为关联单位提供的承兑汇票保证金担保，具体情况如下：

　■

　大中电器和永乐电器在国美电器集团内部的管理关系上属于发行人的分部，经营策略、资金调度均受发行人管理。大中电器主要在北京地区经营，永乐电器主要在上海地区经营，都属于有影响力的地方性品牌，加上国美电器在当地采取“双品牌”经营策略，经营情况较好，存在偿债风险的可能性很小。

　十一、发行人内部管理制度的建立健全及运行情况

　发行人已建立较为完善的内部控制体系，制定出覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度。公司明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证各项指令能够被严格执行。公司重点加强了对控股子公司、关联交易等的控制。

　第四节 财务会计信息

　一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

　本募集说明书摘要披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　二、最近三年财务报表的审计情况

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的合并利润表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了大华审字[2013]005553号、大华审字[2014]005599号、大华审字[2015]005087号标准无保留意见的审计报告。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对母公司2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2012年度、2013年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了大华审字[2014]005654号标准无保留意见的审计报告；对母公司2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了大华审字[2015]005941号标准无保留意见的审计报告。

　三、最近三年财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表

　单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（三）主要财务指标

　1、合并口径主要财务指标如下：

　■

　2、母公司主要财务指标如下：

　■

　注：（1）2015年二季度数据未经年化。

　（2）上述财务指标计算方法如下：

　①流动比率＝流动资产/流动负债；

　②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　③资产负债率＝负债总额/资产总额；

　④应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（其中2012年应收账款按照期末余额计算）；

　⑤存货周转率＝营业成本/存货平均余额（其中2012年存货按照期末余额计算）；

　⑥总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额（其中2012年资产总额按照期末余额计算）；

　⑦总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额（其中2012年资产总额按照期末余额计算）。

　四、发行人有息负债情况和本期公司债券发行后资产负债结构的变化

　本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

　2、本次债券总额50亿元计入2015年6月30日的合并公司资产负债表；

　3、本次债券所募集资金50亿元补充营运资金；

　4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为50亿元。

　基于上述假设，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率及速动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

　五、重大或有事项或承诺事项

　（一）公司对外担保事项

　公司对外担保为对关联方提供的担保，担保情况详见第五节中“十一/（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况”相关内容。除此之外，公司无其他对外担保。

　（二）重大承诺事项

　截至2015年6月30日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。

　（三）资产负债表日后事项

　本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

　六、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　截至2015年6月30日，公司受限资产主要为因申请银行授信而作为保证金或担保的货币资金、固定资产、投资性房地产等，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，除上述披露的受限资产之外，发行人不存在其他具有可对抗第三人优先偿付负债的情况。

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元的公司债券。

　二、本期债券募集资金运用计划

　本期债券发行规模不超过20亿元（含20亿元），募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

　报告期内，公司主营业务收入水平保持稳定快速增长。根据公司未来三年的战略发展规划，公司围绕“线下实体店+线上电商+移动终端”的全渠道运营模式，着力打造低成本、高效率家电新零售产业链。为保障各业务模块的健康发展，支持公司运营模式、盈利模式的转型，公司需要进一步增强资金实力。

　三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对短期偿债能力的影响

　随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2015年6月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司流动比率将从1.29提升至1.56，速动比率将从0.89提升至1.15，母公司口径下流动比率将从1.62提升至1.88，速动比率将从1.61提升至1.87，短期偿债能力得到增强。由于资本支出的成本回收周期较长，在短期内公司的资本周转率会升高，现金比率也会大幅提升。

　（二）对负债结构的影响

　公司发行债券后，公司非流动负债金额将由12,908.62万元增加至512,908.62万元，其他负债类项目金额不变，使公司流动负债占比下降，从而优化公司债务结构。从公司中长期发展需要来看，特别是从保障公司发展规划实施的角度来看，公司目前流动负债占比过高，不符合公司对长期资金使用需求。为此，拟通过发行本期公司债券，有利于降低公司流动负债的比重，优化公司的债务结构，增强公司经营的稳定性。

　以2015年6月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司资产负债率将从56.66%上升至62.34%，母公司资产负债率将从58.71%上升至64.22%。

　（三）对财务成本的影响

　公司目前主要通过银行无息承兑汇票的方式进行短期债务融资。公司债券作为一种资本市场直接融资品种，需要承担一定的融资成本，发行本期债券将会增加公司的财务成本。

　（四）对营运能力的影响

　目前，公司总体盈利能力处于同行业较高水平，资产盈利能力与业务盈利能力较强。随着公司ERP系统、物流体系的完善以及线上市场的开发，公司总资产将增加，如若短期销售能力无明显增长，公司资产周转率将会下降，从而影响整体营运能力。

　四、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金与偿债资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　募集资金与偿债资金专项账户相关信息如下：

　账户名称：国美电器有限公司

　开户银行：恒丰银行股份有限公司北京分行

　银行账户：801010010122805926

　公司与恒丰银行股份有限公司北京分行签订《国美电器有限公司公开发行2015年公司债券专项账户监管协议》，规定监督募集资金的使用情况。

　第六节 备查文件

　一、备查文件目录

　（一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

　（二）东兴证券股份有限公司出具的核查意见；

　（三）北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书；

　（四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）《债券受托管理协议》；

　（七）《债券持有人会议规则》；

　（八）《账户及资金监管协议》；

　（九）本期债券募集说明书。

　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

　查阅地点：

　（一）发行人：国美电器有限公司

　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1206

　联系人：孙介操

　电话：010-59288130

　传真：010-59288974

　互联网网址：http://www.gome.com.cn

　（二）主承销商：东兴证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层

　联系人：李文娟

　电话：010-66555196

　传真：010-66555103

　互联网网址：http://www.dxzq.net

　国美电器有限公司

　2016年1月26日