收购人声明

　一、本报告书系嘉华东方控股（集团）有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在万通地产拥有权益的股份。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在万通地产拥有权益。

　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购完成后，收购人持有的上市公司股份比例将达到35.66%，触发了要约收购义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），上市公司已于2015年第四次临时股东大会审议同意收购人免于发出要约，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。

　本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准。

　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　释 义

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　第一节 收购人介绍

　一、收购人基本情况

　2015年7月，万通地产与嘉华控股签订了《认购合同》。待完成本次非公开发行后嘉华控股持有上市公司732,558,141股股份，占发行后总股本比例为35.66%，将成为上市公司的控股股东，王忆会先生将成为上市公司的实际控制人。

　1、收购人基本信息

　收购人名称：嘉华东方控股（集团）有限公司

　注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号A座5279室

　法定代表人：王忆会

　注册资本：19,257.49万元

　实收资本：19,257.49万元

　营业执照注册号：110000008777337

　税务登记号码：京税证字110227102601982

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　经营范围：物业管理；从事房地产经纪业务；房地产信息咨询；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；技术推广；施工总承包；专业承包；销售文化用品、建筑材料、五金交电、计算机软、硬件及外围设备；体育运动项目经营。

　营业期限：2004年12月24日至2024年12月23日

　联系地址：北京市朝阳区辛店北路1号办公楼

　联系电话：010-51738918

　2、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

　（1）收购人控股股东和实际控制人的基本情况

　收购人的控股股东与实际控制人为自然人王忆会先生。

　王忆会，中华人民共和国国籍，身份证号码为110108195409******，无永久境外居留权，住所为北京市海淀区******。毕业于中国人民大学，获哲学硕士学位，曾任北京星辰投资咨询公司总经理、北京先锋粮农实业股份有限公司副董事长，目前担任嘉华东方控股（集团）有限公司董事长。

　（2）收购人股权控制架构

　截至本报告签署日，收购人股权控制架构如下：

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　（3）控股股东、实际控制人所控制核心企业及关联企业的情况

　除了对嘉华控股的投资之外，王忆会先生的其他对外投资情况简要如下：

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　3、收购人最近三年的主营业务及财务数据

　（1）主要业务：

　嘉华控股创业于1992年，注册资金1.92亿元人民币。经过20多年的努力，通过投资控股、参股等多种形式目前已逐渐发展成具有稳健成长性的多元化企业集团，目前业务领域主要包括房地产开发、医疗健康、体育产业、节能环保、现代农业、通讯技术、会展服务、矿业投资等八大业务板块。

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　①地产开发板块：

　嘉华控股一直以来致力于探索建立城市城镇化发展的新模式，以建设“新城市功能区”为业务核心，主要涉及土地的一级开发及装修业务。

　嘉华控股旗下控股子公司山东建银中邦有限公司取得了临沂市兰山区义堂镇“西部新城”18平方公里的国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第二批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权，并通过和万通投资控股股份有限公司共同控制的盛达置地有限责任公司取得了对河北省香河县安平镇9.7平方公里国家级城镇化试点项目（该镇是由国家发改委确定的第三批中国城镇化示范镇）的一级土地整理权。

　嘉华控股旗下控股子公司北京中建乐孚装饰工程有限责任公司是中国建筑装饰协会和北京市建筑装饰协会优秀会员单位，中国建筑装饰企业100强，AAA级信誉企业；已获得国家直属建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑装饰工程设计甲级、建筑幕墙工程设计及施工贰级、房屋建筑、机电设备安装、建筑防水等专业承包资质；并通过GB/T19001:2008质量管理体系、GB/T24001:2004环境管理体系、GB/T28001-2001职业健康安全管理体系的认证；合作完成了在国内外装饰业界知名度美誉度较高的工程：如中国大饭店、北京饭店、三亚希尔顿逸林酒店、鑫海锦江大酒店、文津国际酒店、华润饭店等五星级酒店以及中央美术学院、国家药监局等，并为大型地产商如万达地产、万科、碧桂园、富力地产、金融街控股、金地集团、华润地产、海航地产等提供高端项目精装修的工程设计、规划与装饰装修等一体化服务。

　②医疗健康板块

　嘉华控股受托管理了王忆会先生通过Smallwood Group Limited控股的美嘉健康控股有限公司。美嘉健康控股有限公司控制并运营业内久负盛名的北京美兆体检中心和上海美兆体检中心两个大型健康管理机构，拥有大量高端个人会员客户和优质机构客户，主要服务对象包括壳牌（中国）有限公司、搜狐、德勤会计师事务所、毕马威会计师事务所、IBM中国等国际国内大型机构和企业客户。未来美嘉健康控股有限公司将不断引入中外优质医疗资源，扩大区域覆盖，创新健康管理模式，探索医疗健康与房地产开发、养老融合发展道路。

　美嘉健康控股有限公司的合作伙伴——台湾美兆集团是亚洲健康管理产业的先驱者，在台湾地区、大陆、香港、马来西亚等地拥有大型连锁健康管理机构。

　③体育产业板块

　嘉华控股旗下控股子公司北京合力万盛国际体育发展有限公司（以下简称“合力万盛”）目前主要以策划、组织和承办大型国际顶级足球赛事为主要业务内容，致力于发展以足球为核心的俱乐部经营、校园青训、球员经纪、赛事运营、足球旅游等多元化的产业体系。

　合力万盛于2009年成功承办了巴克莱英超亚洲杯比赛，并于2009、2011、2012年三年在鸟巢成功承办了意大利超级杯比赛，2014年承办了法国超级杯比赛；在掌握国际高端赛事资源的基础上，合力万盛于2014年收购了荷兰甲级球队海牙俱乐部98%的股份，引进了荷兰青训体系，已与北京八一中学签订战略合作协议，开启了打造校园足球青训体系的征程。

　④现代农业科技

　嘉华控股于2012年设立了北京嘉华农科投资管理有限公司，嘉华农科与北京市科委所属的北京高科技创业中心合资设立了北京农科城投资有限公司，公司于2013年分别参与承担了国家科技部课题“国家现代农业科技城综合服务模式构建与示范”和北京市科委项目“大学综合试验站孵化基地建设与大学农技推广模式研究”，通过项目的实施，更好的促进了北京农科城投资有限公司以金融手段转化农业科技成果、扶持农科高新技术企业、探索金融-校-企相结合的模式及道路。

　嘉华农科目前承担了北京市科委“世界都市3G农庄”项目，该项目基于围绕国家现代农业科技城建设，开展国际合作、发展高端产业、注重农业生产安全，以现代服务业引领现代农业的要求，提出现代农庄新理念。项目位于北京市怀柔区，紧邻红螺寺。着眼于高附加值都市农业，分多期建设。一期规划实施用地约170亩，通过安全种植、标准管理，种植了多种中草药。已经通过了GLOBLE GAP认证，达到现代农业3G标准，生产真正安全、高效的农产品。

　另外，嘉华控股通过旗下的其他子公司在香河县安平镇运河国际生态城内建有北方竹柳产业基地，占地约1400亩，主要从事美国竹柳的培育，现已育有50余万株竹柳。美国竹柳是经过选优选育及驯化的一个柳树品种，具有速生性好，高密植性、适应性强、材质优良等特点，可用于工业原料、环境改造、行道树、农林防护等用途，是北方地区适合种植的新型经济树种。

　⑤通讯科技

　嘉华控股与北京CBD管委会、清华大学等单位在2003年共同组建了北京商务中心区通信科技有限公司（CBD Telecom），该公司是一家为政府和企事业单位提供综合性电信及IT外包服务的高新技术企业，致力于为客户提供全面完善的电信及IT解决方案和服务。

　CBD Telecom拥有先进的技术和丰富的高科技企业运营经验，通过“北京数字CBD”完整、开放的通信、信息、网络平台，为政府机关和商务机构提供电信级、多渠道、全方位的现代化信息、网络、通信等电信及增值服务，并为用户制定符合企业业务状况、同时具有一定前瞻性的通信网络和IT外包服务整体解决方案。为包括Google、CA、阿尔斯通、中石油、中石化等十几家全球财富500强企业，以及国家知识产权局、国家外汇管理局、北京银行、保监会、清华大学、中国人民大学在内的数百家企事业单位提供云构架下的IT外包服务。

　公司针对行业、技术发展的趋势及市场需要，正在将大数据、云计算和物联网技术与公司的IT外包服务结合起来，积极发展云构架下的IT外包服务，争取成为全国领先的大数据和“云服务”企业。

　⑥节能环保

　嘉华控股旗下控股子公司北京嘉华新源科技有限公司，致力于推进地温蓄能交换系统技术成果的转化，该项技术研究自2002年至今已取得170多项关键技术突破，形成了高效利用地温能的技术体系，现已取得1项发明专利，正在申请4项发明专利。

　该技术于2015年5月通过了安徽省住房和城乡建设厅组织的由中国科学院院士林学钰教授任专家组长的成果鉴定，并建议加大推广。

　该技术清洁无污染，目前已在北京和安徽的7处公共建筑物建成示范工程，后续大面积的推广将对国内建筑、能源等行业产生较大的影响。

　⑦会展服务

　在金融会展方面，嘉华控股通过旗下公司已连续成功承办了十届由北京市政府主办的北京国际金融博览会。

　北京金博会创办于2005年，是国内规模最大、最具影响力、国际化程度最高的金融博览会，被誉为“中国金融业风向标”，对于促进首都金融业发展，优化首都金融发展环境等方面具有重要意义。历届金博会的举办受到国家金融主管部门、北京市政府及地方省市政府领导的关心和支持。

　嘉华控股旗下公司四季房展公司已成为北京最大的房展公司，业务范围已从北京市发展到欧美、澳洲、东南亚等地，已连续承办了53届北京房地产展示交易会。

　北京房地产展示交易会自1993年创办至今已有二十余年历史，是北京市住房和城乡建设委员会唯一批准举办的房地产展会。二十年来北京房展不断开拓创新，已服务品牌开发商五百余家、热销楼盘近五千个，是中国最大的集城市形象展示、项目推广、品牌宣传、客户积累、楼盘销售、行业交流、国际合作七大功能于一体的综合性营销推广平台，在北京房地产市场打造了一个五百多亿成交金额的房地产销售平台，被业内外誉为“楼市第一展”。作为历史最悠久、认知度最高的房地产品牌展会，已逐步成长为深受京城购房者欢迎、有强大品牌影响力的购房交易平台。

　四季房展公司并于2014年承办了由国家发改委举办的“中欧城市博览会”，开拓了中欧城市发展交流的新平台，今年7月10日将承办由国家发改委等二十五个部委联合举办的首届“中国智慧城市博览会”，是目前国内唯一的国家级、跨部委、跨地区、跨行业，为智慧城市建设和发展提供综合服务的大型博览会，参展企业包括阿里巴巴、华为、腾讯、新浪、中兴、滴滴打车、太极股份、神州数码、阿尔法沃、阿尔戴、亿阳集团等知名企业。

　⑧矿业领域

　嘉华控股目前持有克什克腾旗金星矿业有限责任公司68%的股权，该公司经营范围为铅、铜、锌、银等有色金属开采、选矿、冶炼、地质勘查，目前拥有2.168平方公里的采矿权和12.74平方公里探矿权。根据最新资源储量详查报告，探明矿石量为1367.77万吨，探明储量/资源量铅锌37.56万吨，铜0.7144万吨，银651.32吨，该勘探结果为公司在未来矿产资源方面发展奠定了坚实的基础。

　（2）最近三年财务状况

　单位：万元

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　二、收购人最近五年内所受处罚的情况

　截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　收购人董监高简要信息如下：

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　截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未曾受到过证券市场相关的行政处罚或纪律处分。

　四、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书签署之日，收购人嘉华控股及其控股股东、实际控制人不存在直接、间接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情形。

　第三节 收购决定及收购目的

　一、本次收购目的

　上市公司目前主营业务为房地产开发。在国家调整产业结构的背景下，房地产行业呈现整体增幅下降态势，新开工面积、销售面积、土地成交面积等多项指标出现下滑，上市公司现有房地产业务面临着较大的经营压力。因此，为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上市公司全体股东，上市公司曾拟收购重组互联网相关资产，并对现有房地产业务进行战略性调整。

　上市公司于2015年1月6日申请停牌，停牌期间，上市公司曾连续与多家互联网标的公司展开深入磋商与谈判，但由于交易各方对交易价格、交易结构、交易方式等重要问题存在较大分歧。虽交易各方经过深入沟通与协商，但依然无法在规定的时间内达成一致，最终，上市公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临极大不确定性，决定终止重组事项。

　为继续推动上市公司的转型发展，提升上市公司转型期间的抗风险能力，强化上市公司资源获取能力，全面提高上市公司资产的质量与效益，基于冯仑先生、王忆会先生长期以来持续的合作及股东间的信任，基于对上市公司企业自身价值的认可，以及出于对上市公司未来发展的良好预期，嘉华控股希望在帮助上市公司转型期间能够更多地承担对上市公司的经营责任，对上市公司现有业务进行梳理，对各种内外部优质资源进行有效整合，从而提升上市公司的价值、增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高社会公众股东的投资回报。

　本次非公开发行完成后，上市公司的发展将进入一个新的阶段。基于中国房地产业及城市化发展的现状，嘉华控股将进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展，进一步深入围绕新型城镇化主题，坚持区域优先、区域聚焦，深耕京津冀，并以高科技、服务业与房地产的组合，实现房地产业务发展模式的转型升级，打造新城市化下的新万通，形成与品牌影响力相匹配的规模，追求较快速度下的规模化连续增长之路，逐步实现外延型发展与内涵型增长并举，实现主业由“第二产业”向第三产业的转型升级。

　1、区域优先、区域聚焦，深耕京津冀

　2015年4月30日，中共中央政治局召开会议，审议通过《京津冀协同发展规划纲要》，纲要指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。规划的实施将极大推动区域内公共服务的一体化，并促进区域经济的共同发展，地处京津冀之间的房地产业必将成为市场热点。

　作为行业内知名的房地产企业，万通地产自成立以来总部一直位于北京，主要业务也一直集中于京津冀地区。通过多年的沉淀和积累，公司与京津冀地区的诸多政府部门和银行建立了比较好的信任与合作关系，较为熟悉区域内的房地产业政策和信贷政策，对地区经济发展现状和未来的前景也具有较深刻的理解，使得公司在顺应国家“京津冀协同发展”发展规划方面具备较强的先发优势。特别是从2009年起，嘉华控股和万通控股共同加大了在河北香河地区的土地整理和新农村建设规模，与上市公司在该区域的房地产开发业务取得了较好的协同效应，通过本次非公开发行募集资金，上市公司将实现在京津冀区域的进一步深耕发展。

　2、以科技和服务相结合，转变房地产业发展模式

　经过十几年以来的持续发展，中国的房地产业逐渐由成长阶段走向成熟阶段。随着房地产业进入成熟阶段，房地产行业也需要从简单追求开发规模的经营模式逐步转变为“高科技+服务业+房地产”的经营模式，这将给房地产业的发展带来新的机遇。

　与此同时，从当前世界科技和产业发展的新动向来看，新能源、新材料、节能环保、体育、物联网、云计算和智慧地球等新兴技术和产业将显著地改变人类生产、生活和创新的方式，这些新的技术和产业与房地产业相结合后，将会极大的改变房地产业目前的发展模式，并给行业中的诸多企业带来新的机遇。

　嘉华控股近年以来一直在持续探索以高科技、服务业与房地产的结合，实现房地产业转型升级的新模式，并取得了一定的经验，公司也围绕房地产与高科技和服务相结合的方向在新能源、新材料、节能环保、医疗健康、体育和会展等领域展开了深入的研究或布局，本次非公开发行完成后，嘉华控股将结合前期探索取得的经验，大力帮助上市公司实现房地产业务第三产业发展的转型升级。

　二、未来12个月股份增持或转让计划

　截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。收购人及其关联方不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能，若收购人及其关联方发生增持股份的行为，将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

　三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序

　（一）已经履行的审批和内部决策程序

　2015年7月2日，嘉华控股召开股东会会议，会议同意嘉华控股投资认购本次万通地产非公开发行股份732,558,141股。

　2015年7月3日，上市公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次发行方案的相关议案。

　2015年8月7日，上市公司2015年第四次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　（二）尚需履行的审批程序

　1、中国证监会发行审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

　2、其他可能涉及的批准程序。

　第四节 收购方式

　一、收购人在万通地产拥有权益情况

　本次收购前，嘉华控股虽然是上市公司控股股东万通控股的第三大股东，但并未直接持有万通地产权益。

　本次收购完成后，嘉华控股将持有万通地产732,558,141股股份，占发行后总股本比例为35.66%，将成为上市公司的控股股东，王忆会先生将成为上市公司的实际控制人。

　二、本次收购方式

　根据嘉华控股与万通地产于2015年7月3日签署的《认购合同》，嘉华控股拟在本次收购中认购万通地产非公开发行A股股票732,558,141股。本次发行完成后，嘉华控股将持有万通地产35.66%的股权，嘉华控股将成为上市公司控股股东，王忆会先生将成为上市公司的实际控制人。

　三、《认购合同》的主要内容

　2015年7月，公司与嘉华控股签署了《认购合同》，主要内容如下：

　（一）协议主体与签订时间

　发行人：万通地产

　认购人：嘉华控股

　签订时间：2015年7月

　（二）认购数量、认购价格和认购款项支付

　1、认购方式

　认购方式为支付人民币现金。

　2、认购价格

　本次发行的定价基准日为审议本次发行相关事宜召开的第六届董事会第三次会议决议公告日。认购本次发行的股票价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即人民币每股4.30元。若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次发行股票的价格将作相应调整。

　3、认购数量

　嘉华控股认购数量为732,558,141股。

　若万通地产股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则嘉华控股的上述认购数量将按调整后的认购价格作相应调整。

　4、款项支付

　认购人应在收到《北京万通地产股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的支付金额与支付时间、以现金向指定的缴款专用账户支付认购款项。

　（三）认购股份的限售期

　认购人认购的股票自股份上市首日起锁定三十六个月。

　（四）协议生效条件和生效时间

　本协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：

　1、认购人法定代表人或授权代表签字并加盖其公章，认购人法定代表人或授权代表签字并加盖其公章（并且认购人签署本协议各项附件）；

　2、本次发行经万通地产的董事会和股东大会批准；

　3、中国证监会核准本次发行。

　（五）违约责任

　1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或保证、承诺或所作出的保证、承诺失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　3、如认购人未能按照本协议的约定履行交付认购款项的义务，则认购人对万通地产构成违约，认购人或者由认购人指定的第三方应在缴款通知载明的支付时间期满后3个工作日向万通地产一次性支付金额相当于认购总价的1%的违约金。认购人向万通地产承担的违约责任以上述违约金额度为限，无须承担额外的损害赔偿责任。

　收购人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　收购人：嘉华东方控股（集团）有限公司

　法定代表人：王忆会

　2016年1月25日

　嘉华东方控股（集团）有限公司

　2016年1月25日