二、信息披露义务人最近三年会计报表

　（一）合并资产负债表

　单位：万元

　■

　■

　（二）合并利润表单位：万元

　■

　（三）合并现金流量表

　单位：万元

　■

　第十一节 其他重大事项

　一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形：

　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　二、本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。

　第十二节 信息披露义务人及法定代表人声明

　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人（签章）：广西投资集团有限公司

　法定代表人（签字）：

　冯柳江

　签署日期： 年 月 日

　第十三节 财务顾问声明

　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应责任。

　财务顾问主办人：

　安 宇 陈源泉

　法定代表人或授权代表人：

　何春梅

　国海证券股份有限公司（签章）

　签署日期： 年 月 日

　第十四节 备查文件

　一、备查文件

　1、广投集团企业法人营业执照和税务登记证

　2、广投集团及其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

　3、广投集团董事会决议

　4、广投集团最近3年的审计报告

　5、与本次收购有关的法律文件

　6、广投集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前6个月内买卖广西梧州中恒集团股份有限公司股票的自查报告

　7、广投集团不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及能够按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件的说明

　8、广投集团控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明

　9、财务顾问核查意见

　10、中国证监会及交易所要求的其他材料。

　二、备查地点

　（一）查阅时间工作日上午9:00～12:00；下午13:00～17:00。

　（二）查阅地点

　广西梧州工业园区工业大道1号第1幢

　上海证券交易所

　附表：

　详式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人（签章）：广西投资集团有限公司

　法定代表人（签字）：

　冯柳江

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2016-05

　广西梧州中恒集团股份有限公司

　关于控股股东中恒实业协议转让

　部分公司股权的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次权益变动属于减持，不触及要约收购

　● 本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化

　2016年1月24日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）分别收到广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）和广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）的《告知函》，获知，广投集团与中恒实业已于2016年1月23日签署了《广西中恒实业有限公司与广西投资集团有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），由广投集团受让中恒实业所持有本公司股份713,091,987股,占本公司总股份的20.52%。

　一、本次股份变动情况

　■

　二、交易双方基本情况

　（一）转让方情况

　名称：广西中恒实业有限公司

　注册号：450400000009488

　住所：梧州市西堤一路5号

　法定代表人：许淑清

　注册资本：15,228万元

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：生物科技研发、转让，商务咨询、企业营销策划、环境治理、广告业服务、办公服务；汽车租赁

　成立日期：2002年4月3日

　股权结构：广州中恒集团有限公司持股90%，赵学伟持股10%

　（二）受让方情况

　名称：广西投资集团有限公司

　注册号：450000000006407

　住所：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

　法定代表人：冯柳江

　注册资本：475,414.47068万元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；房地产开发、经营；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。

　成立日期：1996年3月8日

　三、股份转让协议的主要内容

　（一）转让方：广西中恒实业有限公司；

　（二）受让方：广西投资集团有限公司；

　（三）转让股份：广西梧州中恒集团股份有限公司（股票代码:600252）股份713,091,987股；

　（四）转让股份比例：中恒集团股份20.52%；

　（五）转让价格：双方协议同意股份转让价格为人民币5.44元/股，总款价为人民币叁拾捌亿柒仟玖佰贰拾贰万零肆佰零玖圆贰角捌分(RMB3,879,220,409.28)；

　（六）付款安排：交易双方以受让方名义开立且由双方共管的账户(“买方共管账户”)，以转让方名义开立且由双方共管的账户(“卖方共管账户”)。（1）于股份转让协议生效日，受让方应将人民币贰拾亿圆(RMB2,000,000,000)存入受让方共管账户(“首期监管资金”)；（2）于中央登记结算公司接受标的股份过户申请当日，受让方向转让方共管账户存入人民币柒亿圆(RMB700,000,000)(“第二期监管资金”)；（3）于交割日后第三个工作日，受让方向转让方指定账户支付人民币柒亿壹仟叁佰柒拾壹万叁仟玖佰陆拾圆壹角柒分(RMB713,713,960.17)；（4）于实际控制人（许淑清）案最终结果确认之日受让方向转让方指定的银行账户支付人民币肆亿陆仟伍佰伍拾万陆仟肆佰肆拾玖圆壹角壹分(RMB465,506,449.11）。

　（七）协议签订时间：2016年1月23日；

　（八）协议生效条件：2016年1月20日，广投集团2016年第二次董事会审议通过了上述交易方案。上述交易尚需广西壮族自治区国资委审批核准。

　四、本次交易的影响

　本次权益变动前，中恒实业持有本公司782,652,849股股份，持股比例为22.52%，公司控股股东为中恒实业，实际控制人为许淑清；广投集团未持有本公司的股份，亦未实际控制本公司具有表决权的股份。

　本次权益变动后，广投集团持有本公司713,091,987股股份，占公司总股本的20.52%，本公司控股股东变更为广投集团，实际控制人变更为广西壮族自治区国资委；中恒实业持有本公司69,560,862万股股份，占公司总股本的比例为2.00%。

　本次股份转让后本公司的股权结构如下：

　■

　五、所涉及后续事项

　上述权益变动导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　根据规定，广投集团和中恒实业分别编制了《权益变动报告书》，具体内容详见公司 2016年 1 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《权益变动报告书》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　六、风险提示

　公司提醒投资者，上述股权转让协议，尚需广西壮族自治区国资委审批核准方能生效；上述股权转让双方申请办理股权转让业务，尚需上海证券交易所依据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》、《上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则》等业务规则受理股份协议转让申请，对申请人提交的文件进行形式审核，对符合条件的申请出具合规性确认意见，申请人在取得上海证券交易所出具的审核确认书后，方可至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。

　特此公告。

　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　2016年1月26日

　证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2016-6

　广西梧州中恒集团股份有限公司

　复牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2016年1月23日，公司控股股东广西中恒实业有限公司（以下简称“中恒实业”）与广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）签订了《广西中恒实业有限公司与广西投资集团有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司之股份转让协议》。为保证公平信息披露，维护投资者合法权益，经公司申请，中恒集团股票于2016年1月25日停牌一天。

　2016年1月26日，公司发布了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股股东中恒实业协议转让部分公司股权的提示性公告》，并分别披露了中恒实业和广投集团的《权益变动报告书》，以及国海证券股份有限公司对广投集团《权益变动报告书》的《财务顾问核查意见》，具体内容详见公司于1月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关信息。

　根据相关规定，经公司申请，中恒集团股票将于2016年1月26日起复牌。

　特此公告。

　广西梧州中恒集团股份有限公司

　2016年1月26日