浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星股份”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次行权的股票期权数量为374.40万股，行权后公司股本变更为41,150.9288万股。

　2、公司高级管理人员洪波先生本次行权的37.44万股股份自上市之日起锁定六个月，其他激励对象合计336.96万股股份无限售期，上市时间为2016年1月26日。

　3、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过，公司第二期股票期权激励计划的十名激励对象自2015年7月8日起至2016年7月7日止可行权374.40万份股票期权。应激励对象申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于2016年1月22日完成了十名激励对象374.40万份股票期权的行权及股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：

　一、股权激励计划实施情况概要

　1、股权激励计划简介

　2013年7月4日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《公司第二期股票期权激励计划（草案）修改稿》（以下简称“公司第二期股权激励计划”），同意公司实施股权激励计划。本次激励计划方案的主要内容如下：

　（1）激励对象：公司及主要分、子公司共十名核心经营管理及技术骨干

　（2）股份来源：向激励对象定向增发股票。

　（3）股票期权数量：800万份伟星股份股票。

　（4）行权价格：9.83元/股。

　（5）行权时间安排：本期股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年。授予的股票期权自授权日起满12个月后，按以下安排行权：

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　2、股票期权授予情况

　根据股东大会的授权，公司第五届董事会第八次（临时）会议确定以2013年7月8日为授权日，授予洪波、徐明照、许先春、冯永敏、余吕德、卢立明、张云、郑阳、金祖龙、张玉明等十名激励对象合计800万份股票期权，公司于2013年7月26日完成了股票期权授予登记手续。

　3、期权数量及行权价格的历次调整情况

　（1）因公司实施了向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税）的2012年度利润分配方案，公司第五届董事会第九次会议同意将行权价格调整为9.33元/股。

　（2）因公司实施了向全体股东按每10股以资本公积金转增3股，派发现金红利8元（含税）的2013年度利润分配方案，公司第五届董事会第十六次（临时）会议同意将股票期权数量调整为1,040万股，行权价格调整为6.56元/股。

　（3）经公司第五届董事会第十七次（临时）会议同意，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司十名激励对象于2014年10月10日完成第一个行权期312万份股票期权的行权。

　（4）因公司实施了向全体股东按每10股以资本公积金转增2股，派发现金红利6元（含税）的2014年度利润分配方案，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议同意将《公司第二期股权激励计划》剩余未行权的股票期权数量调整为873.60万股，行权价格调整为4.97元/股。

　已授予股票期权历次变动情况一览表

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　二、激励对象符合行权条件的情况说明

　1、公司激励对象本次行权符合条件的说明

　根据《公司第二期股权激励计划》的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会核查，公司十名激励对象均已满足第二个行权期的行权条件。具体情况如下：

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　2、监事会对激励对象是否符合行权条件出具的核查意见

　经公司第五届监事会第二十一次（临时）会议审议，并对本次行权的激励对象名单进行核查，发表意见如下：公司激励对象中虽有部分人员职务与《公司第二期股权激励计划》相比发生了变化，但仍为公司核心经营管理骨干。十名激励对象行权资格合法有效，满足《公司第二期股权激励计划》第二个行权期的行权条件，同意其在规定的行权期内行权。

　三、本次行权的股份数量、缴款、验资和股份登记情况

　1、激励对象本次行权情况

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　本次行权的上述十名激励对象名单及行权数量与2015年7月8日公司第五届董事会第二十四次（临时）会议和公司第五届监事会第二十一次（临时）会议审议通过并核准的激励对象名单及数量一致。

　2、本次行权股份的上市流通安排情况：

　除公司高级管理人员洪波先生本次行权的股份自上市之日起锁定六个月，其他激励对象本次行权所获股份为无限售条件的流通股，上市时间为2016年1月26日。

　按照第二期股权激励计划的有关规定，本次行权股份上市后的禁售期具体如下：

　（1）本期激励对象除洪波先生外，其余九人全部为公司核心经营管理骨干和核心技术骨干，非公司董事、高级管理人员，其转让所持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

　（2）洪波先生作为公司副总经理兼海外事业部总经理，为公司高级管理人员，其转让持有的标的股票，应当符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离任信息申报之日起六个月内，不得转让其所持有的公司股份；在离任信息申报之日起六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股票数量占其所持有的本公司股票总数的比例不得超过50%。

　（3）若在本激励计划的有效期内，《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》关于董事和高级管理人员转让所持有的公司股票的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　3、本次行权款项的缴款时间和缴款金额

　十名激励对象已于2016年1月12日分别向公司缴纳1,860,768元的行权资金，存储于公司募集资金账户。

　4、会计师事务所对本次行权事项进行验资的情况

　2016年1月13日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次激励对象的行权资金进行审验并出具了天健验〔2016〕10号验资报告：截至2016年1月12日止，贵公司已收到十名股权激励对象缴纳的行权增资款合计人民币壹仟捌佰陆拾万柒仟陆佰捌拾元整（￥18,607,680.00），其中计入注册资本（实收资本）3,744,000.00元，计入资本公积（股本溢价）14,863,680.00元。

　5、本次激励对象行权办理登记托管手续的情况

　本次激励对象行权已于2016年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管等相关手续。

　6、本次行权募集资金的使用计划

　本次行权所募集的资金已存储于公司募集资金专用账户，用于补充公司流动资金。

　7、参与本次行权的董监高人员或持股5%以上的股东在本次行权前买卖公司股票情况。

　经核查，截止本公告日前，参与本次行权的高级管理人员洪波先生以及持有公司5%以上的股东在本次行权前六个月内没有买卖公司股票情形。

　四、律师关于本次行权的法律意见

　浙江天册律师事务所对本次行权相关事宜出具如下法律意见：伟星股份《第二期股权激励计划》规定的股票期权第二个行权期可行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

　五、本次行权后公司股本结构变动情况

　单位：股

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　六、备查文件

　1、《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》；

　2、公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；

　3、公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议；

　4、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；

　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。

　特此公告。

　浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

　2016年1月25日