本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次签署的《股份转让及合作框架协议》，属于协议方股份转让及合作的框架性约定，在相关筹划事项进行尽职调查、履行完各自批准程序后，协议方将签署正式的《股份转让协议书》，公司及协议方将依照相关法律法规，依法履行信息披露义务。

　2、本次股份转让不构成关联交易，但后续筹划资产重组事项将构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、本次《股份转让及合作框架协议》的签署，旨在表达各方股份转让及后续发行股份收购资产的意愿及初步商洽的结果，尚未履行相应审批程序。具体合作事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商，提交公司董事会、股东大会进行审议，因此，上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　4、因上述筹划事项存在不确定性，公司股票将申请继续停牌。

　一、概述

　2016年1月24日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“新大洲”）第一大股东海南新元投资有限公司（以下简称“新元公司”）及实际控制人赵序宏先生与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）及其实际控制人陈阳友先生签署了《关于新大洲控股股份有限公司股份转让及合作之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），恒阳牛业或其指定主体拟以人民币699,746,519元受让新元投资持有的新大洲89,481,652股，占新大洲总股本的10.99%。拟由新大洲以非公开发行股份等方式收购恒阳牛业100%股权及其关联资产。

　上述事项，在《框架协议》签署后，还须进行尽职调查及履行各方审批程序，存在不确定性。根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将本次股份转让及相关安排有关情况公告如下。

　二、框架协议双方基本情况

　（一）甲方：

　甲方一：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

　法定代表人：徐鹏飞

　注册资本：22,560.12万人民币

　统一社会信用代码：91230200777853045M

　企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]生产，保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务。（该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业）。

　主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的40.65%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

　甲方二：陈阳友

　性别：男

　国籍：中国

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　持有新大洲股份情况：截止本公告披露日，未持有新大洲股份。

　（二）乙方：

　乙方一：海南新元投资有限公司

　注册地址：海口市桂林洋经济开发区

　法定代表人：赵序宏

　注册资本：8,500万元人民币

　注册号：460000000144361

　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　经营范围：股权及实业投资。

　主要股权结构及实际控制人：赵序宏先生持有新元公司4662.25万元，占54.85%股权，是新元公司的实际控制人。

　乙方二：赵序宏

　性别：男

　国籍：中国

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　持有新大洲股份情况：截止本公告披露日，持有新元公司4,662.25万元，占54.85%股权，而新元公司持有新大洲89,481,652股，占新大洲总股本的10.99%；直接持有新大洲10,870,375股股份，占新大洲总股本的1.34%。是新大洲实际控制人及董事长。

　三、框架协议的主要内容

　（一）签署双方

　甲方：

　甲方一：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

　甲方二：陈阳友

　乙方：

　乙方一：海南新元投资有限公司

　乙方二：赵序宏

　（二）股份转让和合作方案

　甲乙双方有意向共同推进上市公司新大洲股份转让和甲方及其关联资产注入合作事宜，并就新大洲股份转让和甲方及其关联资产注入合作事项达成初步意见，本次股份转让和合作方案的主要内容包括：

　（1）新元公司将其所持上市公司10.99%股票（以下简称“标的股份”） 按7.82元/股转让给恒阳牛业或其指定主体，标的股份的股权转让价格为人民币699,746,519元。

　甲乙双方同意，在2016年3月4日前签署关于上市公司标的股份的《股份转让协议》。

　在签署本框架协议后，甲方将对上市公司进行必要的尽职调查。乙方为该尽职调查提供所有必要的协助。

　（2）在甲方或其指定主体收购标的股份完成的基础上，上市公司以非公开发行股份等方式收购恒阳牛业100%股权及其关联资产。

　恒阳牛业100%股份及其关联资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估结果，由交易各方与上市公司后续协商确定。

　上市公司以非公开发行股份等方式收购恒阳牛业及其关联资产方案在获得上市公司董事会、股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会审核（如需）通过后方可实施。

　（三）违约责任

　本协议签订并生效后,由于其中一方原因导致不能按本协议约定期限签署上市公司《股份转让协议》的，另一方有权解除本协议，并要求对方支付人民币 1,000万元违约金。

　四、股份转让后本公司股东及股本结构变动情况

　待标的股份转让完成过户登记后，恒阳牛业或其指定主体持有上市公司89,481,652股A股股份，占上市公司总股本的10.99%，成为上市公司第一大股东。

　待上市公司以非公开发行股份等方式收购恒阳牛业100%股权及其关联资产后，将产生新的上市公司第一大股东。

　本次股份转让及后续公司非公开发行股份后，公司实际控制人将变更为陈阳友先生。

　五、股份转让协议双方关联关系

　新元公司与恒阳牛业不存在任何关联关系；上市公司与恒阳牛业不存在任何关联关系。本次股份转让交易不构成关联交易。

　六、对上市公司的影响

　本次股份转让将导致公司第一大股东及上市公司实际控制人发生变更。此举为公司现大股东及实际控制人为公司长期发展进行的战略性规划。新的大股东及其实际控制人的进入，有利于上市公司优化资产配置，注入资产使公司进一步做大做强。

　恒阳牛业是国内最大的放心牛肉供应商之一，也是国内领先的速冻调理肉制品生产商和中央厨房配送中心。恒阳牛业始终坚持重点发展牛肉产业，完善产业链条，打造放心食品品牌，建立了涵盖绿色种植、特色小公牛养殖、肉牛及生猪屠宰、肉制品深加工、电子商务、终端连锁等一体的现代化全产业链条。恒阳牛业先后引进了鼎辉投资、德同资本、母牛基金等国内外知名投资机构，致力成为全球化的高品质牛肉供应商。甲方承诺注入上市公司的资产，预计2016年度至2018年度净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元和6亿元。

　七、其他说明事项

　1、新元公司及其关联人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益的情形。

　2、新元公司2015年7月9日承诺6个月内不减持本公司股票，2016年1月8日该承诺已到期。新元公司本次股份转让未违反法定持股要求和原有的持股承诺。

　3、待双方正式签署《股份转让协议》后，新元公司、恒阳牛业将分别披露《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》。公司将及时披露本次股份转让及资产注入的进展信息，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　4、由于筹划后续注入资产将构成重大资产重组，公司将申请挂牌交易股票继续停牌，并积极开展相关工作，争取早日复牌。

　八、备查文件

　海南新元投资有限公司、赵序宏与黑龙江恒阳牛业有限责任公司、陈阳友签署的《关于新大洲控股股份有限公司之股份转让及合作之框架协议》。

　以上，特此公告。

　新大洲控股股份有限公司董事会

　2016年1月25日