7.67%。从收入构成来看，地产板块收入为最重要的收入来源，近三年来在营业总收入中占比均在50.00%以上。

　总体来看，公司主营业务盈利能力较强，主营业务对营业收入和利润贡献较高。

　公司最近三年及一期的营业收入和营业成本的构成如下：

　最近三年及一期发行人营业收入情况

　单位：万元

　■

　注：根据发行人的实际业务情况，利息收入、手续费和佣金收入等实质上属于其金融板块的主营业务，因此表中的营业收入数据采用发行人财务报表中的营业总收入。

　第四节公司的资信情况

　一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

　截至2015年9月30日，发行人及合并范围内的子公司共获得多家商业银行共计12,273,298.10万元的授信额度，其中：已使用额度7,334,894.47万元，尚余4,938,403.63万元额度未使用。

　二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

　公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未发生过严重违约行为。

　三、最近三年及一期发行的债务融资工具以及偿还情况

　发行人及下属子公司最近三年及一期已发行的债务融资工具及偿还情况如下表所示：

　■

　注：发行规模已按照2015年9月30日中国外汇交易中心发布的汇率折合为人民币列示。其中1美元=6.3658元人民币；1欧元=7.1580元人民币；1港元=0.8196元人民币。

　截至募集说明书签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

　四、本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

　截至本募集说明书签署之日，公司合并范围内已在境内公开发行的公司债券余额为141.90元。本期债券发行60亿元，以60亿元的发行规模计算，本期债券发行完毕后，公司合并报表范围内累计公司债券余额为201.9亿元，占公司截至2015年9月30日合并报表口径所有者权益（未经审计）的比例为37.64%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。

　五、发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

　■

　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　1、流动比率=流动资产/流动负债

　2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

　3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

　5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

　6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

　第五节财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012-2014年度经审计的财务报告，以及2015年1-9月未经审计的会计报表，详细了解公司的财务状况、经营成果及现金流量。

　本公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告进行了审计，出具了编号为“XYZH/2012GZA1064号”、“XYZH/2013GZA1032号”和“XYZH/2014GZA2016号”的标准无保留意见审计报告，并出具了编号为“XYZH/2014GZA2016-25号”的《关于广州越秀集团有限公司2014年度会计政策变更追溯调整专项说明》。

　如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年度至2014年度财务报告及2015年1-9月未经审计的会计报表。其中，本节引用的2012年度和2013年度的财务数据已按照会计准则要求和公司实际情况进行追溯调整和重述。

　一、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　注：加“△”的会计科目为金融行业专用会计科目，下同

　2、发行人最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　■

　3、发行人最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项

　1、主要会计政策变更

　公司及纳入合并范围的子公司自2014年7月1日开始执行财政部于2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，包括《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》以及财政部印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，并相应对2013年和2012年财务报表进行追溯调整。此次会计政策变更对合并财务报表的影响如下：

　（1）会计政策变更对2012年会计报表的影响

　单位：元

　■

　（2）会计政策变更对2013年会计报表的影响

　①合并范围变化

　公司根据修订后的《企业会计准则第33号—合并财务报表》，重新评估了合并财务报表的合并范围，主要追溯调整影响如下：

　第一，英福贸易有限公司2014年纳入合并范围，追溯调整比较报表，减少2013年未分配利润9,510.26万元；

　第二，澳门启辉实业有限公司2014年纳入合并范围，追溯调整比较报表，减少2013年未分配利润54.11万元；

　第三，重庆越秀卓越股权投资基金合伙企业（有限合伙）2014年纳入合并范围，追溯调整比较报表，减少2013年未分配利润914.81万元、增加2013年少数股东权益5,717.09万元。

　②财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对期初数采用追溯调整法进行调整列报，汇总调整增加期初资本公积43,956.13万元，调减其他综合收益43,956.13万元，外币报表折算差额重分类至其他综合收益导致调增期初其他综合收益42,042.42万元。

　③财政部印发《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》的影响

　根据2014年3月17日财政部印发的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，发行人将对下属合伙企业深圳市越秀鹏程房地产投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀诺成实业投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀仁达五号实业投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀仁达四号实业投资合伙企业（有限合伙）的其他股东投资在合并报表层面由少数股东权益重分类至其他非流动负债，减少期初少数股东权益264,000.00万元。

　2、主要会计估计变更

　（1）2012年度

　■

　（2）2013年度

　本年度无会计估计变更。

　（3）2014年度

　本年度无会计估计变更。

　3、会计差错更正

　最近三年及一期，公司的会计差错更正事项如下：

　（1）2012年度

　本年度无会计差错更正。

　（2）2013年度

　本年度无会计差错更正。

　（3）2014年度

　①理顺越秀交通基建历史遗留问题减少期初未分配利润137,160.55万元。

　②发行人下属合伙企业深圳市越秀鹏程房地产投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀诺成实业投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀仁达五号实业投资合伙企业（有限合伙）、广州越秀仁达四号实业投资合伙企业（有限合伙）对有限合伙人的分红实际上是根据合伙协议进行利润的分配，以后期间不可能再收回来，上期上述合伙企业对有限合伙人的分红挂账在其他应收款，本期调减期初未分配利润8,929.96万元。

　③发行人下属公司广州越秀金融控股集团有限公司补计提工资奖金导致调减年初未分配利润623.96万元；广州证券股份有限公司补计提工资、奖金、辞退福利等事项导致调减年初未分配利润5,465.83万元、调减少数股东权益6,552.13万元。

　④发行人下属公司广州证券股份有限公司上期期末合并层面未按规定还原一般风险准备，本期追溯调整期初增加一般风险准备1,148.60万元；对上期可供出售金融资产差错进行更正导致调整减少期初其他综合收益7,359.13万元。

　⑤发行人下属公司广州越秀金融控股集团有限公司合并层面调整广州越秀融资租赁有限公司担保扶持资金至一般风险准备导致增加期初一般风险准备2,466.74万元。

　⑥发行人合并层面更正上期抵消汇总影响：调整减少期初其他综合收益4,890.31万元，调整增加年初未分配利润3,616.66万元；调整增加年初少数股东权益14,104.53万元。

　二、最近三年及一期主要财务指标

　（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

　1、合并报表财务指标

　■

　2、母公司报表财务指标

　■

　注：上述财务指标计算方法如下：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债

　2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

　3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%

　4、全部债务＝短期借款+衍生金融负债+向中央银行借款+吸收存款及同业存放+拆入资金+应付票据+卖出回购金融资产款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券

　5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

　6、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕

　7、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕

　8、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　9、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

　10、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

　11、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

　12、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%

　3、净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算净资产收益率如下（合并报表口径）：

　■

　4、非经常性损益明细表

　发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　单位：万元

　■

　三、本期债券发行后公司资产负债结构的变化

　本次债券的发行将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为150亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、假设本期债券募集资金净额150亿元计入公司2015年3月31日的资产负债表；

　4、假设本次债券募集资金中，90亿元用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金；

　5、假设本次债券于2015年3月31日完成发行。

　基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表所示：

　单位：万元

　■

　第六节募集资金运用

　一、公司债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，并经广州市国资委批准，公司向中国证监会申请发行不超过150亿元人民币的公司债券。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　二、本次债券募集资金使用计划

　本次债券募集资金在扣除发行费用后，拟用不超过90亿元用于偿还银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。

　（一）偿还存量债务

　公司拟将本次债券募集资金中的不超过90亿元用于偿还银行贷款，该等资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本次债券的核准和发行时间尚有一定的不确定性，待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。公司初步拟定偿还的银行借款明细情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（二）补充流动资金

　发行人拟使用本次债券偿还银行贷款后的剩余募集资金补充越秀集团本部及下属板块的运营资金。

　三、专项账户管理安排

　发行人在创兴银行有限公司广州支行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人应于本期债券发行首日之前在创兴银行广州支行开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。

　发行人成功发行本次债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专户。本次债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。

　发行人使用专户内的资金时，应同时向创兴银行广州支行提交以下资料：

　（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过创兴银行广州支行的网上电子银行系统向其发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

　（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用专户内的资金时，应以传真形式（创兴银行广州支行需留存复印件）向创兴银行广州支行提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

　第七节备查文件

　一、备查文件目录

　1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报表，以及会计师事务所出具的《关于发行人2014年度会计政策变更追溯调整专项说明》；

　2、广州证券股份有限公司出具的核查意见；

　3、中银国际证券有限责任公司出具的核查意见；

　4、平安证券有限责任公司出具的核查意见；

　5、广东广信君达律师事务所出具的法律意见书；

　6、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

　7、债券持有人会议规则；

　8、债券受托管理协议；

　9、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅时间

　工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　三、查阅地点

　自募集说明书摘要公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问上交所网站（www.sse.com.cn）或发行人网站（www.yuexiu.com）查阅部分相关文件。

　广州越秀集团有限公司

　2016年1月25日