截至本募集说明书摘要签署之日，王文良先生除了实际控制发行人外，还包括辽宁日林实业集团有限公司及其下属子公司，具体情况如下：

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　辽宁日林实业集团有限公司设立于2008年10月31日，注册资本为人民币100,000.00万元，王文良先生持有其99.50%股权。日林集团经营范围为：收购、管理、置换、转让、销售企业资产（法律法规禁止的除外），债务重组及企业重组，投资及财务咨询与顾问，委托投资管理，提供施工设备服务，货物仓储（不含化学危险品），国内货物运输代理服务，货物及技术的进出口。

　（1）日林建设集团有限公司

　日林建设设立于1998年3月5日，注册资本为人民币10,312.60万元，日林集团持有其100.00%的股权。日林建设的经营范围为：建筑、装饰装修工程施工；航道工程施工；工业设备安装；电梯安装、维修；销售；建筑材料（不含木材）、商品混凝土、化工材料（不含危险品）、钢材、水泥、汽车配件、五金交电、电梯、计算机；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；货物及技术进出口；安全技术防范设施设计、施工及产品销售。

　（2）丹东北方造纸集团有限公司

　北方造纸设立于2005年12月28日，注册资本为人民币5,000.00万元，日林集团持有其100.00%的股权。北方造纸的经营范围为：制造、销售纸制品、生活用纸；加工、销售粘合剂、粉煤灰；收购造纸原料（不含木材）。

　（3）丹东海洋重工有限公司

　丹海重工设立于2008年3月18日，注册资本为人民币10,600.00万元，日林集团持有其100.00%的股权。丹海重工的经营范围为：海洋工程装备设计、制造、修理；船舶设计、制造、修理、改装、拆除；钢结构件设计、制造、安装；压力容器设计、制造、修理；风能发电设备及其它风能原动设备设计、制造；货物的存储、包装设计、包装、装卸、配送；货物及技术进出口；商务信息咨询服务。

　（4）丹东老东北农牧有限公司

　老东北农牧设立于2007年04月26日，注册资本为人民币250,000.00万元，日林集团持股比例为100.00%。老东北农牧的经营范围为：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未经审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目开展经营活动。

　（5）丹东大东港口管理有限公司

　大东港口管理公司设立于2012年1月20日，注册资本为人民币6,600.00万元，日林集团、王文良、崔笑天分别持有其90%、9.924%、0.076%的股权。大东港口管理公司经营范围为：港口资产管理；普通货物的存储、包装、装卸、捆扎、加固、拆解服务；货物及技术进出口。

　四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）基本情况及持有发行人股份情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：

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　截至本募集说明书摘要签署之日，除王文良先生间接持有并实际控制发行人股权外，不存在上述其他董事、监事及高级管理人员持有公司股权的情况。

　（二）董事、监事及髙级管理人员对外兼职情况

　截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下表所示：

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　五、发行人主要业务情况

　（一）发行人的主要业务及所属行业

　根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人属于“G5532货运港口”。

　发行人营业执照载明的经营范围：港口公用码头设施的经营；沿海、内河货运；港口装卸、仓储、捆绑、物流；砂石销售；集装箱装卸仓储、装箱、拆箱、维修、中转、堆存、冷藏、衡重、拼箱、联运业务；提供港区客货中转服务及客运代理；船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务；船舶污染清除作业；航道、港口及海岸工程施工。

　目前，发行人主营业务为港口货运、装卸、堆存等，业务范围辐射东北亚地区，覆盖辽宁、吉林、黑龙江省及内蒙东部地区，主要包括辽吉黑粮食主产区，黑龙江煤炭基地，通化、本溪、抚顺等大型钢铁企业。总体来看，发行人的业务主要分为三大板块：港口装卸堆存、港口其他业务和物流贸易。

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　（二）发行人所处行业状况

　1、港口行业概况

　港口行业是以港口为中心、港口城市为载体、综合运输体系为动脉、港口相关产业为支撑、海陆腹地为依托，并实现彼此间相互联系、密切协调、有机结合、共同发展，进而推动区域繁荣的开放型产业。港口是具有水陆联运设备和条件，供船舶安全进出和停泊的运输枢纽，是水陆交通的集结点和枢纽，是工农业产品和外贸进出口物资的集散地，是船舶停泊、装卸货物、上下旅客、补充给养的场所。作为综合运输基地，港口行业与铁路、公路、水运、航空等一起组成国民经济的交通命脉，其发展水平已成为衡量一个国家经济现代化水平的重要标志之一。

　港口在现代物流发展中，有着诸多独特优势，在综合物流服务链中处于中心的地位。港口以其独特的“大进大出”的集疏运能力和较好的物流网络基础，成为现代物流业的主导和重点。港口是水陆两种运输方式衔接的唯一节点，港口的建设和服务水平是整个物流链能否顺畅运转的关键。同时，经济一体化使得港口在所在地经济中的重要性进一步得到加强。各地政府都重视对港口的投资，使得港口一般都拥有比较先进的装卸设备、面积相当的堆场和仓库、先进的生产组织系统、良好的集疏运条件等。这些优势的存在为港口拓展物流服务奠定了良好的硬件基础。

　港口行业是交通运输行业的重要组成部分，也是国民经济持续发展的重要基础，我国政府对港口行业高度重视。2010-2014年中国港口吞吐量与GDP增长对比情况如下图所示：

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　资料来源：国家统计局和交通运输部《公路水路交通行业发展统计公报》、wind资讯

　总体来看，港口行业与宏观经济发展状况相关程度极高。2014年以来，受欧债危机后全球经济复苏缓慢以及中国宏观经济增速趋缓影响，中国港口行业总体运行平稳，货物吞吐量保持相对稳定增长但增速有所回落。

　随着我国国民经济和国内外贸易的快速发展，带动水上运输迅速发展，港口吞吐量亦大幅增长。根据交通运输部历年统计公报显示，2004年全国港口完成货物吞吐量41.72亿吨，其中沿海港口完成25.38亿吨，内河港口完成16.34亿吨；2014年全国港口完成货物吞吐量124.50亿吨，其中，沿海港口完成80.30亿吨，内河港口完成44.20亿吨，十年来，我国港口吞吐量年均复合增长率达到11.56%，沿海港口年均复合增长率12.21%，内河港口年均复合增长率10.46%。2010-2014年全国港口货物吞吐量如下图所示：

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　数据来源：《2014年交通运输行业发展统计公报》

　2012年受欧债危机持续以及中国宏观经济增速趋缓影响，港口货物吞吐量增速趋于回落。2012年中国港口完成货物吞吐量107.80亿吨，同比增长7.30%，增速同比下滑5.10个百分点。2013年随着全球经济的缓慢复苏以及中国经济的稳定增长，中国港口吞吐量增速有所企稳回升，2013年中国港口完成货物吞吐量117.70亿吨，同比增长9.20%，增速同比上升1.90个百分点。2014年受中国宏观经济下行压力加大影响，中国港口完成货物吞吐量124.50亿吨，比上年增长5.80%，增速较上年下滑3.40个百分点，其中，沿海港口完成80.30亿吨，同比增长6.20%；内河港口完成44.20亿吨，同比增长5.10%。

　目前，我国经济结构仍以制造业为主，随着经济规模的扩大，金属矿石、石油、煤炭等大宗物资的市场需求将继续上升，但我国石油、铁矿石等战略资源储量相对贫乏，开采技术比较落后，对外依存度较高；而且，我国战略物资储备基地的布局和建设仍处于初级阶段，因此，未来相当一段时间内，我国大宗物资的进口量仍将呈上升趋势，这将有效拉动大宗物资海洋运输业务的增长。另一方面，我国出口导向型经济结构以及集装箱化率的提高将形成港口行业集装箱业务稳定的市场需求。综合来看，我国港口行业发展速度虽然放缓，但依然有较大的上升空间。

　2、港口行业布局

　为进一步优化沿海港口布局，合理有序开发和利用港口岸线资源，加强国家对港口规划和建设的管理，交通部与国家发改委联合组织编制了《全国沿海港口布局规划》，并于2006年8月16日由国务院审议并原则通过。

　根据交通部于2006年9月公布的《全国沿海港口布局规划》，全国沿海港口布局的具体方案是：根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海5个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等8个运输系统的布局。我国五个港口群体的基本情况和布局如下：

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　环渤海地区港口群服务于我国北方沿海和内陆地区的社会经济发展，主要布局石油（特别是原油及其储备）、液化天然气、煤炭、铁矿石和粮食等大宗散货的中转储运港，集装箱干线港，以及陆岛滚装、旅客运输、商品汽车中转储运港。

　长江三角洲地区港口群依托上海国际航运中心，以上海、宁波、连云港为主，充分发挥舟山、温州、南京、镇江、南通、苏州等沿海和长江下游港口的作用，服务于长江三角洲以及长江沿线地区的经济社会发展，主要布局进口铁矿石、煤炭、石油、天然气、粮食接卸中转储运港，集装箱干线港，以及陆岛滚装、旅客中转和邮轮运输港。舟山港凭借区位及深水岸线资源优势，在长江三角洲地区港口物流系统中主要发挥进口石油、天然气接卸中转储运、进口铁矿石中转运输、粮食中转储运等方面的功能。

　东南沿海港口群服务于福建省和江西等内陆省份部分地区的经济社会发展和对台“三通”的需要，主要布局煤炭、进口石油、天然气接卸港，粮食中转储运港以及陆岛滚装港。

　珠江三角洲地区港口群依托香港经济、贸易、金融、信息和国际航运中心的优势，在巩固香港国际航运中心地位的同时服务于华南、西南部分地区，加强广东省和内陆地区与港澳地区的交流，主要布局煤炭接卸及转运港，集装箱干线港，进口石油、天然气、铁矿石、粮食中转储运港，以及商品汽车运输、旅客中转和邮轮运输港。

　西南地区港口群服务于西部地区开发，为海南省扩大与岛外的物资交流提供运输保障，主要布局进口石油、天然气、矿石、粮食中转储运港及旅客中转、邮轮运输港。

　3、行业政策

　为扶持港口行业发展，我国政府相继制定了《长江三角洲、珠江三角洲和渤海湾三个区域沿海港口建设规划（2004-2010）》、《全国沿海港口布局规划》、《全国内河航道与港口布局规划》、《交通运输“十二五”发展规划》和《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》，引导港口进行资源整合及发展格局的优化升级。

　根据《交通运输“十二五”发展规划》，沿海港口方面，要继续有序推进主要货类运输系统码头建设，加强航道、防波堤、公共锚地等港口公共基础设施建设，优化沿海港口结构与布局，促进港口结构调整，着力拓展港口功能，提升港口的保障能力和服务水平。规划的具体目标是形成布局合理、保障有力、服务高效、安全环保、管理先进的现代化港口体系，沿海港口深水泊位达到2,214个，能力适应度（港口通过能力/实际完成吞吐量）达到1.1。

　作为所在城市经济运行的重要组成部分，近年来港口企业的发展得到了所在城市政府的大力支持。所在地政府在土地使用、税费减免、项目审批、社会服务等方面给予了港口企业诸多优惠政策。此外，针对港口企业业务的经营特点，所在地政府在集装箱海铁联运、内贸集装箱增量补贴以及发展现代物流业等方面给予专项财政补贴，有利支持了港口企业的发展壮大。

　总体来看，中国政府的相应政策支持有助于促进中国港口行业优化产业结构、扩展产业规模，为中国港口行业未来发展提供了良好的政策环境保证。

　4、辽宁省港口功能定位

　辽宁沿海经济带海岸线长近3,000公里，港口发展具有很大的潜力。2009年7月1日，国务院常务会议讨论并原则通过了《辽宁沿海经济带发展规划》，将辽宁沿海经济带从“五点一线”变身为“一核、一轴、两翼”，强化大连—营口—盘锦主轴，壮大渤海翼（盘锦—锦州—葫芦岛渤海沿岸）和黄海翼（大连—丹东黄海沿岸及主要岛屿），强化核心、主轴、两翼之间的有机联系，形成“一核、一轴、两翼”的总体布局框架，规划期为2009-2020年。规划还对各港进行了功能分区，明确了干线和支线的关系，以避免重复建设和恶性竞争。

　在港口建设方面，辽宁沿海将建成以大连和营口为主要港口，锦州和丹东为地区性重要港口，葫芦岛和盘锦为一般港口的分层次港口体系。港口功能亦被详细确定，营口港、锦州港和丹东港以内贸和近洋航线集装箱运输为主，并承担向周边集装箱干线港的喂给运输，形成集装箱运输支线港。煤炭运输系统以锦州港为内蒙古东部地区煤炭下水港，大连港、营口港、丹东港等港口为煤炭接卸港，主要为沿海电厂等企业服务。沿海铁矿石运输形成以大连港和营口港为主，锦州港和丹东港为辅的接卸港布局。散粮运输形成以大连港为主，营口港、锦州港为辅的粮食装船港布局，根据沿海粮食加工工业的布局和发展需要，在大连港、营口港、锦州港和丹东港布局建设粮食接卸设施。

　5、发行人港口发展情况

　发行人认真贯彻落实“以港兴市”的发展战略，加快港口转型升级，抓紧设施建设，不断扩大物流网络，开展港口贸易，实施多元化经营，并推进临港产业、物流园区的发展。在全国航运市场普遍处于不景气的情况下，发行人在港口业务上仍继续保持了良好的发展势头。

　（1）公司港口规模

　公司是丹东唯一综合性港口运营企业。丹东港于1907年开辟为通商口岸，目前是国家一类开放口岸，现辖大东港和浪头港两个港区。公司以港口码头设施经营、港口货运、装卸、堆存等为主业，业务范围辐射东北亚地区，覆盖辽宁、吉林、黑龙江省及内蒙东部地区。

　近年来，公司加快港口码头及配套设施建设，不断改进现有硬件设施，引进先进生产设备和技术。截至2015年6月底，公司拥有集装箱、散杂货、客货滚装、粮食专用等泊位42个，其中30万吨级泊位1个，年吞吐能力1,800万吨；10万吨级7个，年吞吐能力5,275万吨；5万吨级泊位8个，年吞吐能力4,140万吨；3万吨级泊位7个，年吞吐能力2,900万吨；万吨级泊位3个，年吞吐能力305万吨；5千吨级泊位2个，年吞吐能力100万吨；3千吨级泊位5个，年吞吐能力290万吨；千吨级及以下泊位9个，年吞吐能力170万吨；2014年年吞吐能力达到14,980万吨以上，堆场面积1,170万平方米；大东港区主航道分区段疏浚至-10.5米、-12.5米、-16.5米，平均潮差4.51米，最大潮差7.6米，目前可以满足5万吨级货船双向通行，20万吨级货船乘潮汐单向通行。

　截至2015年6月底，公司拥有通用堆场近1,170万平方米，堆存能力2,633万吨，集装箱15万TEU；生产性仓库16万平方米；粮食筒仓仓容189万立方米，油品罐容0.2万立方米，能够满足各类干散货、液体散货级特殊存放要求货种的存储要求。

　截至2015年6月底，公司拥有生产用装卸机械总计1,347台（组），其中起重机械118台，输送机械217（组）台，装卸搬运机械439台，专用机械573台。装卸机械中主要设备浮吊起重能力300吨，龙门吊起重能力235吨，流动吊起重能力70吨，门机起重能力42吨。此外，公司现有工作用船17艘，总吨位6,314吨，功率50,497千瓦。其中拖轮16艘，总吨位5,965吨，功率48,733千瓦；消防船1艘，总吨位349吨，功率1764千瓦；工程技术船45艘，总吨位14,457吨，功率7,667千瓦。公司现有机车车辆210台，功率45,060千瓦。港口主要设施和生产设备均为2005年以后建设和购置，因此技术水平均达到现代化港口水平。

　（2）公司发展情况

　2014年，在港口生产方面，发行人为适应港口规模扩大、功能完善、吞吐量持续快速增长的发展形势，设立总调度室，全面掌控港口生产作业情况，实行人力、机械、工具等资源的统筹调配，统一指挥，合理使用。目前丹东港货源结构已由建港初的单一品种拓展到以粮食、煤炭、矿石、钢铁、木材、非矿、水产品、电子机械产品和服装等为主的多元货源结构；港运方式由单纯的散装运输发展到集“散装”、“集装箱”、“客货滚装”为一体的综合运输方式。丹东港目前已与日本、韩国等七十多个国家开通了散杂货、集装箱和客运航线，是东北东部地区粮食、煤炭、矿石、钢材等大宗货物的重要出海口。

　2014年，公司全年吞吐量完成13,758万吨，同比增长14.47%，其中外贸吞吐量为1,241万吨，内贸吞吐量达到12,517万吨；进港吞吐量9,932万吨，出港吞吐量3,826万吨；集装箱吞吐量完成167万TEU，同比增长10.60%；实现营业收入46.63亿元，同比增长5.83%。2015年1~6月，公司完成货物吞吐量7,066万吨，同比增长10.39%，其中外贸吞吐量907万吨，内贸吞吐量6,159万吨；进港吞吐量5,095万吨，出港吞吐量1,971万吨；集装箱吞吐量完成88万TEU。

　在港口运营方面，发行人成立了经营中心，根据货物设置专业的物流公司，对物流公司经营工作进行统一管理；加强了港企合作经营，与宝钢集团、浦项制铁、吉林矿务局等国内大型企业展开合作，并与中储粮、本钢、通钢等腹地粮食、钢铁企业结成战略合作伙伴。

　同时，发行人也在不断地加强和扩大物流网络建设。发行人成立了海运公司和物流运输车队，开通至大连、烟台、上海、广州、深圳、湛江等南方沿海港口的货运航线，初步形成了陆海、海海联运等多种运输服务方式。发行人在巩固和完善东北三省、内蒙古东部及南岸沿海地区陆港建设的基础上，积极整合物流网络，并成立上海和广州分公司，全面开辟丹东至东南沿海地区的货运市场。

　总体看，公司目前以港口装卸为主业，并投资了与港口经营、铁路经营、物流等有关的多家子公司，形成了以集装箱和散杂货装卸为主，港口配套增值服务和物流贸易为辅的业务板块格局。

　（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

　1、主要竞争状况

　环渤海港口众多，海岸线上分布着辽宁、津冀和山东三大港口群约12个港口。发行人竞争港口主要为环渤海辽宁及部分河北港口，包括大连港、营口港、锦州港、秦皇岛港等。

　港口生存发展的基础是腹地，从空间范围看，港口腹地即是港口空间通达程度。港口经济腹地方面，东北的西部、内蒙古的东部石油化工、机械制造、金属冶炼、纺织工业、农牧渔业都很发达，矿藏、森林等资源也很丰富，这些都为环渤海港口提供了充足的货源。其中，大连港依托大连市，经济腹地包括黑龙江省、吉林省、辽宁省及内蒙古自治区东部地区；营口港的吞吐量主要是由辽宁省沈阳中心城市群的广阔经济腹地的支持；锦州港的经济腹地主要包括锦州市、葫芦岛市、朝阳市、阜新市、赤峰市及各市所辖区域，并延伸至吉林、黑龙江西部、内蒙古东部地区；秦皇岛港作为环渤海煤炭、原油运输的主要港口，港口煤炭货源分布于山西北部，内蒙古西部，宁夏、陕西北部，以及河北、北京等地，港口原油货源主要来自大庆油田，港口杂货出口货源分布为内蒙古中部、河北北部、辽宁、吉林、黑龙江西部和京、津、唐地区。环渤海湾港口经济腹地相互覆盖，有所重叠，交通干线共享，港口之间竞争激烈，这对发行人形成比较大的竞争压力。

　2、经营方针及战略

　根据发行人“十三五”发展战略，到2020年，丹东港港口货物吞吐量3亿吨，将丹东港建设成为港城一体、大型国际深水化港、东北新的出海通道、东北亚交通枢纽。

　发行人实现上述目标的主要措施包括：

　（1）明确功能定位，突出重点建设

　丹东港以建设东北亚交通物流枢纽和面向世界具有现代大型产业集群的国际贸易商港为定位，不断完善港口功能和配套设施，提高港口生产自动化、管理专业化和信息化水平。重点建设超大型油品、LNG、矿石、集装箱、粮食、滚装、邮轮等专业化深水泊位及其配套设施，积极发展和完善口岸、物流、商贸、临港工业等功能，尽快形成港口粮食物流、钢材物流、煤炭物流、矿石物流、集装箱物流、冷链物流、汽车物流及油品物流等现代综合物流体系。

　（2）加快基础设施建设

　落实港区与城市衔接区规划，建设港区周边疏港通道，包括铁路、公路、高速公路连接线等。推进港区和临港产业供水、供电、消防、采暖等基础设施详规，加紧建设基础设施，为港口和临港产业建设提供良好的依托条件。

　（3）进一步推动“港城互动”发展

　改造港区周边高压配电线路，促进港区道路与城市道路更好衔接；建设防风林带、港口服务设施，与城市协商港口与城市、临港产业规划布置，保证港城、港园一体发展，促进“港城联动、以港兴市”的目标实现；建设渔港、游艇码头、写字楼等商贸、旅游设施，在满足港口发展的同时，推动城市发展；港口基础设施建设考虑港口和临港产业的需求，将基础设施统一规划，逐步完善，保证港区一体化建设。

　（4）加快港口转型升级

　丹东港以粮食、集装箱、煤炭、钢铁等腹地大宗商品和重要产业为服务重点，依据产业布局、货物流向和运输方式，建立和完善港口运输、贸易、配送等专业化现代物流服务体系，努力巩固第三代港口建设。建设区域陆港，积极推进以东北及内蒙东部地区为重点，辐射至南方沿海地区，延伸至外蒙、日本及韩国的物流网络建设；加强港口和航空及相关物流活动之间的互动，构建无缝供应链；提高港口信息化、网络化、敏捷化设施建设，改善市场反应能力，推动集装箱物流、货运发展，实现铁海联运等多种运输方式，加快完善第四代港口功能。建设散货堆场喷淋、专业化转运除尘、防风网、污水处理厂等环保设施，改善港口及周边环境；改造既有机械设备，采用天然气、电、太阳能等清洁能源，逐步实现绿色、低碳、环保型港口；积极推动临港产业、临港物流发展；结合城市规划、现状，统一开发城市周边区域和临港园区，实现“港城一体发展、港城互动、以港兴市”，紧跟第五代港口发展，全面建设现代化、信息化、综合性绿色、低碳、环保型港口，实现港口可持续发展。

　3、发行人的竞争优势

　丹东市地处辽宁省东南部，是中国海岸线的北端起点，位于东北亚的中心地带，是东北亚经济圈与环渤海、黄海经济圈的重要交汇点，是一个以工业、商贸、物流、旅游为主体的沿江、沿海、沿边城市，是国家级边境合作区、全国沿边重点开发开放试验区、沿海开放城市，拥有港口、铁路、公路、管道、机场5种类型10处口岸，是亚洲唯一一个同时拥有边境口岸、机场、高铁、河港、海港、高速公路的城市，区域级流通节点城市，是东北东部最便捷的出海口和物流集散地。

　丹东市拥有丰富的矿产、林业、水和生物资源。丹东市的硼矿是全国的优势矿产，保有B2O3储量占全省的97.3%，占全国的56.4%。金、银、铅锌、水镁石、饰面石材等五种矿产是辽宁省的优势矿产，金和水镁石的储量和开采量占辽宁省首位；丹东地区林业资源丰富，是辽宁省重要林业基地之一，全境森林覆盖率达61%，木材蓄积量3,500万立米，居辽宁省首位；人均占有水量3,968立方米，是辽宁省人均占有水量的4倍，高于全国人均占有水量，为发展工农业生产提供了良好的条件。

　总体来看，随着国家振兴东北战略的推进，丹东市凭借其丰富的资源、优秀的地理位置和便捷发达的交通条件，有望实现较快的经济发展，将为公司发展提供良好的外部经济环境。

　（1）区位优势

　发行人所处的丹东港位于东北经济区海岸线的最东端，通过水域连通韩国、日本等国，距韩国仁川港245海里，距日本神户港844海里，是距日本列岛最近的国际化港口。港口腹地有西、北两个方向，在东北经济区海岸线北面这一方向上，选择丹东港出海是最短路径。虽然目前辽宁省内沿海港口与丹东港在该地区有所竞争，但从长远来看，随着东北东部铁路、高速公路各段逐步建成通车，丹东港将成为东北东部地区最近的出海通道，辽宁、吉林、黑龙江和内蒙古东部地区及远东地区货物从丹东港上下水运距短、费用低，优越的竞争条件会使丹东港在与其他港口的竞争中脱颖而出。

　从港口自然条件来看，丹东港的大东港区属温带温润地区，是中国北方天然的不冻良港。大东港区拥有长达10余公里可用于建设60余个泊位的海岸线资源，具有优越的自然地理条件和开发潜力。航道顺直稳定，靠水流自然刷深，无需人工维护；后方陆域宽阔平坦，可以满足港口长期开发建设的用地需要。

　（2）货源优势

　丹东港西向经济腹地沟通辽中五市，北向经济腹地直接沟通黑、吉、辽三省东部地区，辐射区内有包括通化钢铁集团股份有限公司、北台钢铁（集团）有限责任公司、本溪钢铁（集团）有限责任公司等在内的传统大中型钢铁集团，三江平原、松嫩平原、辽河平原在内的东北粮食主产区，鸡西、七台河、双鸭山、鹤岗等煤炭产区，以及伊春等林木产区等，该区域面积广阔、人口众多、物产丰富，有一定工业基础。上述地区经济的增长及蕴藏的巨大发展潜力能为发行人实现吞吐量的持续增长提供充沛的货源保障，为发行人货运业务发展提供有力的支持。

　主要货源方面，铁矿石、钢材主要来源于辽宁、吉林、黑龙江三省东部地区钢铁企业进口铁矿石、下水钢材及由同江入关的铁矿、海绵钛金属原料等，每年大约在5,000万吨；粮食主要来源于黑龙江北大荒地区、三江平原及吉林东部黄金玉米带，还有沿线粮食加工的规模企业，每年大约在1,000万吨；煤炭主要来源于黑龙江龙煤集团下属鹤岗、双鸭山、七台河、鸡西四大煤矿及沿线煤炭企业，每年大约在3,000万吨；木材主要来源于东北东部，每年大约在800-1,000万立方米。同时，随着东北及东北亚经济的进一步融合发展，本地区、周边地区、邻国等大宗货物经丹东港上下水数量也将有大幅增加。

　（3）政策优势

　中共中央2003年下发的《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》和国办发〔2005〕36号文件《关于促进东北老工业基地进一步扩大对外开放的实施意见》都提及东北东部铁路和实施进一步对外开放充分发挥港口优势，利用区位条件发挥港口作用。丹东港的特定位置决定了东北东部铁路在丹东港集疏运框架中的突出作用，竞争优势十分明显。2009年，国家将辽宁“五点一线”战略上升为国家战略，为丹东港跨越式发展提供了政策支持，丹东港作为辽宁沿海经济带的东端起点，随着东北东部铁路，沈丹高铁建成通车、丹东到通化、丹东到海城高速公路的建成，丹东将处在四条高速公路和三条铁路的交汇点，丹东港将成为东北东部地区综合运输体系的重要枢纽，丹东港的货源腹地已由辐射东三省东部地区延伸至内蒙古东部地区，还包括远东地区。

　（4）税收优势

　根据《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》相关规定，发行人大东港区填海整治的土地1,314万平方米，免征土地税十年。

　（5）品牌优势

　发行人作为丹东港域最大的公共码头经营企业，多年从事港航服务业务，在环渤海沿线港口码头、中转贸易商中享有较高的知名度。公司在各业务板块已与主要行业伙伴建立起稳定的战略合作关系，如通化钢铁集团股份有限公司、北台钢铁（集团）有限责任公司、本溪钢铁（集团）有限责任公司等中大型企业。良好的品牌优势，丰富的操作经验，造就了一支通市场、懂管理、善经营的员工队伍。牢固稳定的长期客户合作关系是发行人未来持续发展的重要保障。

　（四）发行人主营业务收入构成及业务模式

　目前发行人的主营业务主要分为三大板块：港口装卸堆存、港口其他业务和物流贸易。从收入构成来看，完整的港口经营服务产业链是目前发行人的主要收入来源，2012-2014年，港口经营服务收入占公司营业收入的比例均超过90%。发行人最近三年及一期主营业务收入构成情况如下表所示：

　单位：万元

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　1、港口装卸、堆存业务

　发行人港口装卸业务主要包括煤炭装卸、金属矿石装卸、钢铁装卸、矿建材料装卸、非金属矿石装卸、粮食装卸、集装箱装卸等。发行人通过使用泊位上的机器设备向货主提供装卸服务后收取费用，形成装卸业务收入，收费标准均参照政府主管部门制定的《中华人民共和国港口收费规则（内贸部分）》（交通部令2005年第8号）、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》（2001年交通部令第11号）、《关于调整港口内贸收费规定和标准的通知》（交水发〔2005〕234号）、《关于放开港口竞争性服务收费有关问题的通知》（交水发〔2014〕253号）、《关于明确港口收费有关问题的通知》（交水发〔2014〕255号）、《关于调整港口船舶使费和港口设施保安费有关问题的通知》（交水发〔2015〕118号）等规定执行。发行人与上下游企业主要通过银行转账及承兑汇票方式进行结算，结算周期为按月结算。其中港口主要货物代表性作业收费标准如下表所示：

　单位：元/吨

　■

　发行人堆存业务收入主要包括投资性房地产的租金收入及堆存费。发行人利用固有土地及围海造地取得的土地向客户提供货物堆存的服务并收取堆存费，同时若客户为堆存货物需要长期使用场地，为了节省成本均会采取租用投资性房地产的方式。堆存业务主要客户有丹东通海港航工程有限公司、丹东航道工程局有限责任公司等，结算方式主要为按季结算。

　2014年公司港口装卸堆存业务实现收入合计26.83亿元，同比增长31.84%；2015年1~6月，港口装卸、堆存业务实现收入合计14.86亿元，占2014年全年该项收入的55.39%。从来货物吞吐量来看，2012~2014年，公司完成货物吞吐量年均复合增长19.68%，完成集装箱吞吐量年均复合增长15.59%。2014年公司完成货物吞吐量13,758万吨，同比增长14.47%。完成集装箱吞吐量167万TEU，同比增长10.60%，较快增速主要得益于东二线开通以及铁水联运业务的开展。2012-2015年6月发行人港口运营情况如下表所示：

　■

　注：客运量不含内贸客运人数，发行人提供

　其中，2014年公司内贸和外贸货物吞吐量分别完成12,517万吨和1,241万吨，分别同比增长12.60%和37.43%，外贸货物吞吐量增速明显高于内贸货物。2015年1~6月，公司内、外贸货物吞吐量分别为6,159万吨和907万吨。总体看，公司业务结构以内贸货物为主。

　从货物种类来看，散杂货装卸、堆存是公司主要的收入及利润来源。公司散杂货业务主要货种包括：煤炭、钢铁、金属矿石、矿建材料（砂石等）和粮食等。其中矿建材料、其他货种、煤炭、金属矿石和钢铁为主要转运货物，除煤炭和水泥2014年有所下降外，其他主要货种吞吐量均呈上升趋势。公司近年散杂货主要品种吞吐量如下表所示：

　单位：万吨

　■

　注：发行人提供

　从合作方来看，近年来得益于腹地内较好的资源优势，公司积极与腹地大型钢铁、煤炭、粮食等企业洽谈合作。其中钢铁业务方面，公司与本溪钢铁集团和北台钢铁集团结成战略合作伙伴，联合建立铁矿石、煤炭、钢材转运基地，为其输运矿石、煤炭、钢材产品等大宗货物，并合作开发蒙古国焦煤、铁矿等资源。同时公司与首都钢铁集团和通化钢铁集团形成战略联盟，合作建设20万吨大型矿石专业化码头。煤炭业务方面，公司与黑龙江龙煤矿业集团开展港煤合作。粮食业务方面，2012年初公司购置了500辆新型散粮专用车投入到东北腹地，解决了束缚粮食贸易发展的运输瓶颈问题，既方便了客户，又增加了港口粮食货源。公司与中国储备粮管理总公司、中粮集团、北大荒集团等合作建设大型粮食物流中心。在其他货物领域，公司与中国第一汽车集团公司合作建立汽车整车陆海联运中转基地，与中海集运、中铁物流合作开展集装箱、矿石、粮食海铁联运，与韩国三星、SK、现代、日本丸红等国外大企业合作开展大型物流、临港工业等，确保港口装卸、堆存业务持续快速发展。

　总体来看，公司港口装卸、堆存业务服务于东北腹地，具备一定的资源优势，为公司的业务发展奠定一定的基础。

　2、港口其他业务

　发行人港口其他业务收入主要包括港务管理收入、砂石销售收入、代理业务收入等。发行人港务管理业务收入主要为对进出港船东收取的费用，包括拖轮费、停泊费、系解缆费等；发行人砂石销售收入主要通过打捞鸭绿江砂石等方式对航道进行清理及治理，将打捞上的砂石销售给包括中国地质工程集团公司、丹东超迪凯混凝土有限公司、丹东通海港航工程有限公司、上海三航奔腾建设工程有限公司、中交第三航务工程局有限公司、大连华禹建设集团有限公司等在内的丹东以及周边地区的基础建设单位及房地产开发单位形成。公司与上述企业采用银行转账的结算方式，结算周期一般为按月结算。近几年来丹东以及周边地区的基础建设项目及房地产开发工程逐年增长，对砂石的需求量逐年增加，由此带来的砂石销售业务收入呈快速增长趋势；发行人代理业务收入主要为代理客货滚装船票销售收入，占总收入比重较小。

　2012~2014年，公司港口其他业务收入波动中有所增长，年复合增长率为6.73%。2014年，公司港口其他业务实现营业收入11.22亿元，同比增长16.92%；2015年1~6月，公司港口其他业务实现营业收入6.36亿元。

　总体来看，公司港口其他业务是对公司主营业务的有效补充。

　3、物流贸易

　随着发行人业务规模的增长和港口设施的日臻完善，发行人经营模式不断改进，业务范围逐步扩大，逐渐向物流贸易行业发展新业务。公司加快在东二线沿线及周边地区的陆港建设的同时，在华东、华南、长三角、珠三角等地区设立了专业物流分公司；在江苏、浙江、福建、广东等重点沿海地区建立办事机构并进行新的网点布局，实现物流体系向香港、新加坡、平泽、仁川、釜山等港口辐射，为丹东港实现北上南下物流大动脉的畅通和吞吐量的攀升打下坚实基础。发行人物流贸易收入主要是发行人利用港口的便利条件，从上游企业购入货物，再出售给下游企业，赚取的差价。

　2013年，公司物流贸易业务实现收入14.13亿元，同比大幅增长330.79%，主要是由于公司2013年增加了大豆进出口贸易业务，同时为响应北粮南运政策，采购了大量玉米销往南方。2014年，公司物流贸易业务实现收入8.58亿元，同比大幅下降39.23%。主要原因系公司贸易的主要产品为粮食及煤炭，2014年以来东北原粮市场的低迷影响了粮食贸易的规模，且大宗商品贸易实现收入的时间具有不确定性，不会随着时间的发展均匀发生，会受到国家政策、季节及其他特殊因素的影响。公司物流贸易业务结算周期为1~2月。2012-2015年6月物流贸易板块主要货种及贸易额变化如下表所示：

　■

　物流贸易业务主要由子公司丹东港口矿产品物流中心有限公司（原名“丹东港口煤炭物流中心有限公司”）、辽宁快急送物流有限公司（原名“丹东港口粮食物流中心有限公司”）开展，前者主要经营煤炭及其制品、钢材的销售，后者主要经营粮食的销售。

　丹东港口矿产品物流中心有限公司的收入主要来源于煤炭及其制品、钢材的销售业务。上游客户包括徐州市炎黄物资贸易有限公司、辽宁新运工贸有限公司、丹东市燃料有限公司、辽宁嘉恒能源有限公司、鹤岗市天汇物资经销有限公司等，下游客户主要包括丹东全德商贸有限公司、丹东老东北农牧有限公司、大连地火煤碳有限公司、通化市东昌区可达煤矿煤炭经销处、丹东烽起能源有限公司等。2014年，公司完成煤炭贸易量26.88万吨，贸易额0.94亿元。

　辽宁快急送物流有限公司的收入主要来源于粮食销售业务。上游客户包括黑龙江金谷源粮食批发交易中心、林口县光辉农副产品有限公司、丹东绿江水米业有限公司、柳河县恒通粮食物流有限公司等，下游客户主要包括中国华粮物流集团北良有限公司、丹东老东北农牧有限公司等。2014年，公司完成粮食贸易量21.96万吨，完成贸易额7.38亿元。

　总体来看，公司物流业务充分发挥了公司港口的平台纽带作用，物流业务和港口作用结合紧密。

　（五）主要产品与服务的上下游产业链情况

　1、港口行业与上、下游行业之间的关联性

　港口行业属于交通运输行业，是基础性行业，其上游行业包括水运、陆运、装备制造、工程建设等行业，下游行业包括冶金、石化、电力、矿产、农业以及贸易等行业。港口行业的发展与上下游行业的发展密切相关：装备制造和电子设备行业的发展能够提高港口作业效率；水运、陆运等运输行业的发展有助于港口行业扩大服务区域；金融和贸易的发展提升港口综合服务能力和产品附加价值；同时，港口行业的发展也为下游行业的高效运作以及整个国民经济持续发展提供基础。

　2、发行人拥有的经营资质情况

　发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务、办理相关行业经营资质证书。截至本募集说明书摘要签署之日，发行人拥有的经营资质情况如下：

　■

　六、发行人法人治理结构及其运行情况

　（一）发行人组织结构图

　截至2015年6月30日，发行人组织结构如下图所示：

　■

　（二）发行人职能部门的运行情况

　公司严格按照《公司法》、《外资企业法》、《外资企业法实施细则》等有关规定和公司章程的要求，规范运作，设立了股东会、董事会、监事、总经理等高级管理人员及公司各部门，具有健全的股东会、董事会议事、监事议事规则。公司章程对公司股东会、董事会、监事和经营管理机构的职权和议事规则等进行了具体规定。自公司设立以来，依法运作，各部门各司其职，职责明确，能满足公司日常经营管理需要。

　1、股东会

　根据公司章程，股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。

　股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，一般由董事会召集，董事长主持。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会对所议事项做成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存。

　股东会主要行使以下职权：

　（1）决定公司的经营方针和投资计划；

　（2）决定和变更公司董事会结构；

　（3）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事、监事的报酬事项；

　（4）审议批准董事会的报告、监事的报告；

　（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

　（6）对公司增加或减少注册资本做出决议；

　（7）对发行公司债券作出决议；

　（8）审议批准公司的股权转让；

　（9）审议批准公司任何股东在其所持有的全部或部分股权上设立质押或任何形式的其他担保；

　（10）对公司的合并、分立、停业、解散、清算或者变更公司组织形式做出决议；

　（11）领导清算委员会工作；

　（12）决定公司经营期限的延长以及公司经营范围的变更；

　（13）修改公司章程；

　（14）其他按照相关法律法规和公司章程的规定应由股东会决定的事宜，或股东会认为需要由其作出决议的其他重大事项。

　2、董事会

　根据公司章程，董事会是公司执行机构，由7名董事组成，其中，日林实业委派董事3名、纽约港务委派董事2名、辽东国投委派董事1名、环球港口委派董事1名，董事长为公司法定代表人，由日林实业委派担任，董事长及董事任期为三年，经其委派方继续委派可以连任。

　董事会例会每年召开一次。经三分之一以上董事提议，可召开董事会临时会议。出席董事会会议的法定人数为全体董事的二分之一以上，否则该董事会会议通过的决议无效。董事会对所议事项的决定做成会议记录。

　董事会对股东会负责，主要行使以下职权：

　（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

　（2）执行股东会的决议；

　（3）制定公司的经营计划和投资方案；

　（4）制定公司年度财务预、决算方案；

　（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（6）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　（7）制定公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

　（8）决定公司内部管理机构的设置；

　（9）制定公司的基本管理制度；

　（10）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，决定聘任或者解聘其他应由董事会聘请的人员及其报酬事项；

　（11）审议批准公司与关联人的关联交易；

　（12）决定公司的会计师事务所的任免；

　（13）审议批准在公司资产上设立抵押、质押或者其他担保权益，或者公司为担保任何第三方的义务提供任何财务保证；

　（14）决定设立和撤销公司分支机构；

　（15）其他根据法律法规及公司章程应由董事会决定的事项。

　3、监事会

　公司不设监事会，只设一名监事，由股东会任命。监事行使监督职权，其任期为每届三年，届满经委派可连任。

　监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事的职权包括：

　（1）检查公司的财务；

　（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

　（4）向股东会会议提出提案；

　（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起拆讼；

　（6）公司章程规定规定的其他职权。

　4、高级管理层

　公司设经营管理机构，负责公司日常管理工作，经营管理机构设总经理及副总经理，副总经理协助总经理工作，并均由董事会书面聘任，任期三年，经聘请可以连任。

　公司总经理负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

　（1）括组织实施董事会决议，在授权范围内主持公司的生产经营管理工作；

　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　（4）拟订公司的基本管理制度、公司具体规章；

　（5）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　（6）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（7）监督执行公司的各项管理制度和规章；

　（8）在董事会授权范围内对外代表公司签署有关文件等；

　（9）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　（10）股东会、董事会授予的其他职权。

　总经理在处理重大问题时，须经董事长批准，并征求副总经理意见。公司在必要时可设工程师、总会计师和审计师，由董事会聘任，并由总经理领导。

　（三）发行人合法合规经营情况

　最近三年，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。

　近三年以来，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（四）发行人独立经营情况

　发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

　1、业务独立

　发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

　2、资产完整

　发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施。发行人不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。

　3、人员独立

　发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

　4、财务独立

　发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

　5、机构独立

　发行人法人治理结构完善，董事会和监事依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。

　七、发行人关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号一一关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　1、控股股东及实际控制人

　日林实业持有发行人36.00%的股权，系发行人控股股东。发行人的实际控制人为王文良先生。

　2、其他关联方及关联关系

　发行人控股或参股公司的情况详见本节之“二、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。上述公司因发行人对其存在投资，从而成为发行人的关联方。

　报告期内，与发行人不存在控股或参股的关联方情况如下：

　■

　（二）决策权限和决策程序

　根据《公司章程》的规定，公司与关联人的关联交易由公司董事会审议，经董事会三分之二的董事通过后批准。公司在审议关联交易事项时，确保做到：符合国家法律法规及有关规定；详细了解交易标的的真实状况；充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性；根据充分的定价依据确定交易价格；公司与关联方之间的交易通过签订书面协议，明确交易价格和交易双方的权利义务及法律责任。

　（三）关联交易原则及定价机制

　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司同关联方之间提供商品及劳务的价格，有国家定价，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

　（四）关联方交易

　1、出售商品、提供劳务情况

　单位：万元

　■

　注：同类交易金额为港口装卸堆存和物流贸易收入之和

　2、关联担保情况

　单位：万元

　■

　3、关联方应收、应付款项

　单位：万元

　■

　（五）最近三年内关联方资金占用情况

　最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。

　八、发行人内部管理制度的建立及运行情况

　发行人根据《公司法》及相关法律法规的规定制定了《公司章程》，明确了股东会、董事会、监事、经理职责范围及行使职责的方式。同时，为了适应现代企业管理的需求，健全企业管控体系与运行机制，促进企业发展，提高经济效益，企业制订了一系列内部控制制度，纵向通过各职能中心、专业部门业务权限及流程进行明确，同时集团和子公司又横向高效协同，达到既保证效率又规范业务的高效运营模式。

　1、财务和资金管理制度

　为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展，提高公司经济效益，发行人制定了《丹东港集团有限公司财务管理办法》，对公司财务人员管理、会计核算、资金管理、现金管理、营运费用管理、利润及利润分配管理等方面进行了全方面的规定。

　2、安全管理制度

　发行人成立了专门的安全监察部，制定了《安全生产监督检查管理控制程序》、《消防管理控制程序》、《应急管理控制程序》、《危险源辨识、风险评价及控制措施管控控制程序》、《事故报告与调查处理管理控制程序》、《火灾预防与责任追究管理规定》、《事故责任处罚标准》等制度，形成了公司一套完整的安全管理体系。

　3、人力资源管理制度

　发行人设有专门的人力资源管理部，制定了《人员聘用、离职、解聘管理控制程序》、《薪酬管理控制程序》、《员工奖惩管理规定》、《员工考勤制度》、《人员调配管理规定》等制度。对企业员工的招聘、录用、任免、内部流动、考勤、考核、薪酬福利、奖惩等事项都做出了明确的规定。

　4、投融资管理办法

　为了加强公司内部控制，规范公司投融资行为，降低投融资风险，提高经济效益，促进公司规范动作，保护投资者合法权益，发行人制定了《投融资管理办法》，对公司投资、融资的相关事项进行了规范。

　5、子公司管理办法

　为了加强公司对子公司的管理控制，有效控制经营风险，规范公司内部动作，维护公司及投资者的利益，发行人制定了《子公司管理办法》，从对子公司的管理原则、子公司公司法理要求、子公司财务管理、子公司审计管理等方面进行了规范。

　总体来看，发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

　九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

　发行人将指定专人负责信息露事务，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等相关法律法规的规定及本募集说明书中的约定履行信息披露义务。债券受托管理人将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　（一）信息披露义务

　1、定期报告

　在本次债券存续期内，发行人将于每年4月30日以前，披露上一年度经审计的年度报告；每年8月31日以前披露中期报告。

　2、临时报告

　发行人将及时披露其在债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。重大事项包括但不限于：

　（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

　（2）本次债券信用评级发生变化；

　（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

　（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

　（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

　（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

　（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

　（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

　（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

　（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

　（14）发行人不能按期支付本息；

　（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

　（16）发行人提出债务重组方案的；

　（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

　（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

　（19）法律、行政法规、规章的规定，以及中国证监会、上交所认定的其他事项。

　（二）信息披露方式与流程

　发行人及承销商将通过证券交易所网站或证监会指定的其他媒体进行信息披露。除监管机构明文规定外，已披露文件视为已送达合格投资者。同时，债券受托管理人将相关信息披露文件通过证券交易所网站或证监会指定的其他媒体公布。

　第四节 财务会计信息

　非经特别说明，本募集说明书摘要中引用的财务会计数据摘自本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告和2015年半年度财务报表。

　本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告和2015年半年度财务报表根据《企业会计准则》的规定编制，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2012年度财务报表进行了审计，并出具了国浩审字〔2013〕405B0049号标准无保留意见的审计报告。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月15日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度及2014年度财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字〔2014〕41040014号和〔2015〕41040011号标准无保留意见的审计报告，2015年半年度财务报表未经审计。

　投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告及2015年半年度的财务报表，以上报告或报表已刊登于指定的信息披露网站。

　一、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年半年度的合并利润表和合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年半年度的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　二、最近三年及一期主要财务指标（一）主要财务指标

　1、合并报表财务指标

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　上述财务指标计算方法如下（下同）：

　（1）流动比率=流动资产/流动负债；

　（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　（3）资产负债率=负债总额/资产总额；

　（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　（4）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

　（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　（7）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

　（8）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

　（9）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

　（10）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；

　（11）平均总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/资产总额平均余额；

　（12）营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

　（13）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债。

　2、母公司财务指标

　■

　（二）净资产收益率

　公司根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：

　■

　（三）非经常性损益明细表

　最近三年，公司非经常性损益表如下：

　单位：万元

　■

　公司2012年度、2013年度和2014年度，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为10,631.04万元、168.06万元和-648.04万元。扣除非经常性损益后，公司2012年度、2013年度和2014年度归属于母公司所有者的净利润分别为83,004.76万元、102,884.39万元和106,113.93万元。最近三年，公司非经常性损益对归属于母公司所有者净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营状况良好。

　三、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

　本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

　2、假设本次债券的募集资金净额为500,000.00万元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、本次债券募集资金360,000万元拟用于偿还公司债务，剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司资金状况；

　4、假设公司债券于2015年6月30日完成发行，募集资金立即用于偿还公司债务；

　5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

　基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

　1、对合并口径资产负债结构的影响

　单位：万元

　■

　2、对母公司口径资产负债结构的影响

　单位：万元

　■

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金规模

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会2015年10月14日审议通过，并经公司股东会于2015年10月15日作出的股东会决议，发行人向中国证监会申请公开发行不超过人民币50亿元公司债券。

　二、本次债券募集资金的使用计划

　发行人本次发行公司债券所募集资金拟用于偿还公司债务和补充公司营运资金，由股东会授权公司董事会依据公司财务状况等实际情况决定上述用途的各自金额、比例。

　截至2015年6月30日，发行人的流动负债为747,466.02万元，占负债总额的比例为22.57%，主要包括短期借款130,523.97万元、应付票据150,000.00万元和其他流动负债420,000.00万元，公司短期内对流动资金的需求较大。

　结合公司目前的财务状况，发行人拟将本次债券募集资金中的360,000万元用于偿还公司债务，剩余部分用于补充营运资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构，改善公司资金状况。

　（一）偿还公司债务

　根据自身财务状况及债务到期情况，发行人拟定了公司债务偿还计划，具体情况如下表所示：

　单位：万元

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　考虑到本次债券募集资金的实际到位时间具有不确定性，可能使发行人无法在上述银行贷款到期日直接以本次债券募集资金进行偿还。发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间、公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，在本次债券募集资金到位前通过自筹方式偿还上述到期借款，并在本次债券募集资金到位后予以替换。

　（二）补充营运资金

　发行人拟将募集资金偿还银行贷款之后的剩余资金用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，有助于进一步优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。

　发行人从事港口业务，港口建设项目需要大量的资金投入，且项目周期较长，资金回收较慢。本次债券募集资金部分用于补充营运资金的安排，将为公司当前港口的开发建设提供资金支持，帮助公司更好的应对经营规模扩张、港口转型升级带来的流动资金需求压力。

　三、本次债券募集资金专项账户的管理安排

　为确保按核准用途使用本次债券募集资金，保证债券持有人的合法权利，发行人将开立募集资金专户，该账户仅用于本次债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。同时，发行人将与专项偿债账户开立银行签订偿债账户监管协议，监督偿债资金的存入、使用和支取情况。

　四、本次债券资金运用对发行人财务状况的影响

　（一）对发行人债务结构的影响

　以截至2015年6月30日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表资产负债率将由发行前的69.95%增至发行后的70.81%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的22.57%降至发行后的14.12%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的77.43%增至发行后的85.88%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。

　（二）对发行人短期偿债能力的影响

　以截至2015年6月30日公司财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表流动比率将由发行前的1.07增至发行后的1.93，公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

　（三）有利于拓宽发行人的融资渠道

　发行人自设立以来，主要资金来源为内部经营积累、外部信贷融资及部分直接债务融资，对外融资渠道相对多元化，但大量的银行贷款容易受到信贷政策的影响，急需开拓新的融资渠道；近年来，公司资金需求随着业务规模的扩大、港口建设的不断推进而不断增长，公司自有资金已难以满足需求，而金融调控政策的变化会增加资金来源的不确定性，从而增加综合融资成本，因此拓展新的融资渠道很有必要。通过发行固定利率的公司债券，拓宽公司融资渠道，降低过于依靠银行贷款带来的财务风险，同时能在一定程度上降低发行人的综合融资成本。

　第六节 备查文件

　一、备查文件目录

　1、发行人最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报表；

　2、承销商出具的核查意见；

　3、法律意见书；

　4、资信评级报告；

　5、债券持有人会议规则；

　6、债券受托管理协议；

　7、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、备查地点

　投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　1、丹东港集团有限公司

　联系地址：丹东市振兴区兴五路七号

　联系人：孙晓燕

　电话号码：0415-3819688

　2、万联证券有限责任公司

　联系地址：广州市天河区珠江新城高德置地广场F座19楼

　联系人：李晓荣、陈莹颖

　电话号码：020-38286996

　丹东港集团有限公司

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