证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2016-001

　新乡化纤股份有限公司

　关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153589号）（以下简称“反馈意见”）的要求，新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）及相关中介机构经过认真研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，公司将在上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　附件：《平安证券有限责任公司关于新乡化纤股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2016年1月22日

　平安证券有限责任公司

　关于新乡化纤股份有限公司

　非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

　保荐机构（主承销商）

　中国平安

　保险·银行·投资

　平安证券有限责任公司

　（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

　二零一六年一月

　中国证券监督管理委员会：

　平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”、“发行人”、“申请人”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），就贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153589号）所涉及的有关问题，会同发行人、发行人律师等进行了核查，现根据核查情况，对有关问题回复如下：

　一、重点问题：

　1、申请人拟使用部分募集资金补充流动资金，请申请人：（1）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；（2）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。请保荐机构核查本次补充流动资金是否与现有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害投资者的利益。

　回复：

　（一）本次补充流动资金的测算过程

　发行人拟将本次非公开发行股票募集资金中的15,000万元用于补充公司流动资金。流动资金需求量测算方法如下：

　1、测算依据

　流动资金需求测算的主要公式如下：

　流动资金需求额=预测期末流动资金占用额-基期流动资金占用额；

　流动资金占用额=流动资产-流动负债；

　流动资产=应收账款+预付账款+应收票据+存货；

　流动负债=应付账款+预收账款+应付票据。

　其中，应收账款、预付账款、应收票据、存货、应付账款、预收账款均为公司报告期各科目期末余额，应付票据按报告期期末应付票据余额减其他货币资金计算。公司2012年至2014 年其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。公司在开立银行承兑汇票（或信用证）时，根据银行的要求通常会锁定银行承兑汇票（或信用证）票面金额的一定比例的现金直至承兑汇票（或信用证）到期。在承兑汇票（或信用证）到期后，公司向银行支付承兑汇票（或信用证）票面金额与保证金差额部分。因此，银行承兑汇票与信用证保证金占用了公司的流动资金头寸，实为应付票据的抵减项。

　2、测算假设

　（1）营业收入及营业收入增长率

　公司历年的主营业务收入占营业收入的比重约100%，收入结构较稳定。按照公司2015年半年报公布的年度计划目标，今年计划实现31亿元的收入。假设公司2015年的营业收入与预计目标一致，则公司2015年营业收入增长率为9.124%。

　假设公司未来三年的营业收入增长率整体稳定，则公司2015-2017年的营业收入估算情况如下：

　单位：万元

　■

　注：上述测算涉及的营业收入不属于业绩预测或业绩承诺，投资者需特别关注上述营业收入难以达到的风险。

　（2）相关财务比率

　报告期内，公司黏胶短纤维收入占比在持续下降、氨纶收入占比稳步提升、黏胶长丝占比小幅提升。但在总体上还是处于一个较为稳定的状态，因此假设2015-2017年各项财务相关指标均与2014 年一致。具体如下表所示：

　■

　注：上述表格中比例按四舍五入保留四位小数。

　3、补充流动资金测算过程

　按照前述参数假设对未来流动资金需求额进行测算，结果如下：

　单位：万元

　■

　根据测算，公司未来流动资金的需求金额为45,684.39万元，扣除“年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程”项目铺底流动资金5,000万元后，缺口仍然较大。因此，公司本次非公开发行募集资金中 15,000 万元用于补充流动资金具有合理性和必要性，与公司生产经营规模相匹配。

　（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

　1、优化资本结构，提高偿债能力

　截至2015年9月30日，可比上市公司资产负债率情况如下表所示：

　■

　注：

　1、在选取样本公司时，（1）剔除了对属于化学纤维制造行业的同行业上市公司中和发行人产品明显差异的公司，如恒天天鹅、华西股份、海利得、皖维高新、桐昆股份、友利控股等；剔除了（2）ST、*ST等不可比样本公司，如*ST海龙，下同；

　2、数据来源：Wind资讯

　公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末的资产负债率分别为61.50%、59.78%、46.09%以及48.50%。公司与可比上市公司相比资产负债率相当，但与主营氨纶业务的上市公司相比，如华峰氨纶、泰和新材等，资产负债率明显偏高。本次发行后，资产负债率将下降，公司拟借助本次发行，优化调整资产负债结构，提高公司经营的安全性。

　2、降低财务费用，提升经营效益

　截至2015年9月30日，公司共获得银行授信约45亿元，已使用授信约16亿元，未使用银行授信额度约29亿元。银行授信中，包括贸易融资授信等，成本相对较高，且不符合公司实际需求。

　2012年、2013年、2014年公司合并报表财务费用分别为13,856.25万元、12,768.57万元、12,544.16万元，财务费用占营业收入的比重分别为4.06%、3.91%、4.42%。公司财务费用占营业收入的比重在同行业上市公司中处于较高水平。

　单位：万元

　■

　本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可减少部分债务融资，降低财务费用。

　3、满足业务扩张对流动资金的需求

　根据公司粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶纤维三大主要产品协同发展的战略规划，为加快企业产业结构升级步伐，拓展产业链，公司将进一步加大产品生产经营、研发、营销、管理等方面投入资金。公司拟使用本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为实现持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。

　（三）保荐机构核查意见

　经测算与核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行补充流动资金与现有资产、业务规模相匹配；补充流动资金数额合理，不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。

　2、请申请人说明或披露实施募投项目的主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施，请保荐机构和申请人律师就上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响发表核查意见。如募投项目涉及其他投资者投资的，请保荐机构和申请人律师核查上述投资者是否已履行相应的决策程序或签订增资协议。

　回复：

　（一）募投项目的实施主体

　本次募投项目为年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程，实施主体为新乡化纤股份有限公司，实施主体不涉及子公司及其他投资者。

　（二）资金投入方式

　本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自筹资金等先行投入，募集资金到位后，置换前期投入的银行贷款、自筹资金；剩余募集资金用于项目后续建设。

　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

　（三）收益回报来源

　本项目的主要产品为连续聚合差别化超柔软氨纶纤维，产品方案全部为20D。本项目建成后，公司每年新增20,000吨氨纶生产能力，氨纶产能将由目前的40,000吨/年提升至60,000吨/年。以下为募投项目达产前后氨纶产品的产能、产量、销量、产销率、销售区域的对比情况：

　单位：吨

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　注：2015年-2018年产能利用率和产销率为前3年的平均数；年产2×2万吨连续聚合差别化超柔软氨纶纤维项目一期工程新增产能假设为2015年新增50%，2016年新增80%，2017年产能释放100%；二期项目于2017年新增50%，2018年新增80%。

　本项目预计将有效提升公司生产规模和盈利能力。

　（四）收益保障措施

　1、本项目市场前景及公司的优势

　（1）氨纶需求增速较快

　2008年以来，氨纶在面料中的占比处于明显的上升趋势。特别是近些年来氨纶价格的“平民化”，进一步促进了氨纶在纺织品应用中的比例不断上升；氨纶不仅从传统的针织市场逐渐向梭织、经编市场扩张，同时也在向一些非服装应用领域延伸。

　随着氨纶“去贵族化”趋势的延续和新用途的开发，近十年来国内氨纶需求量保持较快增长，多数年份需求增速保持在10%以上，近五年氨纶需求复合增速亦达到12.75%，不仅高于涤纶、锦纶等大宗纺织原料，也高于纺织品服装出口增速。

　（2）氨纶产品的细旦化趋势明显

　随着人们消费需求的转变，尤其是服饰流行轻薄化和注重舒适性，市场上细旦产品适销性较好，盈利能力较强。根据中国化纤信息网的氨纶价格指数数据，2015年9月，20D氨纶价格要比40D氨纶价格高出接近30%。

　氨纶生产技术高效多头化的发展，也使氨纶产品呈现“细旦化”趋势，20D、30D产品的占比逐年稳步上升。

　■

　数据来源：中国化纤信息网

　虽然2015年后，市场供求关系整体从平衡向宽松转变，但部分差别化产品，尤其是高性能的差别化纤维，仍然具有较好的盈利能力。公司根据市场环境的变化，及时上马二期工程，可以有效的改善公司的氨纶产品结构，使之更加适应市场需求的变化。

　（3）公司积累了丰富的氨纶生产经验，并具有品牌优势

　公司主营粘胶长丝、粘胶短纤维及氨纶纤维的研发、生产和销售，是国内化学纤维骨干生产企业和最大的粘胶长丝生产企业，拥有的粘胶长丝连续纺生产线和连续聚合干法纺丝氨纶生产线在业内名列前茅，“白鹭”牌注册商标荣获国际环保生态纺织品的认证。河南省纺织工业“十二五”计划及2015年中长期规划中提出重点发展化纤行业，新乡化纤被列为重点发展企业。

　公司从2004年开始氨纶项目建设，是国内较早生产氨纶产品的企业之一。随着年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程的建成投产，公司初步形成年产4万吨的氨纶生产能力；本次募集资金投资的二期工程建成后，公司氨纶年产能将提升至6万吨。新增产能全部采用连续聚合干法纺丝技术，其中，二期工程获得郑州中远氨纶工程技术有限公司独家授权的96头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术，该工艺处于世界领先水平，相比一期工程节能12%左右，综合成本降低约15%左右。随着新技术的应用，公司在氨纶业务上的成本优势、环保优势将更明显。

　目前，公司已拥有一支技术纯熟、精干高效的生产、技术和销售队伍，为公司的氨纶产业稳健高效发展奠定了雄厚的技术和人才基础。公司生产技术水平及产品质量水平均达到行业较高水平。

　（4）本项目有利于完善公司产品结构，提升公司盈利能力

　公司主营产品包括粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶。公司主要支柱业务为粘胶长丝和粘胶短纤维，其中，粘胶长丝的业务规模占国内市场近三成，出口份额居国内首位；随着公司年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程顺利开工，公司的氨纶业务规模、技术水平，逐渐步入行业前列。公司2012—2014年的经营业绩中，氨纶纤维产品的销售收入占比和增幅稳步增长；由于新产能的投产、新技术的开发应用，公司氨纶的盈利能力在行业内具有一定竞争优势。公司氨纶的业务比重及盈利能力处于上升阶段，氨纶逐渐成为公司业务支柱之一。本项目的实施，不仅能进一步增强公司的规模实力，提升公司在氨纶行业的地位，还能提升公司产品档次，丰富公司的产品线，完善产品结构，实现多层次、多品种的市场策略，增强公司抵抗市场和行业周期性风险的能力。

　2、销售保障措施

　（1）近两年来，公司细旦类氨纶产品销售较好，具有较大的市场开发潜力。在新的产能达产以后，依靠公司氨纶产品在市场的良好品牌形象，通过加强市场营销，公司产品的销量预计可继续提高；

　（2）公司进一步加强浙江宁波、福建晋江、江苏盛泽等传统市场开发，同时随着沿海纺织行业近几年向内地不断转移，内地市场的销量也在逐步增加。通过加大新老市场的开发力度，将不断满足公司新增产能的消化需求；

　（3）公司为了加大氨纶海外市场的开发力度，加大了销售部门的人员投入，负责氨纶的国外市场开发。上述措施将有助于消化公司的新增产能。

　（四）保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为：发行人关于本次募投项目的实施主体、资金投入方式、收益回报来源及保障措施等事项的安排，不会对申请人利益造成不利影响。本次募投项目并未涉及其他投资者投资。

　3、本次非公开发行的发行对象之一白鹭集团为公司的控股股东，请保荐机构和申请人律师核查白鹭集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　回复：

　（一）白鹭集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划

　从定价基准日（定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2015年10月26日）前六个月至本次发行完成后六个月内，公司控股股东白鹭集团不存在减持情况或减持计划。

　2015年7月8日，白鹭集团出具承诺函，承诺“自即日起近6个月内不减持所持新乡化纤股份”。承诺期内，白鹭集团不存在减持新乡化纤股票情形；承诺期届满后，白鹭集团无减持计划。

　2015年9月15日，白鹭集团监事王军曾买入新乡化纤股票5,000股，并于2015年9月16日卖出所持的新乡化纤5,000股股票；本次买卖收付净额为1,981元。其已书面确认不存在内幕交易情形。该监事不属于上市公司的董事、监事或高级管理人员，不存在违反《证券法》第四十七条有关规定的情形；此次买卖新乡化纤股票属个人行为，交易金额较小，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，对本次非公开发行无实质影响。

　除前述情形外，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，白鹭集团及其关联方不存在减持新乡化纤股票的情形，亦无减持新乡化纤股票的计划。

　（二）控股股东已出具承诺且已公开披露

　2016年1月22日，控股股东白鹭集团出具不减持所持新乡化纤股票承诺：“自即日起，本次非公开发行审核过程中、发行完毕后6个月内，不减持所持新乡化纤股份有限公司股票。”上述承诺已公开披露，详见巨潮资讯网有关资讯。

　（三）保荐机构的核查意见

　经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的发行对象之一白鹭集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，白鹭集团已出具并公开披露该不减持承诺。

　白鹭集团监事王军在上述时间段曾减持新乡化纤股票，其不属于上市公司的董事、监事或高级管理人员，不存在违反《证券法》第四十七条有关规定的情形；此次买卖新乡化纤股票属个人行为，交易金额较小，不涉及内幕交易，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，对本次非公开发行无实质影响。

　4、申请人与发行对象签订的附条件生效合同的违约责任条款未明确约定违约责任的承担方式，请保荐机构及申请人律师就违约责任是否明确、违约赔偿金金额是否合理，以及是否能够防止侵害上市公司股东利益发表核查意见。

　回复：

　（一）《附条件生效的股份认购协议》关于违约责任的内容

　1、违约责任的构成

　《附条件生效的股份认购协议》第8.1条第一款：“本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约”；

　《附条件生效的股份认购协议》第8.3条：“本协议项下约定的非公开发行股票事宜如出现以下情形，则双方均不构成违约：（1）甲方董事会审议未通过本次非公开发行；（2）有权国资主管机构不批准本次非公开发行；（3）甲方股东大会审议未通过本次非公开发行；（4）中国证监会不核准本次非公开发行。”

　上述内容对违约责任的构成进行了认定。

　2、违约责任的承担方式

　《附条件生效的股份认购协议》第8.1条第二款：“违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。”

　上述内容对违约责任规定了三种承担方式：继续履行；采取补救措施；违约损害赔偿金。

　3、违约赔偿金的确定原则

　《附条件生效的股份认购协议》第8.2条：“前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时可预见或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。”

　上述内容对违约赔偿金的确定原则进行了约定。

　（二）白鹭集团出具承诺函

　为保护上市公司投资者利益，白鹭集团出具承诺函：“若本次非公开发行获得中国证监会核准，认购协议生效且新乡化纤启动了非公开发行股票的认购程序，而本公司未能按认购协议的要求认购相应的股票时，本公司自愿支付赔偿金，赔偿金按认购协议规定的本公司拟认购数量的上限对应的金额乘以10%确定。”

　（三）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：发行人与发行对象签订的附条件生效合同，约定了违约责任的构成、违约责任的承担方式、违约损害赔偿金的确定原则等内容；为保护上市公司投资者利益，白鹭集团出具承诺函，进一步明确了赔偿金额的计算方式，能防止侵害上市公司股东利益。

　二、一般问题

　1、请申请人结合同行业公司经营业绩的变化趋势、主要产品及原材料价格变动、公司经营策略变化等，说明近三年业绩变化的原因及合理性。请保荐机构出具核查意见。

　（一）同行业公司经营业绩的变化趋势

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　注：净资产收益率指标指加权平均净资产收益率。

　从上表分析可见，报告期内，公司经营业绩与行业整体趋势一致，自2013年以来呈现出逐年上升的趋势，主要是由于2012年化纤行业整体不景气，处于低谷状态，近两年我国化纤制造行业景气度有所回升。在此期间，发行人也采取积极措施，调整产品结构，实现经营业绩不断攀升。

　（二）主要产品及原材料价格变动

　报告期公司主要产品毛利率结构及变动情况如下：

　■

　报告期公司主营业务毛利率波动较大。公司主营业务毛利率波动主要是因为所处化纤行业受宏观经济波动影响较大，周期性比较明显；报告期内，公司综合毛利率变化较大，主要是受公司产品收入结构和主要产品毛利率变动的共同影响。公司主要产品及原材料价格变动分析如下：

　1、粘胶长丝

　报告期公司粘胶长丝毛利率随公司单位产品价格和单位产品成本波动而波动，报告期粘胶长丝单位价格和单位成本变化情况如下：

　■

　2012年粘胶长丝销售价格继续缓慢回落，四季度开始加速回落，但同期浆粕等原材料价格回落幅度略小于粘胶长丝销售价格，受此影响2012年平均售价下降幅度略高于平均单位营业成本下降幅度，因此2012年粘胶长丝毛利率同比小幅下降；2013年，粘胶长丝价格继续回落，浆粕等原材料价格继续缓慢回落，平均销售单价和平均营业成本下降幅度相当，因此2013年粘胶长丝毛利率和2012年相差不大。

　2014年至2015年前三季度，粘胶长丝平均价格虽然较上年同期有所降低，但主要原材料浆粕、硫酸、烧碱等价格的下降相对幅度更大，所以毛利率提高。

　2、粘胶短纤

　报告期粘胶短纤毛利率相对较低，且部分年度出现亏损，报告期粘胶短纤单位售价和单位成本变化情况如下：

　■

　2012年粘胶短纤行业形势严峻，受宏观经济不景气和前期产能扩充影响，粘胶短纤销售价格继续回落，而同期浆粕等原材料价格下跌幅度慢于粘胶短纤销售价格，受此影响，2012年公司粘胶短纤平均销售价格下降4,759.36元，跌幅26.82%，而平均单位营业成本下降3,437.88元，降幅20.17%，由于单位售价的跌幅明显快于单位营业成本的跌幅，因此2012年度公司粘胶短纤出现大额亏损，毛利率为-4.76%；2013年粘胶短纤价格继续缓慢回落，二季度开始企稳，浆粕等原材料价格也缓慢回落。

　2013年公司粘胶短纤平均销售均价比2012年下降1,602.03元，跌幅12.30%，单位营业成本下降2,489.76元，跌幅18.30%，受此影响，2013年公司粘胶短纤毛利率回升至2.67%。

　2014年度粘胶短纤单价略有下降，平均单位售价比2013年下降1,081.26元，跌幅9.47%，单位营业成本下降712.20元，跌幅6.41%，2014年公司粘胶短纤毛利率为-0.63%。

　2015年前三季度，公司粘胶短纤价格有所回升，毛利率呈上涨趋势。

　3、氨纶

　报告期氨纶毛利率受宏观经济和原材料价格影响，波动较大，报告期公司氨纶单位售价和单位成本变化情况如下：

　■

　2012年，氨纶销售价格维持低位运行，而氨纶主要原材料PTMEG维持高位运行，纯MDI在2012年初到达低位后快速上涨，2012年底又到达高位，受此影响公司氨纶平均销售价格同比下降5,498.82元，降幅13.19%，而单位营业成本同比下降2,200.35元，跌幅近5.91%，因此2012年公司氨纶毛利率跌至3.32%。

　2013年，氨纶价格开始回暖，氨纶主要原材料PTMEG受产能增加影响开始回落，纯MDI也从2013年高位回落，受此影响，2013年公司氨纶平均销售价格上涨4,033.59元，涨幅11.14%，而单位平均营业成本下降1,489.25元，跌幅4.26%，氨纶毛利率回升至16.71%。

　2014年，公司氨纶平均销售价格上涨1,066.46元，涨幅2.65%，而单位平均营业成本下降1,776.66元，跌幅5.30%，氨纶毛利率上升至23.16%。

　2015年前三季度，氨纶纤维销售价格和原材料价格均下降，公司氨纶产品毛利率下降至17.93%。

　4、主要原材料价格变动对发行人毛利影响敏感性分析

　报告期主要原材料占公司营业成本比重超过60%，原材料价格变化对公司毛利影响显著。公司主要原材料浆粕、烧碱、硫酸、二硫化碳、PTMEG和纯MDI等单位采购价格对营业毛利的敏感性如下：

　■

　报告期2012年至2014年公司主要原材料敏感性系数整体呈下降趋势，主要原因是2012年至2014年主要原材料价格总体呈下降趋势，对公司营业毛利敏感性明显减弱。

　公司主要原材料中，浆粕对公司毛利影响最为敏感，随着其价格变化和公司整体盈利的变化，其每年的敏感系数也发生变化，其他原材料影响相对较小。作为粘胶产品的主要原材料，浆粕价格与粘胶产品价格密切相关，两者价格一般同向变动。

　（三）公司经营策略变化

　公司粘胶纤维（含粘胶长丝、粘胶短纤维）生产规模、经济效益在中国粘胶纤维行业中名列前茅。公司为粘胶长丝细分行业的龙头企业，拥有近三成国内市场份额和约25%出口份额。粘胶短纤维曾是公司重要的利润支撑业务，但随着粘胶短纤维近年来的行业低迷，粘胶短纤维业务的盈利能力有所下降。氨纶纤维是发行人重点发展的业务，由于公司新产能的投资、新技术的采用，公司氨纶的毛利率在行业内具有一定的竞争力，氨纶逐渐成为公司业务支柱之一。

　（四）公司近三年业绩变化原因及合理性

　发行人报告期内主要盈利能力指标变化情况如下：

　■

　基于行业周期性、主要产品及原材料价格变化和公司经营策略变化等因素影响，公司近三年业绩变化情况及原因如下：

　2012年，受欧债危机和美国债务危机影响，化纤行业经营困难，粘胶短纤维市场疲软，下半年粘胶长丝市场也出现萎缩，公司产品价格下滑，公司经济效益大幅下降，经营业绩出现亏损。

　2013年，公司主要产品粘胶短纤维、粘胶长丝主要原材料价格较上年同期相比有不同幅度的下降，氨纶纤维市场价格有所回升。在此期间，发行人采取积极措施，调整产品结构，强化内部管理，2013年公司经营业绩实现扭亏。

　2014年，公司主要产品粘胶短纤维、粘胶长丝主要原材料价格在2013年的基础上仍有不同幅度的下降，氨纶纤维市场价格有小幅回升，粘胶长丝产品价格保持稳定。公司募投项目年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目一期工程建设进展顺利。2014年公司经营业绩与上年同期相比实现较大增长。

　2015年1-9月，公司主要产品粘胶长丝价格平稳；氨纶纤维销售价格和原材料价格均下降；粘胶短纤维价格有所回升。在此期间，公司完善管理体系，努力提高市场竞争力，公司经营业绩与上年同期相比实现较大增长。

　公司近三年业绩变化与同行业变化基本一致，同时与本公司主要产品及原材料价格变动、公司经营策略变化等密切相关；发行人近三年业绩变化合理。

　（五）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：发行人近三年业绩变化与同行业变化基本一致，同时与本公司主要产品及原材料价格变动、公司经营策略变化等密切相关；发行人近三年业绩变化合理。

　2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

　回复：

　（一）公司履行的审议程序

　《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）第五条规定：公司董事会应对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。

　新乡化纤董事会已将《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》形成议案，于2015年10月23日公司召开的“第八届董事会第十三次会议”审议通过，并于2015年11月26日公司召开的“2015年第二次临时股东大会”2/3以上表决通过。

　经河南亚太人律师事务所见证，新乡化纤股份有限公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、本次大会的表决程序等事项，均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。

　基于此，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了必要的审议程序。

　（二）公司已按规定履行了信息披露义务

　公司第八届董事会第十三次会议（2015年10月23日召开）审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案，其中包括《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。上述议案已于2015年10月26日公告披露（公告编号：2015—046）。

　2015年11月26日，公司2015年第二次临时股东大会表决通过前述议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。

　2015年12月30日，中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】第31号公告），自2016年1月1日施行。

　根据监管部门的最新规定，公司对《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》（公告编号：2015—046）进行了修改完善。公司第八届十六次董事会审议通过了《关于完善非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，其中不涉及对原内容的实质性变更，仅细化相关内容，详见《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的补充公告》（公告编号：2016—003）。公司董事、高级管理人员出具了承诺，详见《新乡化纤股份有限公司董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺》（公告编号：2016—004）。

　（三）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，履行审议程序和信息披露义务。

　3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

　回复：

　（一）发行人关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改措施的披露情况

　发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　发行人最近五年曾收到证券监管部门和交易所出具的以下监管文件：（1）2015年8月24日中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）下达《关于对肖树彬、曹俊友采取责令参加培训措施的决定》（【2015】30号）和2015年3月10日深交所公司管理部下达《关于对新乡化纤股份有限公司的监管函（公司部监管函【2015】第13号）；（2）2015年3月13日河南证监局下达《关于对新乡化纤股份有限公司的监管关注函》（豫证监函【2015】53号）。上述监管措施不属于行政处罚或交易所公开谴责。

　董事肖树彬、高管曹俊友在收到《关于对肖树彬、曹俊友采取责令参加培训措施的决定》（【2015】30号）之后，已于2015年10月13日按规定如期参加培训；当事人及董事李云生在收到深交所监管函（公司部监管函【2015】第13号）和监管关注函（豫证监函【2015】53号）后，接受了董事会对其进行的批评教育，明确表示诚心接受任何处罚，并坚决杜绝此类事项的再次发生；公司董事会就该事项对全体董事、监事、高级管理人员开展了内幕交易警示教育专题会议，并制定了《新乡化纤股份有限公司内幕交易防控方案》，以加强公司内幕信息管理，防范内幕交易，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响。

　2015年10月26日，发行人发布公告《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2015—047），就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整改措施作了详细披露。

　（二）公开披露后的情况

　自2015年10月26日，发行人发布公告《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2015—047）公告后，至本回复出具日，发行人未发生被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

　（三）保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：发行人已经公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。发行人最近5年未被证券监管部门和交易所进行行政处罚或公开谴责。发行人最近五年在收到证券监管部门和交易所出具的监管措施文件后，发行人进行了整改；整改后，发行人未再出现相关的违法违规行为，达到了整改的效果，对本次发行不构成重大不利影响。

　保荐代表人：____________ ___________

　周 鹏 赵 宏

　平安证券有限责任公司

　2016年1月22日

　股票简称：新乡化纤 股票代码：000949 公告编号：2016—002

　新乡化纤股份有限公司

　第八届十六次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议基本情况：

　1．董事会会议通知的时间和方式：会议通知已于2016年1月18日以书面和邮件形式发出。

　2．董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会于2016年1月22日上午9:30在公司二楼东会议室召开，会议以现场表决方式进行。

　3．公司实有董事9人，董事会会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

　4．会议由公司董事长邵长金先生主持，全体监事列席了会议。

　5．会议符合《公司法》和公司章程的规定。

　二、审议议题：

　1. 审议通过了关于完善公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

　本公司第八届董事会第十三次会议（2015年10月23日召开）审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案，其中包括《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。上述议案已于2015年10月26日公告披露（公告编号：2015—046）。

　2015年11月26日，公司2015年第二次临时股东大会表决通过前述议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。

　2015年12月30日，中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】第31号公告），自2016年1月1日施行。

　根据监管部门的最新规定，公司对《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》（公告编号：2015—046）进行了修改完善，制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案（更新）》，其中不涉及对原内容的实质性变更，仅细化相关内容。（详见《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的补充公告》公告编号：2016—003）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2016年1月22日

　证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2016-003

　新乡化纤股份有限公司关于

　公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），新乡化纤股份有限公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，具体情况如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　（一）影响分析的主要假设前提与说明

　1、假设本次非公开发行于2016年6月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境无发生重大不利变化；

　3、假设本次非公开发行股票数量为不超过23,752.97万股，不考虑其他调整事项（如后续年度利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由102,724.31万股增至不超过126,477.10万股；

　4、假设本次非公开发行股份的募集资金总额（含发行费用）为人民币100,000.00万元；

　5、2015年1-9月公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,374.39万元。2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润按照“2015年前三季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润×4/3”进行测算，即12,499.19万元（以下简称“测算数据”）。

　6、预计公司 2016 年发行前后的财务指标时，上述第5点假设而来。考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2016年公司整体收益情况难以预测。假设2016年收益情况有以下三种情形：

　（1）公司 2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2015 年度测算数据下降10%，即11,249.27万元；

　（2）公司 2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015年度测算数据持平，即12,499.19万元；

　（3）公司 2016 年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比 2015年度测算数据增长10%，即13,749.11万元；

　7、2015年12月31日公司净资产按照“2014年12月31日净资产+2015年度测算数据”计算，即250,311.75万元。

　8、根据经董事会审议的 2014年度利润分配预案，公司2014年度共计分配现金红利3,081.72万元（含税），该分配方案于2015年5月11日实施完毕；假设公司2015年度利润分配方案仅采用现金分红，且利润分配金额与2014年相同，并将于2016年5月11日实施完毕。

　9、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　10、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

　上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2015年未经审计经营状况及财务状况的描述、披露，不代表公司对2016年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。2015年度公司收益的情况需关注公司后续相关公告，2016年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

　■

　注1：未实施前基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷发行前总股本；

　注2：实施后基本每股收益=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

　注3：每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；

　注4：未实施前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

　注5：实施后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。上述测算未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后的使用效益，若考虑募集资金使用效益，本次非公开发行股份对即期回报的摊薄程度应低于上述测算结果。

　二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期，因此，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。

　公司在《新乡化纤非公开发行A股股票预案》、《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》等公告文件中，已对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示予以充分披露。

　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　（一）年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程

　年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目的总投资为175,000.00万元，分两期建设，本次二期工程总投资85,000.00万元，工期从2015年7月至2016年12月，共计18个月。二期工程采用郑州中远氨纶工程技术有限公司开发的96头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术，是当今领先的工艺技术，相比一期工程节能约12%，综合成本降低15%左右；产品全部为20D超柔软氨纶，产能为20,000吨/年。本项目建设将提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　1、增强业务技术水平，实现节能环保，提升公司氨纶业务竞争力

　本项目采用第四代连续聚合干法纺丝生产工艺，并获得郑州中远氨纶工程技术有限公司独家授权使用其开发的96头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术。该工艺处于世界领先水平，相比一期工程节能12%左右，综合成本降低约15%左右。

　随着新技术的使用，公司在氨纶业务上的成本优势和环保优势将更加明显。尤其在氨纶价格处于下降通道、国家环保政策趋严的大背景下，新技术的使用将有效提高公司的综合竞争力，力保公司氨纶业务的市场地位在行业新一轮去落后产能的过程中不断增强。

　2、改善公司氨纶产品的业务结构，适应市场需求的变化

　公司主营产品包括粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶。在公司2012—2014年的经营业绩中，氨纶纤维产品的销售收入分别为4.75亿元、6.51亿元和7.04亿元，不断攀升，业绩良好，为提升公司经营业绩作出了突出贡献。

　虽然2015年后，市场供求关系整体从平衡向宽松转变，但部分差别化产品，尤其是高性能的差别化纤维，仍然具有较好的盈利能力。根据中国化纤信息网的氨纶价格指数数据，2015年9月，20D氨纶价格要比40D氨纶价格高出接近30%，且细旦化氨纶产品的需求占比正在不断增加。

　公司根据市场环境的变化，及时上马20D超柔软氨纶项目，可以有效的改善公司的氨纶产品结构，使之更加适应市场需求的变化。

　3、公司已有完整的氨纶业务体系

　公司为河南省纺织工业“十二五计划”、“2015年长期规划”中的化纤行业重点企业，已有12年多的氨纶纤维生产管理经验。公司“白鹭”牌产品荣获国际环保生态纺织品的认证，产品畅销国内并远销西欧、北美、亚洲等。

　项目厂区已有配套完善的公用工程设施，如供水、供电、供汽等。二期工程生产氨纶所需的主要原料或在国内采购，或从国外进口，各类原料货源充足。公司与多家供应商长期保持良好的合作关系，能保证原材料稳定及时供应，可满足企业生产发展需求。

　此外，公司拥有一支技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，为公司的氨纶产业稳健高效发展奠定雄厚的技术和人才基础。本项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施，并制定行之有效的企业管理、人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。

　4、项目建设已获得政府部门审批同意

　本项目符合《产业结构调整目录（2011年本）》（2013年修订）第一类“鼓励类”相关规定，已于2013年8月9日取得河南新乡工业园区管理委员会经济发展局下发的《河南省企业投资项目备案确认书》（豫新工业工〔2013〕00055号），获得政府备案。已于2013年12月27日取得河南省环保厅下发的《河南省环境保护厅关于新乡化纤股份有限公司年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目环境影响报告书的批复》（豫环审〔2013〕616号），项目建设已获得河南省环保厅原则上同意。

　（二）补充流动资金

　公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的15,000.00万元用于补充公司流动资金。通过此次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于增强公司抗风险能力，提升经营效益。

　1、降低财务费用，提升经营效益

　2012年、2013年、2014年公司合并报表财务费用分别为13,856.25万元、12,768.57万元、12,544.16万元，财务费用占营业收入的比重分别为4.06%、3.91%、4.42%。公司财务费用占营业收入的比重在同行业上市公司中处于较高水平。

　单位：万元

　■

　（数据来源：公司历年年报）

　本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，可减少部分债务融资，降低财务费用。

　2、优化资本结构，提高偿债能力

　公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末的资产负债率分别为61.50%、59.78%、46.09%以及48.50%。公司的资产负债率要高于同行业可比上市公司的平均水平。相对较高的资产负债率一定程度上降低了公司的抗风险能力。公司本次发行将优化资产负债结构，提高公司经营的安全性。

　3、满足业务扩张对流动资金的需求

　根据公司的发展战略，加快企业产业结构升级，拓展终端产品产业链，公司将在产品生产经营、研发、营销、管理等方面投入资金。补充流动资金项目将为实现公司持续发展提供必需的资金保障，提升公司的业绩水平。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　公司现有业务主要是化学纤维产品的生产和销售，主要产品包括：粘胶长丝、粘胶短纤维和氨纶。

　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后用于年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程建设和补充流动资金。氨纶纤维是发行人重点发展的业务，本次募集资金投资项目与公司现有业务及战略目标基本一致。

　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　1、人员储备

　公司拥有一支技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，为公司的氨纶产业稳健高效发展奠定雄厚的技术和人才基础。本项目将根据项目建设的实际需要，组织专门人员，负责项目规划、立项、设计、组织和实施，并制定行之有效的企业管理、人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。

　2、技术储备

　公司凭借自身不断的研究探索以及几十年来的生产技术积淀，确立了全国主要综合类化学纤维生产企业的行业地位。公司连续纺粘胶长丝产品曾荣获“国家重点新产品”称号。公司十分重视科研创新工作，建立了“省级企业技术中心”，“博士后科研工作站”和“河南省化学纤维工程技术研究中心”。2015年11月公司被纺织工业联合会授予“纺织技术创新示范企业”称号，成为粘胶行业中唯一获此殊荣的企业。其中，公司拥有的氨纶64头纺丝甬道连续聚合干法纺丝成套技术、粘胶长丝连续纺技术达到了行业先进水平。

　3、市场储备

　公司主要产品“白鹭”牌粘胶长丝、粘胶短纤是中国粘胶纤维行业名牌产品，在国内具有较高市场占有率，国内下游客户多为全国纺织行业骨干企业。公司所处的河南省是国内纺织大省，临近的山东省、江苏省、浙江省也都是纺织大省，因而公司销售半径较短，运输费用相对较小。在立足国内市场的同时，公司作为世界主要粘胶长丝制造商，粘胶长丝产品远销欧洲、日本、韩国、印度、巴基斯坦等30多个国家和地区。

　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　（二）合理规划使用募集资金，提高公司盈利能力

　本次非公开发行完成后，通过相关项目的建设，公司实力将得到加强。公司年产2×2万吨超柔软氨纶纤维项目二期工程的实施有利于改善公司的业务结构、提升公司氨纶业务的技术水平、增强公司业务的盈利能力和竞争力。通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，公司资本结构将得到优化，可降低公司的财务成本，现金比率、流动比率等偿债能力指标得到改善，有利于公司提高抗风险能力。

　综上所述，本次非公开发行将满足产业结构转型升级的资金需求，增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，迅速提升综合实力，从而更好地回报广大投资者。

　（三）完善利润分配政策，重视投资者回报

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已在《公司章程》、《股东分红回报规划（2016-2018年）》中明确了持续稳定的回报机制。未来公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　根据2015年11月26日股东大会通过的《新乡化纤股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员出具了以下承诺函：

　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2016年1月22日

　证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2016-004

　新乡化纤股份有限公司

　董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票

　摊薄即期回报及填补措施的承诺公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为贯彻执行国家有关规定和文件精神，新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员谨此对公司及其股东作出如下承诺：

　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2016年1月22日

　证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2016-005

　新乡化纤股份有限公司

　关于收到控股股东不减持公司股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年1月22日，新乡化纤股份有限公司收到公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司发来的承诺函如下：

　“基于对新乡化纤股份有限公司（以下简称“新乡化纤”）未来发展前景的信心以及对新乡化纤价值的认可，为促进新乡化纤持续、稳定、健康发展和维护中小投资者的利益，新乡白鹭化纤集团有限责任公司作出以下承诺：

　自即日起，本次非公开发行审核过程、发行完毕后6个月内，不减持所持新乡化纤的股票。”

　截至本公告日，新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有本公司股份342,563,780股，占公司股份总数的33.35%。

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2016年1月22日

　证券代码：000949 证券简称：新乡化纤 公告编号：2016-006

　新乡化纤股份有限公司

　关于收到控股股东承诺函的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2016年1月22日，新乡化纤股份有限公司收到公司控股股东新乡白鹭化纤集团有限责任公司发来的承诺函如下：

　“若本次非公开发行获得中国证监会核准，认购协议生效且新乡化纤启动了非公开发行股票的认购程序，而本公司未能按认购协议的要求认购相应的股票时，本公司自愿支付赔偿金，赔偿金按认购协议规定的本公司拟认购数量的上限对应的金额乘以10%确定。”

　截至本公告日，新乡白鹭化纤集团有限责任公司持有本公司股份342,563,780股，占公司股份总数的33.35%。

　特此公告。

　新乡化纤股份有限公司董事会

　2016年1月22日