本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次限售股上市流通数量为346,496,070股

　●本次限售股上市流通日期为2016年1月28日

　一、本次限售股上市类型

　2014年12月26日本公司重大资产重组事宜获中国证监会《关于核准天地科技股份有限公司向中国煤炭科工集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1431号）核准。

　其中，2014年12月末本公司向控股股东中国煤炭科工集团有限公司非公开发行682,126,411股新股，换股收购中国煤炭科工集团有限公司所持中煤科工集团西安研究院有限公司、中煤科工集团重庆研究院有限公司以及中煤科工集团北京华宇工程有限公司各100%股权。该部分股份于2015年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　本公司于2015年1月向银河金汇证券资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、英大证券有限责任公司、财通基金管理有限公司以及泰达宏利基金管理有限公司等5名符合条件的特定投资者非公开发行股票173,248,035股，募集配套资金总额19.58 亿元。该部分股份于2015年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记托管手续，自发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦遵守上述限售规定。

　本次限售股上市类型为本公司向银河金汇证券资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、英大证券有限责任公司、财通基金管理有限公司以及泰达宏利基金管理有限公司等5名符合特定条件的投资者非公开发行的限售股。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　本次限售股形成后，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司2015年半年度资本公积金转增股本方案，即以公司总股份数2,069,294,446股为基数，向全体股东用资本公积金转增股本，每10股转增10股，并以2015年12月11日为股权登记日实施完成。本半年度资本公积金转增股本方案实施完成后，导致本公司股本数发生变化，上述非公开发行的限售股份也相应变化。相应的股份变动情况如下：

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　其中，向上述5名特定投资者非公开发行的限售股份因实施完成2015年半年度资本公积金转增股本后，限售股份数量由173,248,035股相应调整为346,496,070股。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　银行金汇证券资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、英大证券有限责任公司、财通基金管理有限公司以及泰达宏利基金管理有限公司等5家符合特定条件的投资者认购的股份限售期均为12 个月。

　截止本公告日，上述5家特定投资者对其持有的限售股均严格履行上述限售承诺。

　不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　本次申请上市的限售股持有人亦无上市特别承诺。

　四、中介机构核查意见

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司财务顾问国金证券股份有限公司经核查后认为：

　1、天地科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；

　2、天地科技本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行募集配套资金时作出的承诺；

　3、截至本公告出具日，天地科技关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

　综上所述，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。

　五、本次限售股上市流通情况

　本次限售股上市流通数量为346,496,070股；

　本次限售股上市流通日期为2016年1月28日；

　本次限售股上市流通明细清单：

　单位：股

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　六、股本变动结构表

　本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本变动情况如下：

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　本次向上述5名特定投资者非公开发行限售股346,496,070股上市流通后，剩余限售股1,364,252,822股均为本公司控股股东中国煤炭科工集团有限公司持有，预计上市日期为2018年1月6日（非交易日顺延）。

　七、上网公告附件

　国金证券股份有限公司核查意见

　特此公告。

　天地科技股份有限公司

　董事会

　2016年1月22日