股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-005

　西安博通资讯股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的<西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于与特定对象签订附条件生效的<关于认购非公开发行股票的合同>的议案》、《<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第十一条和四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第十三条规定的借壳上市议案》、《关于拟聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》等十五项议案。

　第一部分、董事会会议召开情况

　1、2016年1月20日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第五届董事会第十次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、2016年1月10日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。

　3、本次董事会会议于2016年1月20日在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。

　第二部分、董事会会议审议情况

　本次董事会会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，审议通过以下决议：

　一、同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真、严谨的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　二、同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方赵国安直接持有的公司股份将占公司总股本的8.60%，成为公司持股5%以上的股东。本次募集配套资金发行对象西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）直接持有的公司股份将占公司总股本的10.09%，成为公司持股5%以上的股东。

　根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，赵国安、西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）将持有上市公司5%以上股份，属于上市公司的关联方。

　根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与关联方赵国安、西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）之间的交易，构成关联交易。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　三、逐项审议同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　为提高公司资产质量和抗风险能力、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买南京芯传汇电子科技有限公司（以下简称“南京芯传汇”或“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　（一）发行股份及支付现金购买资产方案

　1、交易对方

　公司发行股份及支付现金购买标的资产方案的交易对方为南京芯传汇的全体股东：赵国安、刘昕、薛琳强和丰宁宁。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　2、标的资产

　本次发行股份及支付现金购买的标的资产为南京芯传汇100%股权。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　3、作价依据及交易对价

　截至本次交易拟定的评估基准日2015年12月31日，南京芯传汇100%股权收益法预估值约为35,202.38万元，在上述预估值的基础上，各方初步确认标的资产的转让价格为35,000.00万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。若经备案的正式评估报告中的最终评估值不低于上述整体交易对价，则各方同意最终交易作价不变；若经备案的正式评估报告中的最终评估值低于上述整体交易对价，则各方将另行签署补充协议，约定标的资产最终交易作价。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　4、对价支付方式

　本次交易中南京芯传汇100%股权按照预估值确定的交易价格暂定为35,000.00万元，上市公司以发行股份方式支付29,000.00万元（占交易价格的82.86%），以现金方式支付6,000.00万元（占交易价格的17.14%）。

　经交易对方协商一致，各交易对方获取对价情况如下：

　■

　注：博通股份向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的发行价格，对不足1股的对价部分，交易对方同意豁免上市公司支付。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　5、现金对价支付期限

　上市公司应在取得中国证监会核准批文后立即启动配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；上市公司应在募集配套资金到账后10个工作日内（含当日）一次性支付到赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁指定的银行账户。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　6、业绩承诺及补偿

　（1）业绩承诺

　赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁（以下简称“业绩承诺方”）的利润补偿期间为2016年度、2017年度及2018年度，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

　业绩承诺方承诺南京芯传汇2016年度、2017年度及2018年度的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）分别不低于2,200万元、3,300万元、4,500万元。

　本次交易实施完成后，上市公司将在利润补偿期每一年度结束时，聘请经上市公司、业绩承诺方双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对南京芯传汇利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露，以此确定标的公司在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

　为了保证收购完成后南京芯传汇业务高速增长，双方协商约定，本次部分募集配套资金将用于南京芯传汇的募投项目、补充南京芯传汇的流动资金。考虑到上述募投项目及补充流动资金对南京芯传汇业绩承诺的影响，双方一致同意，在考核业绩承诺是否完成及计算补偿金额时，标的公司业绩承诺期内各年度实现的净利润均需扣除上述用于南京芯传汇募配资金的财务影响，年扣除金额计算公式：（用于南京芯传汇募投项目的募配资金实际金额+补充南京芯传汇流动资金的募配资金实际金额）×南京芯传汇年占用募配资金的天数÷365×一年期银行贷款利率×（1-企业所得税率）。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　（2）盈利业绩补偿

　如果标的公司2016年、2017年和2018年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。在每年计算出的补偿金额不超过100万元的情况下，为了避免股份补偿程序的繁琐性，补偿义务人优先进行现金补偿。支付补偿的具体计算公式如下：当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额－（已补偿股份数额（如有）×发行价格）。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　7、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　标的公司记载于基准日财务报表的滚存未分配利润及基准日至交割日的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的上市公司享有。交易对方同意，在基准日至交割日期间，标的公司不进行利润分配。上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　8、标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

　各方同意并确认，过渡期间（基准日至交割日的期间）标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由补偿义务人向标的公司以现金方式补足。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　9、标的资产的交割

　在上市公司取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核准文件送达上市公司为准），上市公司应立即启动配套资金的募集工作，交易对方应立即启动标的公司100%股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文的10个工作日内，交易对方应完成标的公司100%股权的过户（即办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；上市公司应在取得中国证监会核准批文后立即启动配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；上市公司应在募集配套资金到账后10个工作日内（含当日）一次性支付到赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁指定的银行账户。

　上市公司及交易对方同意以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。除《购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，上市公司成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。标的资产交割手续由交易对方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。

　上市公司将在标的资产交割日后30个工作日内完成向交易对方各方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易对方各方名下。发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方各方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　（二）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

　1、发行方式

　本次公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，即向赵国安、刘昕、薛琳强和丰宁宁非公开发行股份。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　2、本次发行股份的种类和面值

　本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　3、发行对象和认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁4名自然人，赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁以其合计持有的南京芯传汇82.86%股权认购上市公司本次发行的股份。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　4、定价基准日及发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次会议决议公告日。

　根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，具体价格如下表：

　■

　上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　经上市公司与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格选择为前60个交易日的交易均价的90%，即40.89元/股。上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　5、发行数量

　本次发行的数量为7,092,198股，其中，向赵国安发行股份数量预计为6,650,193股，向刘昕发行股份数量预计为248,628股，向薛琳强发行股份数量预计为165,752股，向丰宁宁发行股份数量预计为27,625股。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行的股份数量尚需中国证监会核准。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　6、锁定期安排

　赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的20%；自该等股份上市之日起36个月后，可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%。分期解锁具体情况如下：

　■

　若赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。

　赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司2016年、2017年、2018年由合格审计机构出具专项审核报告，确认标的公司2016年、2017年、2018年实现净利润数分别不低于《业绩承诺与补偿协议》中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。

　赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　7、上市安排

　本次向交易对方非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　8、决议有效期

　本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起12 个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　（三）本次交易募集配套资金的发行方案

　本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分。为避免争议，各方同意并确认，本次募集配套资金除用于支付相关的中介机构及其他发行费用外，剩余部分将优先用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资的具体方案如下：

　1、发行方式

　本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行股票。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　2、发行股票种类和面值

　本次发行中向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　3、发行对象和认购方式

　本次募集配套资金非公开发行的发行对象为西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）。

　本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　4、定价基准日及发行价格

　本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第五届董事会第十次决议公告日。

　本次募集配套资金非公开发行的发行价格为42.30元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

　定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　5、配套募集资金金额

　本次募集配套资金总额不超过33,000万元，拟募集资金占拟购买标的资产的交易价格比例不超过100%。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　6、发行数量

　本次交易拟募集配套资金总额不超过33,000万元。按照本次发行底价42.30元/股计算，向西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）发行股份数量不超过7,801,418股。

　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　7、募集配套资金用途

　本次募集配套资金总额预计不超过33,000.00万元，拟用于如下用途：

　■

　上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价、其次用于募投项目，并按照实际需要自行调整补充流动资金及偿还债务的具体使用安排。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　8、锁定期安排

　本次募集配套资金非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　9、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　10、上市安排

　本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　11.决议有效期

　本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　四、同意《关于签订附条件生效的<西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》

　同意公司与南京芯传汇的股东赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁就本次交易相关事项签订附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　五、同意《关于签订附条件生效的<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》

　同意公司与南京芯传汇的股东赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁签订附条件生效的《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　六、同意《关于与特定对象签订附条件生效的<关于认购非公开发行股票的合同>的议案》

　同意公司与本次募集配套资金的认购对象，即西安领浩资产管理合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的《关于认购非公开发行股票的合同》。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　七、同意《<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　本次会议审议通过了《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　八、同意《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

　1、本次拟购买资产系南京芯传汇100%的股权，南京芯传汇已取得与其业务相关的必要资质、许可证书，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南京芯传汇100%的股份，在本次交易的首次董事会决议公告前，拟转让股份的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股份不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，南京芯传汇亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，对公司资产的完整性以及公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不构成影响。

　4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力；有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力；有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　九、逐项审议同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第十一条和四十三条规定的议案》

　（一）公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：

　1、公司通过本次交易取得南京芯传汇 100%的股份，符合国家产业政策，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，符合土地管理法律和行政法规的规定，不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。

　2、本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

　3、公司将委托具有证券期货业务资质的评估机构以2015 年 12 月 31 日为预评估基准日对南京芯传汇100%的股权进行评估，本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券、期货业务资格的评估机构出具的经备案的正式评估报告为依据，由交易各方协商后确定。

　本次交易中公司向南京芯传汇的股东赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁发行股份的发行价格为40.89元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前的60个交易日公司股票交易均价的90%，符合中国证监会的相关规定。本次交易的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　4、本次交易涉及的标的资产南京芯传汇 100%股份权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

　5、本次交易完成后，南京芯传汇将成为公司的全资子公司，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6、本次交易完成后，南京芯传汇作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　（二）公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：

　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力。

　2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　5、公司本次发行股份所购买的标的资产为南京芯传汇100%的股权，标的资产的权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　6、本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　十、同意《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第十三条规定的借壳上市议案》

　本次交易前，公司控股股东为经发集团，直接持有公司20.40%的股权，通过控股子公司经贸实业间接持有公司0.12%的股权；本次交易后，经发集团及其一致行动人经贸实业的合计持股比例下降为16.57%，经发集团仍为上市公司的控股股东，西安经济技术开发区管委会仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后公司控股股东、实际控制人地位未发生变化。公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第十三条规定作出审慎判断认为：公司本次交易不构成借壳上市。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　十一、同意《关于拟聘请本次交易相关中介机构的议案》

　公司董事会同意拟聘请西南证券股份有限公司、中和资产评估有限公司为公司本次交易提供专业服务。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　十二、同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　十三、同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》

　为保证公司本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改和实施本次重组的具体方案，包括但不限于确定或调整拟购买的标的资产的价值和交易价格、发行股份的价格和数量、发行时机、 过渡期损益安排等并签署相关法律文件。

　2、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组实施的具体相关事宜。

　3、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件。

　4、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等申报文件及相应修改。

　5、如有关监管部门对本次重组有新的规定和要求或市场条件发生变化时，根据新规定对本次重组方案进行调整并签署有关文件。

　6、在本次重组完成后，办理新增股份在上海证券交易所登记上市等事宜。

　7、在本次重组完成后，根据本次重组及非公开发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，同时办理与本次重组有关的政府审批、工商变更登记手续以及资产、负债、业务、权益移交、变更登记和转移等相关手续。

　8、办理因公司股票在评估基准日至发行日期间发生除权、除息等事项而需对发行价格和发行数量进行的相应调整；

　9、办理与本次重组有关的其他事宜。

　10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　本议案尚须提交公司股东大会审议批准。

　十四、同意《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》

　根据公司本次重组工作实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次重组相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次重组的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　十五、同意《修订公司募集资金管理制度的议案》

　为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，特制定《西安博通资讯股份有限公司募集资金管理制度》。

　同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

　特此公告。

　西安博通资讯股份有限公司董事会

　2016年1月21日

　股票代码：600455 股票简称：博通股份 公告编号：2016-006

　西安博通资讯股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次监事会会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签订附条件生效的<西安博通资讯股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于与特定对象签订附条件生效的<关于认购非公开发行股票的合同>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第十一条和四十三条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第十三条规定的借壳上市议案》等九项议案。

　第一部分、监事会会议召开情况

　1、2016年1月20日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第五届监事会第八次会议，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　2、2016年1月10日公司以电子邮件方式向公司全体监事发出了监事会会议通知和会议材料。

　3、本次监事会会议于2016年1月20日在西安市高新技术开发区东区火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　5、本次监事会会议由公司监事会主席田继红主持。

　第二部分、监事会会议审议情况