证券代码：600857 证券简称：宁波中百 公告编号：2016-003

　宁波中百股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：有

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2016年1月21日

　(二)股东大会召开的地点：宁波市海曙区联谊宾馆

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次会议由公司董事会召集，副董事长严鹏先生主持，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席7人，董事徐峻先生、董事史振伟先生因公未能出席本次会议；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、公司董事会秘书出席了会议；其它高级管理人员列席了会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：关于提名王年成先生为公司第八届董事会独立董事的议案

　审议结果：不通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　备注：5%以下股东的表决结果中已剔除了公司董事所投的58,227股同意股数。

　(三)关于议案表决的有关情况说明

　根据表决结果，本次临时股东大会的议案未获得通过。

　本次临时股东大会议案的详细内容详见2016年1月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的2016年第一次临时股东大会会议资料。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

　律师：韦笑律师、柯琤律师

　2、律师鉴证结论意见：

　宁波中百股份有限公司2016年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议的决议合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　宁波中百股份有限公司

　2016年1月21日

　国浩律师（杭州）事务所

　关 于

　宁波中百股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会法律意见书

　致：宁波中百股份有限公司

　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　1、经查验，贵公司董事会于2016年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议方式、会议时间、地点、主要议程、出席对象、现场登记办法、会务常设联系人姓名和电话号码等。

　2、本次股东大会的现场会议于2016年1月21日在浙江省宁波市海曙区联谊宾馆召开，公司副董事长严鹏先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

　3、股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2016年1月21日上午9:15-9:25及9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2016年1月21日9:15-15:00。

　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　1、经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东和委托代理人共2名，代表股份84,139股，占贵公司股份总数的0.0375％；通过网络投票系统进行表决的股东共4名，代表股份5,248,198股，占贵公司股份总数的2.3396％。

　出席本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者共5人，代表股份5,274,110股，占贵公司股份总数的2.3511％。

　2、经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。

　本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。

　三、关于本次股东大会召集人的资格

　本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。

　四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果。

　上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

　本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

　本次股东大会审议表决结果如下：

　1、审议未通过《关于提名王年成先生为公司第八届董事会独立董事的议案》

　表决结果：同意1,539,439股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的28.86％；反对3,792,898股，占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的71.14％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东（含网络投票）所持有效表决权股份总数的0％。

　其中，中小投资者表决情况：同意1,481,212股，反对3,792,898股，弃权0股。

　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为：

　贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次会议的决议合法有效。

　国浩律师（杭州）事务所 经办律师：韦 笑