股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2016—004号

　浙江富润股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　浙江富润股份有限公司第七届监事会第八次会议于2016年1月21日在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议了如下议案：

　一、审议了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，董事会经过自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　二、逐项审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的内容为：

　公司拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴泰一”）、浙江盈瓯创业投资有限公司（以下简称“盈瓯创投”）等14家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%的股权。同时公司拟向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）、长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵7名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过60,000万元。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　会议对本次交易的具体方案进行了逐项审议：

　1、发行股份及支付现金购买资产

　（1）交易对方

　江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等14家企业。

　（2）标的资产

　泰一指尚100%股权。

　（3）交易价格

　泰一指尚预估值为120,624.87万元，交易双方协商初步确定的交易价格为120,000万元。

　（4）对价支付

　交易对方获得的具体对价情况如下：单位：万元

　■

　注；维思捷鼎指杭州维思捷鼎股权投资合伙企业（有限合伙），华睿富华指浙江华睿富华创业投资合伙企业（有限合伙）、华睿兴华指浙江华睿兴华股权投资合伙企业（有限合伙）、华睿盛银指浙江华睿盛银创业投资有限公司、创东方指杭州创东方富邦创业投资企业（有限合伙）、银杏谷指浙江银杏谷投资有限公司、维思捷朗指杭州维思捷朗股权投资合伙企业（有限合伙）、南京捷奕指南京捷奕创业投资合伙企业（有限合伙）、南京捷仁指南京捷仁股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州维思指杭州维思投资合伙企业（有限合伙）、南京捷隆指南京捷隆股权投资合伙企业（有限合伙）、瓯联创投指浙江瓯联创业投资有限公司。

　（5）现金对价支付安排

　在本次配套融资资金到帐（上市公司账面）后10个工作日内，上市公司向泰一指尚支付应付交易对象现金对价，合计20,155.20万元。

　本次配套融资以发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若上市公司在收到监管部门关于本次配套资金的核准批文后90日内，未能完成配套资金的非公开发行募集，则上市公司应于收到监管部门关于配套融资核准批文满90日到期后的10个工作日内，以自筹资金的方式，支付上述股权转让价款；若监管部门未核准配套资金的募集，上市公司应于收到监管部门关于本次发行股份购买资产的核准批文后60日内以自筹资金的方式支付上述标的股权转让价款。

　（6）发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（7）发行方式

　本次发行采用非公开发行股票方式。

　（8）发行对象和认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等14家企业。交易对方以其持有的泰一指尚合计83.20%的股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。

　（9）发行股份的定价依据和发行价格

　根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于7.51元/股，最终确定的本次交易价格为7.51元/股。

　具体计算过程如下：

　根据浙江富润的股价计算，截至公司停牌日，浙江富润前120日均价的90%为13.35元/股，浙江富润前60日均价的90%为9.75元/股，前20日均价的90%为7.51元/股，上述股价之间的差异主要是因为2015年股票市场大幅波动所致。经上市公司和标的公司双方协商，并综合考虑近期股票市场走势，最终定价选取不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为定价依据。

　（10）发行价格调整

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上海证券交易所的规定为准。

　（11）发行数量

　按照标的资产作价120,000万元，7.51元/股的发行价格及采取股份支付比例计算，发行数量为132,949,125股。

　（12）股份限售期的安排

　本次发行股份购买资产的交易对方持有的浙江富润股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让。南京捷仁、杭州维思、维思捷朗、嘉兴泰一、南京捷隆、汤忠海六位股东同时承诺，如果其取得本次发行股份时，持有标的公司股权持续拥有权益时间不足12个月，则自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

　此外，本次交易的补偿责任人江有归、付海鹏承诺：其所持浙江富润股份自该等股票上市之日起36个月内不得转让。

　锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上交所的有关规定及上述股东承诺执行。

　（13）上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（14）期间损益安排

　标的公司自评估基准日（即2015年12月31日）至交割日期间内产生的收益归上市公司所有，标的公司发生亏损的由泰一指尚各股东按照协议签署日持股比例以现金方式向浙江富润弥补。标的公司的交割日为1日至15日（含15日）期间，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日前一个月月末。标的公司的交割日为16日至月末，则标的公司损益的审计基准日为标的公司交割日的当月月末。?

　（15）滚存未分配利润安排

　上市公司本次发行股份前的滚存未分配利润由本次发行股份后的新老股东共同享有。

　（16）盈利预测承诺及补偿

　1）业绩承诺情况

　交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为2016年度、2017年度和2018年度。交易对方江有归、付海鹏承诺，泰一指尚2016年度、2017年度和2018年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）分别不低于5,500万元、8,500万元、和12,200万元（即“承诺净利润”）。且各方进一步同意，前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。

　2）盈利承诺补偿安排

　在约定的利润补偿期间（2016年-2018年），若泰一指尚任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（不包括根据本次交易约定的方式计算的业绩奖励进行会计处理对净利润的影响额）低于承诺数，则江有归、付海鹏应以现金或股份的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：

　当期应补偿额度=（泰一指尚截至当期期末累计承诺净利润数－泰一指尚截至当期期末累计实现净利润数）÷泰一指尚业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×泰一指尚100%股权交易价格－已补偿现金金额－[已补偿股份数额（如有）×发行价格]。

　若上述方式计算出的当期应补偿额度小于等于零，则江有归、付海鹏无需履行补偿义务，且前期已经补偿的金额或股份不冲回。

　如浙江富润在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，计算应补偿股份数量时应根据转增或送股比例予以调整，所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）也应一并补偿给浙江富润。

　在2018年度结束时，上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对泰一指尚进行减值测试并出具资产减值测试报告。根据《资产减值测试报告》，如果泰一指尚期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则江有归、付海鹏还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：

　减值补偿金额=泰一指尚期末减值额－已补偿股份总数×发行价格－已补偿现金。

　按照上述方式计算的累积补偿金额不超过标的资产交易价格。

　本次交易的补偿责任人为江有归和付海鹏，上述两人按照6:4的比例承担补偿责任，且双方承诺，在一方未履行补偿义务的前提下，另一方承担连带责任。

　（17）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月内有效。

　2、发行股份募集配套资金

　（1）发行股份的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（2）发行方式

　本次发行采用非公开发行股票的方式。

　（3）发行对象

　上市公司拟向惠风创投、长城集团、上峰控股、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵等7名认购对象发行股份募集配套资金。

　（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

　“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　公司采用第七届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日的公司股票均价8.34元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的90%，即不低于7.51元/股，最终确定的本次交易价格为7.51元/股。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以中国证监会及上海证券交易所的规定为准。

　（5）发行数量

　本次拟募集配套资金不超过60,000万元，按照7.51元/股的发行价格，拟向惠风创投等7名认购对象合计发行股份数为79,893,470股。具体情况如下：

　■

　（6）募集配套资金用途

　本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充标的公司营运资金及投资研发中心项目。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。

　（7）股份限售期的安排

　此次配套融资为定价发行，各认购方一致承诺，其取得的浙江富润股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会、上海证券交易所的规定及上述股东承诺执行。

　（8）上市地点

　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（9）滚存利润分配方案

　本次发行完成后，浙江富润发行前滚存的未分配利润将由浙江富润新老股东按照发行后的股份比例共享。

　（10）本次发行股份募集配套资金的决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　三、审议了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　本次募集配套资金的认购方浙江诸暨惠风创业投资有限公司为公司实际控制人控制的公司，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　四、审议了《关于公司与特定对象签署附生效条件的<发行股份和支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<股份认购协议>的议案》；

　公司拟就本次交易与江有归等二十方签署附条件生效的《关于浙江富润股份有限公司之发行股份和支付现金购买资产协议》，同意公司就盈利预测补偿事宜与江有归、付海鹏签署附生效条件的《业绩补偿协议》；同意公司就募集配套资金分别与浙江诸暨惠风创业投资有限公司等七方签署附条件生效的《关于浙江富润股份有限公司之股份认购协议》。

　五、审议了《关于<浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，结合本次交易的实际情况编制了《浙江富润股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容请详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。

　六、审议了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》；

　本次交易前，实际控制人控制的股份比例为27.60%，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司实际控制人控制的股份比例约为20.10%，仍然为公司实际控制人；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，实际控制人控制的股份比例约为26.64%，仍然为公司实际控制人。故本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

　七、审议了《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

　为顺利推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，拟聘请广发证券股份有限公司、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司为本次交易提供独立财务顾问、法律、审计及评估服务。

　由于上述议案涉及关联交易，关联监事骆丹君、徐航芳、蔡育清、赏冠军、高静回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此上述议案需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　浙江富润股份有限公司

　监 事 会

　二〇一六年一月二十二日

　股票代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临2016—005号

　浙江富润股份有限公司

　第七届董事会第十五次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司全体董事出席本次董事会。

　●没有董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　●本次董事会没有议案未获通过。

　一、董事会会议召开情况

　浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）第七届董事会第十五次会议于2016年1月21日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议通知于2016年1月15日以传真、电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。现场会议由公司董事长赵林中主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》等规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的条件，董事会经过自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　因本议案涉及关联交易，关联董事赵林中、傅国柱、陈黎伟、王坚、赵育、卢伯军回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次重大资产重组”、“本次交易”），本次交易的内容为：

　公司拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一指尚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴泰一”）、浙江盈瓯创业投资有限公司（以下简称“盈瓯创投”）等14家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%的股权。同时公司拟向浙江诸暨惠风创业投资有限公司（以下简称“惠风创投”）、长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）、张健儿、钱安、张旭伟、陈蕴涵7名认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过60,000万元。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　会议对本次交易的具体方案进行了逐项表决，结果如下：

　1、发行股份及支付现金购买资产

　（1）交易对方

　江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等14家企业。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（2）标的资产

　泰一指尚100%股权。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（3）交易价格

　泰一指尚预估值为120,624.87万元，交易双方协商初步确定的交易价格为120,000万元。

　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　（4）对价支付