我国的就医人次和住院人数持续增长。根据《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014年全国医疗卫生机构总诊疗人次达76.0亿次，入院人数达20,441万人。与2009年相比，诊疗人次增加21.12亿次，增长38.48%；入院人数增加7,185万人，增长54.20%。

　（2）我国医疗服务市场未来空间巨大

　我国2014年卫生消费总额为3.54万亿元，是2004年的4.7倍，年复合增长率16.65%。虽然卫生消费增长飞速，在GDP总额中的占比仍仅为5.56%，低于中高等收入国家水平，如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2-6.7万亿元规模。

　中国医疗服务行业的发展预计在未来将受下列主要因素的推动：人口老龄化；慢性病患病率的上升；城市化进程加快；全民医疗保险制度的建立和完善；生活水平的提升，医疗消费需求呈现多层次、多元化。

　综上所述，医疗服务行业市场规模巨大，目前仍处在快速发展初期，是公司实现战略转型优先考虑的领域。

　3、标的医院在其所在区域内具有较强竞争优势，收购完成后将实现资源共享、优势互补

　崇州二院由非营利性公立医院改制而来，成立于1988年，其前身依次为崇庆县崇伤矫形外科医院、崇州市骨伤矫形外科医院、崇州市第二人民医院。崇州二院许可床位246张，设置科室42个，拥有职工612人。崇州二院始终坚持院有特色、科有重点、人有专长的发展原则，已形成了以骨科、神经外科、微创外科（手足外科）为重点专科的专科优势。2012年1月，崇州二院通过四川省卫生厅二级甲等医院评审，在崇州市具有很高的知名度。

　本次收购完成后，公司将根据标的医院优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现资源共享和优势互补，为公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局引入新的载体。同时，崇州二院成为恒康医疗的子公司，将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。

　2、本次交易目的

　（1）公司实施战略转型的重要举措

　近年来，国家加大了医药产业特别是医疗产业的扶持政策，医疗产业目前迎来了历史性的发展机遇。崇州二院所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增长与政策扶持共同推动下，具备较大的发展空间。

　2013年，公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局，自2013年起，公司陆续完成对多家医院的并购，实现了公司由单一传统药品制造企业向药品制造及医疗服务战略转型的阶段性目标，医疗业务收入在主营业务收入中比重逐年提升。

　本次交易完成后，恒康医疗将继续扩大在医疗服务领域的业务规模，加强在医疗服务业的布局，做大做强公司医疗服务产业，实现医、药协同发展，抗市场风险能力进一步提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。

　（2）实现协同效应

　公司自2013年起实施转型战略以来，积极利用资本市场有利平台寻求外延式并购项目，分别完成了多家医院的股权收购工作，来自于医疗业务的收入不断增长，现已成为业务范围覆盖中药材种植、医药制造、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，充分发挥公司供应链管理优势和公司业务的协同效应。本次收购完成后，公司进一步拓展了在医疗服务领域的战略布局，将为进一步拓展医疗健康领域奠定良好基础，并进一步增强公司的核心竞争力。

　（3）增强公司的持续盈利能力

　医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力将进一步加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。

　3、风险提示

　（1）审批风险

　本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于：公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。上述批准均为本次交易的前提条件，相关事项能否获得批准，以及获得批准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。

　（2）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　本次交易构成重大资产重组需要上市公司股东大会审议通过，从本重组报告书（草案）披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，及交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致而发生交易暂停、中止或取消的风险。

　（3）商誉减值的风险

　本次交易标的崇州二院的崇州二医院有限公司的股东全部权益价值为17,971.62万元，评估增值8,658.18万元，增值率92.96%。由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

　本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　（4）整合风险

　本次交易之前，上市公司的业务管理团队虽然已具有较丰富的医院管理经验，但医院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发展产生不利影响。

　（5）财务风险

　上市公司将采用募集资金与自筹资金的方式作为本次交易的资金来源，本次交易完成后，公司的银行存款将下降12,390万元。若未来行业发展、公司管理等方面出现不利变化，可能将导致公司主业经营受到一定影响或无法通过外部融资获得足够的资金支持，对公司未来经营发展带来一定的财务风险。

　（6）市场竞争风险

　从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争将更加激烈。

　（三）项目经济效益分析

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2015] 62030056号）。标的公司近两年一期的财务数据及指标如下：

　■

　四、监事会意见

　经审核，监事会认为：此次变更募集资金投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。

　同意公司此次变更募集资金投资项目的事项，并将该事项提交股东大会审议。

　五、独立董事意见

　经过认真审核，我们认为：此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。

　六、公司保荐机构核查意见

　经核查，东海证券发表以下核查意见：

　恒康医疗本次部分变更募投项目事项,是基于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素,为确保募集资金有效使用而提出的。

　本次部分变更募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,恒康医疗董事会和监事会分别审议通过, 独立董事和监事会发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人对恒康医疗本次部分变更募投项目计划表示无异议。

　七、备查文件

　1．董事会决议；

　2．独立董事意见；

　3．监事会意见；

　4．保荐机构意见；

　恒康医疗集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一六年一月二十二日

　证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2016-15

　恒康医疗集团股份有限公司

　关于披露重大资产重组报告书暨公司

　股票暂不复牌的公告

　特别提示：

　本次重大资产购买的标的为崇州二医院有限公司70%股权；公司原计划拟收购的海外公司、武汉市商业职工医院由于分别涉及跨境并购和医院改制事项，且交易人数众多、交易金额巨大、交易方案设计及程序复杂,交易方案仍需进一步商讨、完善，公司与交易对手方将继续全力推进海外公司与武汉市商业职工医院并购事项。

　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大对外投资事项，经申请，公司股票（证券简称：恒康医疗，证券代码：002219）自2015年7月8日开市起停牌。

　经确认，该重大对外投资事项构成重大资产重组，公司于2015年7月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-098）；2015年7月27日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项；2015年8月21日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-111）；2015年10月19日，公司第三届董事会第四十八次会议审议通过了《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》； 2015年10月22日，披露了《重大资产重组进展暨股票继续停牌的公告》；2015年11月5日，公司2015年第五次临时股东大会审议批准了《公司重大资产重组股票继续停牌的议案》。公司股票停牌后，根据相关法律法规的要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，相关进展公告详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　一、停牌期间已完成的主要工作

　停牌期间，公司就收购武汉市商业职工医院（以下简称“商职医院”）改制后成立的武汉商智医院有限责任公司（以下简称“商智公司”）100%的股权、崇州市第二人民医院（以下简称“崇州二院”）改制成立后的崇州二医院有限公司（以下简称“二院公司”）70%的股权、海外同行业公司（以下简称“海外公司”）50%以上股权等事项与交易对手方进行了多次谈判，并签署了股权收购框架协议或意向性文件；同时，公司积极协助崇州二院及商职医院由非营利性医疗机构变更营利性医疗机构的改制工作，并与相关中介机构对交易标的开展了全面的尽职调查。目前，崇州二院完成改制，并成立了二院公司，除个别证照正在办理变更手续外（不存在变更障碍），原崇州市第二人民医院全部资产已经注入二院公司，已符合公司本次重大资产收购条件。

　2016年1月20日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，具体详见公司2016年1月22日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2016-08）和《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　二、公司股票暂不复牌的说明

　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015 年修订）〉（深证上〔2015〕231号）》等文件规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。

　因此，公司股票自 2016年1月22日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过10个交易日，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后，及时申请股票复牌。

　三、继续推进海外标的、商职医院收购

　本次重大资产重组原计划包括收购海外公司和商职医院，海外公司位于发达国家，为该国前列的专业医疗服务公司，公司拥有并运营多家医疗中心，其核心业务的行业地位和竞争力突出。由于交易涉及跨境并购，且交易金额巨大、交易方案设计及程序复杂,交易方案仍需进一步商讨和完善。截至本公告日，公司已完成对海外公司的全面尽职调查工作，并与交易对方就收购海外公司事宜进行了多次深入洽谈，由于收购涉及两国法律法规、税务的不同及文化差异，本次收购的具体方案还需进一步细化。

　截止本公告日，因商职医院（或商智医院）涉及股东众多，资产权属较为复杂，收购方案细节还需进一步细化和完善，该标的资产注入有限公司相关审批手续正在办理中。

　本次《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露后，公司及交易对方继续全力推进海外公司、商职医院收购事项，但最终能否达成协议尚存在不确定性。海外公司、商职医院与公司具有较强的协同效应，如未来收购事项能够顺利完成，将有效提升公司盈利能力，进一步完善公司业务布局。

　公司《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的披露，及未来股票的复牌不会对公司继续收购海外公司、商职医院产生影响，也不会影响公司既定战略规划的实施。后续公司将根据并购事项的最新进展情况及时履行阶段性信息披露义务。

　特此公告！

　恒康医疗集团股份有限公司

　董事 会

　二〇一六年一月二十二日

　恒康医疗集团股份有限公司

　独立董事关于第四届董事会第四次会议

　的独立意见

　恒康医疗集团股份有限公司（下称简称“恒康医疗”或“公司”）拟以支付现金的方式购买由自然人朱志忠持有的崇州二医院有限公司（下称“崇州二院”）的70%股权,该交易构成重大资产重组；同时公司拟变更部分募集资金用途，将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司70%股权对价”，并将相关募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权，

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为恒康医疗的独立董事，在仔细审阅了包括《恒康医疗集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》、《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购崇州二医院有限公司股权对价的议案》在内的本次重大资产重组及募集资金用途变更相关议案及文件，并听取了有关人员的汇报后，基于独立判断的立场，就本次交易的有关事项发表独立意见如下：

　一、关于公司重大资产购买的独立意见

　（一）本次重大资产购买交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规的规定，方案合理、切实可行，符合公司产业布局，有利于公司进一步扩大业务规模，提高资产质量，增强盈利能力，提升市场竞争力，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　（二）本次重大资产购买的交易对手方与上市公司及控股股东之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　（三）本次重大资产购买的交易方案以及签订的相关协议，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，经公司第四届董事会第四次会议对本次购买方案逐一审议并获得通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　（四）、公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和评估机构对标资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，各方协商确定，本次重大资产购买，拟购买标的股权定价原则合理。

　1、关于评估机构独立性

　本次重大资产购买涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

　2、关于评估假设前提的合理性

　本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

　3、评估方法和评估目的的相关性

　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

　4、关于资产定价原则的公允性

　本次重大资产购买交易标的的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　经查，公司为本次重大资产购买聘请的证券服务机构均具有独立性，我们对为本次重大资产购买提供服务的各证券服务机构独立性均无异议，同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排。

　二、关于变更募集资金用途的独立意见

　公司拟将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“支付收购崇州二医院有限公司70%股权对价”，并将相应募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）股权。截止 2015年12月31日，“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”之募集资金账户（甘肃银行康县支行：662908022102700039）的资金余额为118,989,041.37元。经认真审核，我们认为：此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。

　综上所述，我们认为，本次董事会审议的相关议案，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次董事会审议的相关事项并同意将本次董事会审议的相关议案提交股东大会审议。

　独立董事：郭磊明、王良成、张雪梅

　二〇一六年一月二十日

　东海证券股份有限公司关于恒康医疗集团股份有限

　公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

　东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本保荐机构”）作为恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）2015 年非公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对恒康医疗变更募投项目实施方式事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

　一、募集资金基本情况

　恒康医疗经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]467号《关于核准恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，向6名特定对象非公开发行人民币普通股 140,175,132 股，每股发行价 18.90元，共募集资金总额为人民币2,649,310,000.00 元，扣除发行费用 31,486,674.71 元，实际募集资金净额为 2,617,823,325.29 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2015】62030003 号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

　根据公司披露的《非公开发行预案（修订稿）》和《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》，公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　■

　二、募集资金投资项目变更情况

　（一）变更情况概述

　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，拟将原募投项目“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”变更为“收购崇州二医院有限公司股权对价”，并将募集资金（含本息）全部用于收购崇州二医院有限公司（以下简称“崇州二院”）70%股权。截止 2015年12月31日，公司尚未对“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”进行投资（原自有资金投入部分未实施置换，未来亦不再置换），该项目募集资金账户（甘肃银行康县支行：662908022102700039）的资金本息余额为合计118,989,041.37元。

　（二）变更原因

　根据募集资金使用计划，公司已在萍乡市安源区公园中路201号新建的募投项目萍乡赣西肿瘤医院（以下简称“肿瘤医院”）属于“大专科小综合”型二甲医院。萍乡市赣西医院有限公司（以下简称“赣西医院”）座落萍乡市湘东区峡山口。赣西医院与肿瘤医院同处于萍乡市，肿瘤医院投入运营后能够与赣西医院形成相互补充的作用，公司认为对赣西医院进行整体改造的必要性已大大降低。

　为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素，经公司谨慎研究，为适应市场环境的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟终止“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”，并将相关募集资金变更为支付公司收购崇州二院70%股权的对价。

　三、变更后募投项目概况

　（一）项目基本情况和投资计划

　根根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的中瑞评报字[2015]第120005613号《资产评估报告书》，本次评估采取收益法和资产基础法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截止评估基准日2015年9月30日，崇州二院70%股权的评估价值为12,580.13万元。经双方协商确定崇州二院70%股权的交易价格为12,390.00万元。

　本次交易系公司以现金方式收购交易对方持有的崇州二院70%的股权，公司将以原“萍乡市赣西医院有限公司整体改造项目”募集资金用于支付收购崇州二院70%股权之对价，募集资金不足以支付后的对价余额，公司将以自有资金进行支付。

　（二）项目可行性分析

　1、本次交易背景

　（1）我国医疗体制改革明确鼓励和支持社会资本举办医疗机构

　①国家政策为民营医院发展提供良好的政策环境

　我国医药卫生体制改革的核心内容之一就是鼓励和支持社会资本发展医院。近年来，国务院等相关机构陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，社会资本举办医疗机构在政策上得到了更多的鼓励和支持。自2009年启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。

　②民营医院发展迅速

　截至2014年12月，全国民营医院已经发展到12,546家，是医改前（以2008年为准）数量的两倍多；诊疗人次数达到3.3亿人次（占医院总诊疗人次的10.9%）；入院人数1960万人（占总入院人数总数的12.7%）；以上数据分别较2013年同期上升13.79%和15.84%。虽然民营医院数量占比已接近一半，但诊疗人次数和入院人数仅为全国服务量的10%左右，反映民营医院规模偏小、服务能力相对较弱的状态，与国务院“十二五”医改规划提出的在2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标还相距较远。我国医疗消费市场是个快速扩张具有巨大潜力的市场，随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额还将继续保持快速提升。

　2、医疗服务行业市场规模巨大

　（1）我国医疗服务市场状况

　近年来，随着国家经济的持续健康发展、人民生活水平的不断提高，以及人们医疗保健意识的提升，我国的就医人次和住院人数持续增长。根据《2014年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2014年全国医疗卫生机构总诊疗人次达76.0亿次，入院人数达20,441万人。与2009年相比，诊疗人次增加21.12亿次，增长38.48%；入院人数增加7,185万人，增长54.20%。

　（2）我国医疗服务市场未来空间巨大

　我国2014年卫生消费总额为3.54万亿元，是2004年的4.7倍，年复合增长率16.65%。虽然卫生消费增长飞速，在GDP总额中的占比仍仅为5.56%，低于中高等收入国家水平，如果该占比能在2020年达到卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到6.2-6.7万亿元规模。

　中国医疗服务行业的发展预计在未来将受下列主要因素的推动：人口老龄化；慢性病患病率的上升；城市化进程加快；全民医疗保险制度的建立和完善；生活水平的提升，医疗消费需求呈现多层次、多元化。

　综上所述，医疗服务行业市场规模巨大，目前仍处在快速发展初期，是公司实现战略转型优先考虑的领域。

　3、标的医院在其所在区域内具有较强竞争优势，收购完成后将实现资源共享、优势互补

　崇州二院由非营利性公立医院改制而来，成立于1988年，其前身依次为崇庆县崇伤矫形外科医院、崇州市骨伤矫形外科医院、崇州市第二人民医院。崇州二院许可床位246张，设置科室42个，拥有职工612人。崇州二院始终坚持院有特色、科有重点、人有专长的发展原则，已形成了以骨科、神经外科、微创外科（手足外科）为重点专科的专科优势。2012年1月，崇州二院通过四川省卫生厅二级甲等医院评审，在崇州市具有很高的知名度。

　本次收购完成后，公司将根据标的医院优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现资源共享和优势互补，为公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局引入新的载体。同时，崇州二院成为恒康医疗的子公司，将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。

　2、本次交易目的

　（1）公司实施战略转型的重要举措

　近年来，国家加大了医药产业特别是医疗产业的扶持政策，医疗产业目前迎来了历史性的发展机遇。崇州二院所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费性行业，在需求增长与政策扶持共同推动下，具备较大的发展空间。

　2013年，公司的主营业务由传统的药品制造转型为“药品制造+医疗服务”两轮驱动的格局，自2013年起，公司陆续完成对多家医院的并购，实现了公司由单一传统药品制造企业向药品制造及医疗服务战略转型的阶段性目标，医疗业务收入在主营业务收入中比重逐年提升。

　本次交易完成后，恒康医疗将继续扩大在医疗服务领域的业务规模，加强在医疗服务业的布局，做大做强公司医疗服务产业，实现医、药协同发展，抗市场风险能力进一步提升，为公司提供更为稳健、可靠的业绩保障。

　（2）实现协同效应

　公司自2013年起实施转型战略以来，积极利用资本市场有利平台寻求外延式并购项目，分别完成了多家医院的股权收购工作，来自于医疗业务的收入不断增长，现已成为业务范围覆盖中药材种植、医药制造、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，充分发挥公司供应链管理优势和公司业务的协同效应。本次收购完成后，公司进一步拓展了在医疗服务领域的战略布局，将为进一步拓展医疗健康领域奠定良好基础，并进一步增强公司的核心竞争力。

　（3）增强公司的持续盈利能力

　医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力将进一步加强，有利于提升上市公司价值并为股东带来更好的回报。

　3、风险提示

　（1）审批风险

　本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于：公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。上述批准均为本次交易的前提条件，相关事项能否获得批准，以及获得批准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。

　（2）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　本次交易构成重大资产重组需要上市公司股东大会审议通过，从本重组报告书（草案）披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，及交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致而发生交易暂停、中止或取消的风险。

　（3）商誉减值的风险

　本次交易标的崇州二院的崇州二医院有限公司的股东全部权益价值为17,971.62万元，评估增值8,658.18万元，增值率92.96%。由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

　本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　（4）整合风险

　本次交易之前，上市公司的业务管理团队虽然已具有较丰富的医院管理经验，但医院的业务具有很强的专业性，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管理队伍，或公司管理者与各医院原有管理层之间不能有效地配合，管理水平及效果跟不上各医院业务发展的需要，将会对医院的业务发展产生不利影响。

　（5）财务风险

　上市公司将采用募集资金与自筹资金的方式作为本次交易的资金来源，本次交易完成后，公司的银行存款将下降12,390万元。若未来行业发展、公司管理等方面出现不利变化，可能将导致公司主业经营受到一定影响或无法通过外部融资获得足够的资金支持，对公司未来经营发展带来一定的财务风险。

　（6）市场竞争风险

　从医疗行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争将更加激烈。

　四、独立董事和监事会意见

　公司本次募投项目已经董事会和监事会审议通过，独立董事和监事会发表了专项意见。

　（一）独立董事意见

　经过认真审核，我们认为：“此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。”。

　（二）监事会意见

　经审核，监事会认为：此次变更募集资金投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范文件及《公司章程》的规定。

　同意公司此次变更募集资金投资项目的事项，并将该事项提交股东大会审议。

　五、保荐机构核查意见

　恒康医疗本次部分变更募投项目事项,是基于提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司并购进展等因素,为确保募集资金有效使用而提出的。

　本次部分变更募投项目符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,恒康医疗董事会和监事会分别审议通过, 独立董事和监事会发表了明确同意意见,尚需提交股东大会审议。本保荐机构和保荐代表人对恒康医疗本次部分变更募投项目计划表示无异议。

　保荐代表人（签名）：孙兆院王磊

　东海证券股份有限公司

　年 月 日