一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以173,103,469为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
公司简介
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二、报告期主要业务或产品简介
报告期内，公司彻底完成业务转型和战略调整，公司沥青业务和资产已基本清理完毕；2015年4月和8月通过新设立控股子公司分别进入电子书包和锂电池系统领域，进一步拓展了新的业务领域和利润增长点。公司的定位和发展规划是以锂产业链发展为核心，并延伸至新能源、新材料等高新技术产业。
目前，公司已在锂产业链布局了锂矿采选、锂盐及深加工、锂电池系统、锂电池设备等，从上游资源到下游应用已形成较完整的产业链，同时公司将继续围绕锂产业链拓展其他领域。根据公司对前述锂产业的产能规划，锂矿采选的规划产能规模为105万吨/年，锂盐及深加工规划的产能为2.2万吨/年，锂电池系统为年产40亿Wh。而公司对电子书包业务的产能规划为年产300万部，并将依托控股股东及关联方的渠道和资源，共同打造智慧教育体系的产业链。
（一）锂产业链
锂产业链的最上游是锂矿资源的采选，中游是锂盐及深加工，下游应用端分化为锂电池行业、润滑剂、锂金属及合金、其他有机合成等行业。其中锂电池行业又沿着锂电池材料、锂电池及电池控制系统的路径发展，终端应用为消费类电子产品、移动电动工具、新能源汽车、储能设施等。参照铅酸电池的寿命周期来看，锂电池面世约20年，行业目前还处于初步成长阶段，属于成长潜力巨大的新兴产业，也是目前最火热的朝阳产业，未来前景看好。锂电池主要分为消费类电池和动力电池，消费类电池主要应用于传统3C产品和其他便携式电子产品，动力电池主要应用于电动工具、电动自行车、电动汽车和储能领域等。锂电池的市场需求一直保持相当高的增长速度，尤其是新能源汽车正处于快速增长期，动力电池的应用需求也日渐增强，未来增量最大的当属新能源汽车使用的动力电池，目前主要是受国家宏观政策的驱动。新能源汽车的推广和使用基于环保、能源安全等原因，现已上升到国家战略的层面。作为未来汽车产业的核心，动力锂电池产业的发展受到了空前关注，未来需求持续爆发可期。
公司目前主要涉及此产业链的最上游锂辉石矿产资源、中间基础锂盐产品（主要为碳酸锂、氢氧化锂）、为下游的电池厂商配套服务的新能源锂电设备生产装备业务以及锂电池系统业务。
（二）智能电子书包
智能电子书包属于国家数字化教育的一部分，通过教育系统面对广大的中小学校推广，终端使用者是全国在校的中小学生。智能电子书包目前还处于推广应用阶段，行业周期属于初步成长期。来自教育部的统计数据显示，目前中国在校生达3.2亿人，未来市场容量巨大。而智能电子书包从材料到应用是个系统工程，包括基础材料、部件集成、内容、平台、市场等各方面，必须各方面都解决才能实际投入应用。智能电子书包上游属于材料和设备制造行业，下游属于教育和信息技术行业，在技术、团队、市场等方面都有很大差异，上下游无法共享。
公司的智能电子书包的优势在于显示材料和柔性基板以及显示技术三个方面。显示材料采用电子墨水（E-ink）显示，不伤眼睛、耗电低，目前全球只有两家企业能生产；基板采用柔性TFT基板，可弯曲、防摔，目前全球只有一家企业可生产；显示技术为彩色显示技术，也是全球领先的显示技术。目前，公司及控股股东和关联方已经完成了电子书包全产业链的布局，公司主要是做硬件的集成业务，技术含量主要在硬件技术及操作系统方面。目前公司智能电子书包供不应求，主要受制于上游基础材料的产能。公司对电子书包业务的布局将利用公司及关联方的共同优势，打造智能电子书包的产业链。
关于公司所从事的主要业务和主要产品等详细内容请查阅本年度报告之“第三节公司业务概要”，关于行业发展变化、市场竞争格局以及公司行业地位等详细内容请查阅本年度报告之“第四节管理层讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”的有关内容。
三、主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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2、分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
四、股本及股东情况
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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五、管理层讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2015年是公司彻底完成业务转型和战略调整后的首年。报告期内，公司股票交易因2013、2014年连续亏损被实施退市风险警示，面对实现扭亏为盈、撤销退市风险警示的首要目标，公司以“稳健发展，拓展新业务；积极并购，开创新局面”的经营方针为指导，大力推动现有业务发展，并积极开拓新业务，为提升公司可持续发展能力奠定了坚实的基础。报告期内，公司充分利用行业发展的良好势头，积极推进并完成了锂矿技改，积极拓展锂电池自动化装备业务并保持稳定增长态势；投资新设芜湖天量电池系统有限公司，研发、制造和销售锂电池箱，进一步延伸和完善了锂产业链布局；投资新设融捷方舟智慧科技有限公司涉猎智慧教育领域，研发、制造和销售智能电子书包。此外，为实现2015年度业绩扭亏为盈，公司总部还成立了投资贸易中心（下设能源投资事业部、照明投资事业部、投资事业部和供应链融资事业部），积极开辟新的利润增长点，为尽快消除退市风险警示而多方面努力。
另外，为支持公司战略发展，公司还完成了2014年非公开发行股票的相关工作，募集资金的及时到位和使用，极大地改善了公司资本结构；同时，因非公开发行导致控股股东和实际控制人的变更，公司名称和证券简称也发生了变更。
报告期内公司实现营业总收入232,451,228.88元，同比减少51.13%；利润总额19,402,434.59元，同比增加118.77%；净利润15,940,089.67元，同比增加120.49%；归属于上市公司股东的净利润8,903,994.53元，同比增加110.80%。同时，报告期末公司资产总额929,743,260.52元，比上年末增加3.33%；负债总额164,298,211.52元，比上年末减少71.98%；归属于上市公司股东的净资产731,922,582.15元，比上年末增加159.93%。报告期内，公司成功实现扭亏为盈的目标。
报告期内，融达锂业采选作业尚未复产，主要是有计划销售上年度剩余库存锂盐和锂精矿产品，报告期内实现营业收入为2,625.92万元，同比增加174.39%；净利润为-550.27万元，同比增加84.44%。
报告期内，东莞德瑞实现营业收入12,781.89万元，实现净利润2,605.41万元，实现扣除非经常损益后的净利润2,270.43万元；东莞德瑞65%股权对应的2015年度扣除非经常性损益实现的净利润为1,475.78万元,完成了2015年度业绩承诺的103.20%。
报告期内，芜湖天量成立仅4个月，工作重心是筹建工作，目前尚未投产；但已给意向的新能源汽车客户提供了样品，并顺利接获少量订单，截至报告期末尚未实现销售。
报告期内，公司新设控股子公司融捷方舟，涉足智慧科技领域，通过新的业务模式和合作关系拓展更广阔的业务领域和市场，有利于拓展新业务，寻找新的利润增长点，保障公司可持续发展能力。融捷方舟已完成工商注册登记，并取得了营业执照。报告期内，融捷方舟主要是进行一期产能建设，主要工作包括项目用地的申请、园区一期的规划与设计、评估技术和工艺方案，从技术、商务、市场等角度对项目进行全面深入的可行性分析和投入产出估算，进行一期工厂的建厂规划、确定设备方案。
为满足终端客户的需求，公司（母公司）完成部分电子墨水屏等部件的采购和销售工作，对公司整体业绩有积极的贡献。报告期内，公司智能电子书包业务实现销售收入5835.47万元。
报告期内，公司总部于上半年4月份成立了投资贸易中心，下设四个事业部，投资事业部（财务投资）、供应链融资事业部、照明投资事业部、能源投资事业部。目前照明投资和能源投资业务已正式开展，相关项目正在落地谈判过程中；投资事业部和供应链融资事业部正在筹建中，在完善人员配备的同时，尝试性开展业务，个别业务项目正进行前期接触和调研分析。截至报告期末，投资贸易业务主要是完成了部分锂盐产品的采购及销售，对业绩有一定的贡献。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
√ 是 □ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
（1）报告期内，营业收入较上年同期减少51.13%，主要是本期受公司战略调整及经营转型的影响，上期已剥离了沥青业务，本期锂电设备、电子书包、锂矿采选经营为主，本期沥青业务在公司主营业务中占比大幅度下降，导致本期收入较上年同期大幅下降。
（2）报告期内，营业成本较上年同期减少66.40%，主要是本期公司营业收入大幅下降，对应其营业成本同比大幅下降。
（3）报告期内，归属于上市公司普通股净利润较上年同期增加110.80%，主要原因一是公司电子书包业务本年开始实现销售，贡献业绩明显；二是本期子公司东莞德瑞业绩同比稳步增加；三是公司因实施非公开发行股票募集资金偿还银行贷款，导致财务费用大幅减少；四是公司上期剥离沥青业务后本期相关成本费用支出减少。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
六、涉及财务报告的相关事项
1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
财政部自2014年1月26日起相继修订和发布了七项新企业会计准则，包括新增《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等三项具体准则、修订《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》等四项具体准则（以上统称“新会计准则”）。要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部印发修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部公布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，自公布之日起施行。
根据财政部统一的会计政策要求，并经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司会计政策相应进行了变更，主要涉及以上新会计准则，对公司财务数据无重大影响。
2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
（1）2015年4月，公司子公司辽宁路翔依法完成注销工作，2015年5月起不再纳入合并范围。
（2）2015年4月，公司与深圳市华讯方舟科技有限公司签订协议设立芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司，约定注册资本5000万元，公司认缴2550万元，占注册资本的51%，纳入本期合并范围。
（3）2015年9月，公司与深圳迈特峰投资有限公司、深圳广睿投资管理企业（有限合伙）共同投资设立芜湖天量电池系统有限公司，公司占比40%，但公司占据董事会绝大多数成员，根据芜湖天量公司章程，公司能够对其实施实质控制，纳入本期合并范围。
（4）2015年12月，公司子公司东莞市德瑞精密设备有限公司处置其全资子公司宁德市德瑞机械制造有限公司100%股权，宁德德瑞自股权处置日开始不再纳入合并范围。
4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
5、对2016年1-3月经营业绩的预计
√ 适用 □ 不适用
2016年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈
同比扭亏为盈
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融捷股份有限公司董事会
公司法定代表人：吕向阳
2016年1月20日
证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2016-003
融捷股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长吕向阳召集，会议通知于2016年1月10日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。
2、本次董事会于2016年1月20日上午10:00在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。
4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、全部高管列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2015年度总裁工作报告》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2015年度财务决算报告》
《2015年度财务决算报告》详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的审计机构。本议案需提交股东大会审议。
独立董事对公司续聘会计师事务所出具了独立意见，详情请查阅同日披露的在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及2015年度相关事项的独立意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2015年度内部控制评价报告》
独立董事对该报告出具了独立意见，监事会对该报告出具了专项核查意见，年审会计师事务所对公司2015年度内部控制报告出具了鉴证报告，保荐机构对公司2015年度内部控制报告出具了核查意见。
《2015年度内部控制评价报告》、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及2015年度相关事项的独立意见》、《内部控制鉴证报告》、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于2015年度内部控制规则落实自查情况的议案》
公司对2015年度内部控制规则的落实情况进行了自查，除因内部审计部门负责人岗位调整后，公司新招聘的候选人目前正在试用阶段外，公司不存在其他未落实相关规则的情形。保荐机构对公司2015年度内部控制规则落实自查情况出具了核查意见。
《内部控制规则落实自查表》、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司2015年度内部控制规则落实自查表的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于2015年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
独立董事对公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了独立意见，年审会计师事务所对公司2015年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐机构对公司2015年度募集资金存放和使用情况出具了核查意见。
《融捷股份有限公司关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-004）、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及2015年度相关事项的独立意见》、《关于融捷股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2015年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润8,903,994.53元，但未分配利润为-54,645,331.61元。根据《公司章程》和《利润分配管理制度》的规定，不符合现金及股利分红的利润分配条件。但考虑到目前公司股本偏小，公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不进行现金分红，不送红股；公司本年度资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日总股本173,103,469股为基数，向全体股东每10股转增5股。本议案需提交股东大会审议。
公司董事会拟定的利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》和《利润分配管理制度》的规定。资本公积转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及2015年度相关事项的独立意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《2015年度董事会工作报告》
独立董事白华先生、袁泉女士分别提交了2015年度述职报告。《2015年度董事会工作报告》、《独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于2015年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》的规定，董事会同意公司2015年度向高级管理人员以及其他管理人员发放相应的薪酬，并同意公司按照前述人员实际领取的薪酬数据在《2015年度报告》中披露。
公司独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及2015年度相关事项的独立意见》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《2015年度报告》全文及摘要
董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2015年度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2015年度报告文稿一致。2015年度报告全文及摘要（编号：2016-005）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》
董事会同意公司及控股子公司根据生产经营的实际需要，在2016年度与相应关联方在不超过预计的交易金额内进行日常关联交易。
关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及一致行动人张长虹女士回避表决。
关于2016年度日常关联交易预计的更详细信息请查阅同日披露的《融捷股份有限公司关于2016年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-006）。保荐机构对公司2016年度日常关联交易预计出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于2016年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度的议案》
董事会同意融捷投资及张长虹女士在2016年度无偿对公司提供总额不超过6亿元的财务资助和担保额度。
关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。本议案需提交股东大会审议，关联股东融捷投资及张长虹女士回避表决。
关于2016年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度的更详细信息请查阅同日披露的《融捷股份有限公司关于2016年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度的关联交易公告》（公告编号：2016-007）。保荐机构对关于2016年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度出具了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》
因2013-2014年度连续两年经审计的净利润为负值，公司股票交易自2015年3月23日开市起被实施“退市风险警示”。根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《融捷股份有限公司2015年度审计报告》，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为正值，且不存在其他触及退市风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司符合撤销退市风险警示的条件。董事会同意公司在2015年度报告披露后向深圳证券交易所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2015年度股东大会，会议通知详见同日披露的《关于召开2015年度股东大会的通知》（公告编号：2016-008）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》；
2、独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及2015年度相关事项的独立意见》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2016年1月20日
证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2016-008
融捷股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2016年1月20日召开，会议决议于2016年2月23日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会为2015年度股东大会。
2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第五届董事会第二十六次会议决议召开。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2016年2月23日（星期二）下午2:00
网络投票时间：2016年2月22日-2016年2月23日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2016年2月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2016年2月22日下午15:00至2016年2月23日下午15:00期间的任意时间。
5、股权登记日：2016年2月16日（星期二）
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、出席对象：
（1）截至2016年2月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
8、会议地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室
二、会议审议事项
以下审议事项已经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，同意提交给本次股东大会审议。
1、审议《2015年度财务决算报告》
2、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
3、审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
4、审议《2015年度董事会工作报告》
5、审议《2015年度监事会工作报告》
6、审议《2015年度报告》全文及摘要
7、审议《关于2016年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于2016年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹对公司提供财务资助和担保额度的议案》
公司独立董事将在2015年度股东大会上作述职报告。
上述待股东大会审议的议案，所有决议只需按普通决议的方式通过。其中议案3、议案7-8为影响中小投资者利益的重大事项，在股东大会表决时对中小股东单独计票；议案7-8为关联交易，关联股东融捷投资控股集团有限公司、张长虹回避表决。
会议审议的议案有关内容请查阅2016年1月22日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告》、《融捷股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》、《融捷股份有限公司2015年度报告》及相关临时公告。
三、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真方式或电子邮箱方式登记，有关登记资料须在2016年2月18日17:00前送达本公司。
2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层 融捷股份董秘办，邮编：510623
登记传真：020-38289867
登记邮箱：lxgfdmb@163.com
3、登记时间：2016年2月17日—2月18日（上午9:00～12:00，下午13:30～17:00）。
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、会务联系人：陈新华、何成坤
联系电话：020-38289069
传 真：020-38289867
联系邮箱：lxgfdmb@163.com
通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层 融捷股份董秘办，邮编：510623
六、备查文件
1、融捷股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、融捷股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、融捷股份有限公司2015年度报告。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2016年1月20日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362192
2、投票简称：融捷投票
3、投票时间：2016年2月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“融捷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格具体如下表所示：
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年2月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
NO.
兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （姓名/单位名称）出席融捷股份有限公司2015年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：
■
特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2016-009
融捷股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由公司监事长罗彬先生召集，会议通知于2016年1月10日以电子邮件及手机短信方式同时发出。
2、本次监事会于2016年1月20日上午10:00在公司会议室召开，采取现场投票的方式对议案进行表决。
3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。
4、监事长罗彬先生主持了本次监事会，董事会秘书陈新华女士列席了会议。
5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《2015年度财务决算报告》
与会监事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了该议案。该议案需提交股东大会审议。
《2015年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议《2015年度内部控制评价报告》，发表专项审核意见
与会监事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：
经审核董事会审计委员会提交的《2015年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2015年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议《2015年度监事会工作报告》
与会监事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了该议案。该议案需提交股东大会审议。
《2015年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议《2015年度报告》全文及摘要，发表专项审核意见
与会监事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了该议案。该议案需提交股东大会审议。监事会并发表专项审核意见如下：
经审核，监事会认为董事会编制和审核的融捷股份有限公司《2015年度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2015年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
与会监事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，通过了该议案。该议案需提交股东大会审议。
董事会因公司2015年度净利润实现扭亏为盈，但公司未分配利润仍然未负，不符合《公司章程》和《利润分配管理制度》中现金分红的条件。但考虑到目前公司股本偏小，公司董事会拟定以下利润分配及资本公积金转增股本预案：公司本年度不进行现金分红，不送红股；公司本年度资本公积金转增股本预案为：以2015年12月31日总股本173,103,469股为基数，向全体股东每10股转增5股。
监事会认为董事会拟订的2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，同意提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第五届监事会第十七次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司监事会
2016年1月20日
证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2016-004
融捷股份有限公司
关于2015年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年12月21日）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年1月）及相关格式指引的规定，融捷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会关于2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]852号）核准，公司实施了非公开发行股票工作，本次发行人民币普通股（A股）31,000,000股，发行对象为融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）、宁德时代投资有限公司和陶广，认购数量分别为2,758.10万股、270.00万股和71.90万股。本次发行价格为每股14.63元，募集资金总额453,530,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,281,000.00元，实际募集资金净额为人民币440,249,000.00元。以上募集资金已于2015年5月21日到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具广会验字[2015]G14019170075验资报告。
本次发行新增股份已于2015年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，本次新增股份上市时间为2015年6月1日。
(二)募集资金使用情况及结余情况
根据公司2014年6月19日的披露的《2014年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票拟募集资金为45,353.00万元，扣除发行费用后将42,000.00万元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行借款，待募集资金到位后予以置换。
根据以上情况，公司已将42,000.00万元用于偿还银行借款，其中以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金32,600.00万元，直接偿还银行贷款9,400.00万元，剩余2,024.90万元补充流动资金。
截至 2015年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为0元。募集资金项目的实际投资总额与承诺投资金额不存在差异。
二、 募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2012年12月21日）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年1月）等规定的要求制定和修订了《融捷股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司广州东山支行专项账户，公司中国银行股份有限公司广州东山支行募集资金专项账户账号为649665507948。
本公司已与保荐机构新时代证券有限公司、中国银行股份有限公司广州东山支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
注：根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目负责人根据实际实施使用的情况提出申请，财务部门核实、财务总监审核、董事长签批。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。
三、 本报告期募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况
本公司本报告期不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司本报告期内以非公开发行股票募集资金置换先期已投入的自筹资金32,600.00万元。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本报告期不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
募集资金已全部使用完毕，不存在募集资金结余的情况。
(七)募集资金使用的其他情况
本公司本报告期不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在问题。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告经公司董事会于2016年1月20日批准报出。
融捷股份有限公司董事会
2016年1月20日
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：融捷股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2016-006
融捷股份有限公司
关于2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、基本情况
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司芜湖天量电池系统有限公司（以下简称“芜湖天量”）根据日常生产经营的实际需要，拟向公司关联方芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”）购买电池芯，预计2016年度内交易总金额不超过人民币30000万元。
公司控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）根据日常生产经营的实际需要，拟向芜湖天弋能源科技有限公司（以下简称“芜湖天弋”或“关联方”）销售锂电池设备等相关产品，2016年度内预计交易总金额不超过人民币6000万元。
公司及控股子公司芜湖市融捷方舟智慧科技有限公司（以下简称“融捷方舟”）为满足电子书包业务终端用户的实际需求，鉴于融捷方舟生产基地建设尚未完工，公司及融捷方舟将采取自主采购部分电子书包部件完成向下游交货的模式满足终端客户需求。公司及融捷方舟拟向深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯方舟科技”）销售电子墨水屏、电子书包等产品，2016年度内预计交易总金额不超过人民币5000万元。
2015年度公司与关联方发生日常关联交易的金额如下表：
■
2015年度公司与关联方华讯方舟科技共同投资5000万元成立芜湖融捷方舟智慧科技有限公司，其中公司出资2550万元，持股51%；华讯方舟科技出资2450万元，持股49%。
公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生与芜湖天弋实际控制人吕守国先生与为兄弟关系，吕向阳先生同时担任华讯方舟科技董事长，因此前述交易构成关联交易。
2、交易履行的相关程序
公司于2016年1月20日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可和独立意见，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，保荐机构新时代证券发表了核查意见。独立董事事前认可和独立意见、保荐机构核查意见详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
根据《股票上市规则》和公司章程的规定，本议案须提交股东大会审议，关联股东融捷投资及一致行动人将在股东大会审议时回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
2016年度，公司及控股子公司预计与关联方发生的关联交易金额如下表：
■
（三）年初至披露日与关联方发生关联交易的金额
年初至本公告披露日，公司及控股子公司均未与关联方发生任何类型的关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
（一）芜湖天弋
1、基本情况
公司名称：芜湖天弋能源科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：安徽省芜湖高新技术产业开发区南区中小企业创业园24、25号厂房
法定代表人：倪春
注册资本：5000万元
成立日期：2014年9月12日
营业执照注册号：340200000208856
税务登记证号码：340203395935280
经营范围：研发、生产及销售电动汽车用动力锂离子电池、消费锂离子电池、新能源材料及能源装备（涉及前置许可的除外）；新能源技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主要股东及持股比例：广州信衡通网络技术有限公司持股45%，吕守国持股10%。吕守国先生系广州信衡通网络技术有限公司的实际控制人，吕守国先生实际控制芜湖天弋55%的股权，系芜湖天弋实际控制人。
芜湖天弋成立于2014年9月，目前尚在建设期，芜湖天弋建设完成后拟主要进行锂离子电池的研发、生产与销售业务。截至2015年12月31日，芜湖天弋总资产为54,608.51万元，净资产14,880.99万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生与芜湖天弋实际控制人吕守国先生为兄弟关系，据《股票上市规则》第10.1.3、10.1.5条的规定，交易对方是公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
关联方芜湖天弋注册资本5000万元，是一家高科技技术企业，拥有国际化的专业团队，核心团队成员来自于世界级公司，掌握丰富科研和管理经验人员，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，芜湖天弋致力于可充电锂离子电池(含动力电池、储能电池、消费产品电池）的电芯、封装和系统整合的研发、生产和营销的高新科技企业，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。该项关联交易导致存在违约的风险较小。
（二）华讯方舟科技
1、基本情况
公司名称：深圳市华讯方舟科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区37栋1楼及2楼靠西
法定代表人：吴光胜
注册资本：3571.43万元
经营期限：2007年8月21日起至2017年8月21日止
营业执照注册号：440301102797633
税务登记证号码：深税登字440300665865930
经营范围：计算机硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售；金属材料、半导体的研发及销售；电子产品的销售；国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政发贵、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；信息服务业务（仅限移动网信息服务业务）。计算机硬件、通讯产品、移动电话机、金属材料、半导体的生产。
主要股东及实际控制人情况：华讯方舟科技控股股东及实际控制人为吴光胜先生。吴光胜先生出资1,517.85万元，持有华讯方舟科技42.50%的股份。融捷投资控股集团有限公司出资571.43万元，持有华讯方舟科技16.00%的股份。
截至2015年11月30日，华讯方舟科技总资产976,550.02万元，净资产77,479.94万元，营业收入381,491.48万元、净利润188,844.47万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
因本公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生同时担任华讯方舟科技董事长，根据《股票上市规则》第10.1.5和10.1.3的规定，华讯方舟科技是公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
华讯方舟科技截至2015年11月30日实现营业收入381,491.48万元、净利润188,844.47万元，关联方经营情况较好，具有较强的支付能力，该项关联交易导致公司形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及相关控股子公司与关联方发生的日常关联交易在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，与非关联方同类交易的定价政策一致；关联交易的结算方式与非关联方一致。
2、关联交易协议签署情况
公司及相关控股子公司与关联方暂未签署关联交易协议，2016年度公司及相关控股子公司将根据自身生产经营的实际需要，在2016年度日常关联交易预计金额范围内逐步签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）芜湖天量与芜湖天弋的关联交易
芜湖天量与芜湖天弋均处于锂电池产业链的上下游，芜湖天量主要是外购锂离子电池芯用于设计、生产和销售锂离子电池组，而芜湖天弋主要是研发、生产和销售锂离子电池芯，芜湖天量与芜湖天弋的关联交易都是出于自身生产经营的实际需要，属于正常的商业行为。芜湖天弋拥有国际化的专业团队，掌握丰富科研和管理经验人员，拥有广泛的电池技术背景和丰富的设计及制造经验，在资金、技术、资源等方面都有强大的实力。芜湖天量利用与芜湖天弋的关联关系在技术上具有传承性，能够给交易双方带来协同效应。
关联交易将在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，严格执行市场价格，与非关联方同类交易的定价政策一致；关联交易的结算方式与非关联方一致。
鉴于芜湖天量与芜湖天弋处于锂电池产业链的直接上下游，未来芜湖天量与芜湖天弋关联交易可能存在持续性，公司将严格按照关联交易的相关制度履行决策程序和信息披露义务。公司现有业务主要是锂产业链和电子书包业务，按照公司在锂产业链和电子书包产业链的战略布局和规模规划，该等关联交易不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（二）东莞德瑞与芜湖天弋的关联交易
芜湖天弋因建设锂电池生产线的需要，向东莞德瑞采购锂电设备；东莞德瑞作为国内领先的少数锂电池生产设备制造商之一，拟向芜湖天弋销售锂电设备。该项关联交易是基于双方正常生产经营活动的需要，是正常的商业交易行为。
定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
鉴于芜湖天弋将持续建设锂电池生产线，未来东莞德瑞与芜湖天弋交易可能存在持续性，公司将严格按照关联交易的相关制度履行决策程序和信息披露义务。因关联交易所涉及的金额占公司营业收入的比例较低，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（三）公司及控股子公司融捷方舟与华讯方舟科技的关联交易
公司与关联方在电子书包及智慧教育体系形成产业链布局，公司主要负责电子书包硬件的制造，是产品提供商，位于产业链上游；关联方主要负责市场、客户及内容等，是服务提供商，位于产业链下游。该项关联交易是基于公司与关联方在产业链的布局和分工，是各自生产经营活动的需要，具有必要性。
关联交易定价参考市场价格，考虑公司所获取的优质采购渠道资源，并采取成本加成的方式确定，关联交易的付款采取与公司非关联方交易付款政策一致，定价和付款不存在损害公司和非关联股东的利益的情况。关联交易的决策严格按照《股票上市规则》及公司章程等相关制度进行，履行了相关的决策程序及信息披露义务，不会对公司造成不利影响，也不会损害中小投资者利益。
鉴于公司与关联方在电子书包及智慧教育体系的产业链布局，未来公司与关联方交易可能存在持续性，公司将严格按照关联交易的相关制度履行决策程序和信息披露义务。因关联交易所涉及的金额占公司营业收入的比例较低，不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2、我们认为公司2016年度日常关联交易是基于交易双方正常生产经营活动的需要，公司与关联方处于产业链的上下游；有关协议将基于公平、公正、合理的基础上制订的，交易价格依据市场价格制定，与非关联方定价原则一致，符合市场化原则，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要；
3、综上，我们同意将该项关联交易事项提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
（二）独立意见
1、2016年度日常关联交易均是基于交易双方正常生产经营活动的需要，公司与关联方都处于产业链的上下游；交易价格与非关联方定价原则一致，符合市场化原则，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，符合公司经营管理需要，不存在损害本公司和中小股东利益。
2、董事会对上述关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，新时代证券认为：上述关联交易计划已经公司2016年1月20日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过，并已取得独立董事认可，尚需提交公司股东大会审议通过后实施，关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定；上述关联交易属于正常业务经营范围，其定价为市场定价，不存在损害上市公司利益和非关联股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
保荐机构对2016年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、《融捷股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》；
2、《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及2015年度相关事项的独立意见》；
4、《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司2016年度日常联交易预计的核查意见》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2016年1月20日
证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2016-007
融捷股份有限公司关于2016年度
融捷投资控股集团有限公司及张长虹向公司
提供财务资助和担保额度的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
为体现对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东和实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司股东尤其是中小投资者利益，融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）及实际控制人之一张长虹女士于2016年1月15日与公司签订《延后履行业绩补偿承诺的协议》，自愿承诺在未来三年内（2016年-2018年）无偿为上市公司提供财务资助和担保。
经与关联方协商，并根据公司2016年度生产经营的实际需要，融捷投资及张长虹女士（以下统称“关联方”）2016年度拟无偿向公司提供总额度为6亿元的财务资助及担保额度，其中，向公司提供财务资助额度余额不超过3亿元，向公司提供担保额度余额不超过3亿元。上述总额度指公司及控股子公司合计获得关联方财务资助及担保的最高余额，财务资助的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。上述财务资助和担保额度均为无偿提供。
融捷投资系公司控股股东，张长虹女士为公司实际控制人之一，因此本次交易构成了公司的关联交易，已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。本次关联交易需提交股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、融捷投资
公司名称：融捷投资控股集团有限公司
注册号码：440101000105565
注册资本：30,000万元
法定代表人：吕向阳
成立日期：1995年4月18日
营业执照注册号：440101000105565
住 所：广州市天河区珠江西路5号4501房
主营项目类别：商务服务业
经营范围：企业自有资金投资；城市及道路照明工程施工；日用杂品综合零售；企业管理咨询服务；能源管理服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；投资管理服务；技术进出口；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业财务咨询服务。
2、张长虹女士
张长虹女士，1995年之前曾在中国银行巢湖分行工作， 1995年与吕向阳先生共同创立融捷投资控股集团有限公司前身广州融捷投资管理有限公司，一直担任融捷投资控股集团有限公司监事；另还担任惠景国际投资有限公司董事长、BRAVE SHINE DEVELOPMENT LIMITED董事总经理、广州融达金属贸易有限公司总经理、广东融捷融资担保有限公司监事、广州融达电源材料有限公司监事等职务。
（二）股权结构情况
融捷投资由吕向阳、张长虹夫妇于1995年创立，自创立起一直由吕向阳、张长虹夫妇控制。吕向阳先生现直接持有融捷投资89.50%股份；张长虹女士直接持有融捷投资10.50%股份。
融捷投资最近三年主营业务为股权投资，投资领域涉及金融、地产、贸易等领域。融捷投资2014年度主要财务数据为：总资产为81.07亿元，净资产55.75亿元；营业收入1.3亿元，净利润1.02亿；截至2015年6月30日主要财务数据为：总资产为110.35亿元，净资产77.68亿元；营业收入0.72亿元，净利润2.62亿元。
（三）与公司的关联关系
融捷投资为公司控股股东；张长虹女士为公司实际控制人之一。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，交易方为公司关联方，因此本次交易构成了公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容
（一）交易标的及数量
关联方提供总金额不超过6亿元人民币的财务资助及担保，其中，向公司提供财务资助额度余额不超过3亿元，向公司提供担保额度余额不超过3亿元。上述总额度指公司及控股子公司合计获得关联方财务资助及担保的最高余额，财务资助的方式可以通过关联方提供资金、委托贷款等方式进行。
（二）定价原则
为支持公司战略发展，并充分发挥控股股东和实际控制人的作用，上述财务资助和担保额度均不收取费用。
（三）额度有效期限
该额度期限为自公司股东大会通过之日起在2016年度签订交易合同有效。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
关联方向公司提供财务资助及担保主要是为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，无须任何抵押、担保条件，充分体现了股东对上市公司的支持。本次财务资助及担保不收取任何费用，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
五、本年度公司与该关联人累计发生关联交易金额
本年度，截至本公告披露日，公司与关联方尚未发生任何类型的关联交易。
六、独立董事的事情认可和独立意见
公司独立董事白华先生和袁泉女士对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。
（一）事前认可意见
1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；
2、我们认为公司该项关联交易事项是控股股东履行承诺的具体行为，有利于保障公司战略目标的实施、满足公司经营及投资资金需求，体现了控股股东对未来发展的信心和对公司战略发展的支持，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
3、综上，我们同意将该项事项提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。（二）独立意见
1、本次关联交易事项是控股股东及其一致行动人履行承诺的具体方式，有利于保障公司战略目标的实施、满足公司经营及投资资金需求，体现了公司控股股东及其一致行动人对公司未来发展的信心和对公司战略的支持，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、董事会对本次关联交易的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决，我们对该项关联交易事项投了赞成票，并同意提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，新时代证券认为：2016年度融捷投资及张长虹向公司提供财务资助和担保额度的关联交易已获公司独立董事事前认可和发表独立意见，并经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事吕向阳先生和张加祥先生回避了表决，履行了必要的审批程序，表决程序合规、合法。
2016年度融捷投资及张长虹向公司提供财务资助和担保额度的关联交易，无须任何抵押、担保条件，有利于改善公司资本结构，提高持续经营能力，符合公司经营发展需要；本次交易是控股股东为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，并未影响公司的独立性；本次财务资助及担保不收取任何费用，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
本保荐机构对该项关联交易无异议。
八、备查文件
1、经与会董事签署的公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议及2015年度相关事项的独立意见》；
4、《新时代证券股份有限公司关于2016年度融捷投资控股集团有限公司及张长虹向公司提供财务资助和担保额度的关联交易核查意见》；
5、深交所要求提供的其他文件。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2016年1月20日
证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2016-010
融捷股份有限公司关于东莞德瑞
2015年度业绩承诺达成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
融捷股份有限公司（原名路翔股份有限公司，以下简称“公司”）于2014年6月18日与宁德时代投资有限公司（以下简称“时代投资”）、陶广签订了《股权转让合同》，约定以现金方式购买东莞市德瑞精密设备有限公司（下称“东莞德瑞”）65%股权（以下简称“标的资产”）。2014年6月底，东莞德瑞完成工商变更登记，正式成为公司持股65%的控股子公司。
在《股权转让合同》中，时代投资和陶广承诺东莞德瑞在2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于2200万元，标的资产对应的盈利承诺数为1430万元。如标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述当期盈利预测净利润数，则甲方（即时代投资和陶广）将按承诺净利润数与实际盈利数之间的差额进行补偿，补偿方式为现金。甲方接到乙方（即公司）书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至乙方指定的账户。
经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2016]G15044360065号《关于对融捷股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，东莞德瑞2015年度实现净利润为2,605.41万元，其中非经常性损益为334.98万元，扣除非经常性损益实现的净利润为2,270.43万元。东莞德瑞65%股权对应的2015年度扣除非经常性损益实现的净利润为1,475.78万元，超过了业绩承诺金额。
根据上述专项审核报告，时代投资和陶广关于东莞德瑞65%股权2015年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。
上述广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2016]G15044360065号《关于对融捷股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2016年1月21日
证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2016-011
融捷股份有限公司
关于举行2015年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
融捷股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年1月29日（星期五）下午15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行2015年度业绩网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登录全景网http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长/总裁吕向阳先生、公司董事/副总裁/董事会秘书陈新华女士、公司独立董事白华先生、财务总监郭学谦先生、保荐代表人席红玉先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
融捷股份有限公司董事会
2016年1月21日
证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2016-012
融捷股份有限公司关于申请
对公司股票交易撤销退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司申请对股票交易撤销退市风险警示尚需深圳证券交易所核准。
融捷股份有限公司（原名路翔股份有限公司，以下简称“公司”）因2013年度、2014年度连续两年亏损，公司股票交易自2015年3月23日开市起实施“退市风险警示”。根据2015年度经审计的财务报告，公司2015年度归属于上市公司股东的净利润为正值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，现将有关情况公告如下：
一、实行退市风险警示的主要原因
公司2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-53,976,768.91元，2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为-82,461,627.44元。由于连续两年经审计的年度净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的相关规定，公司股票交易自2015年3月23日开市起被实行退市风险警示。股票简称由“路翔股份”变更为“*ST路翔”，股票代码不变。实施退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制为5%。自2015年8月24日起，公司名称变更为“融捷股份有限公司”，公司股票简称变更为“*ST融捷”。
二、公司2015年度为消除退市风险的具体措施
2015年度，为维护广大投资者的利益，公司董事会积极主动采取各项经营管理措施，努力实现2015年度“扭亏为盈”，力争尽快消除退市风险，具体措施如下：
1、完成非公开发行工作，降低财务费用
经中国证券监督管理委员会《关于核准路翔股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]852号）核准，公司于2015年5月实施了非公开发行股票工作，本次发行股份3100万股，募集资金总额为45,353.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为44,024.90万元。根据公司2014年6月19日的披露的《2014年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投向中42,000.00万元用于偿还银行借款，剩余募集资金用于补充流动资金。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行借款，待募集资金到位后予以置换。
公司在募集资金到位后，及时将42,000.00万元用于偿还银行借款，其中以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金32,600.00万元，直接偿还银行贷款9,400.00万元，剩余2,024.90万元补充流动资金。非公开发行股票的完成和募集资金投向的实施，大大降低了公司资产负债率，为公司节省了合计1,286.43万元的财务费用，减轻了公司财务负担，提升了公司盈利能力。
2、锂矿采选及扩产
公司在巩固2014年工作成果的基础上，积极配合和推进政府部门主导的融达锂业复产工作，并根据州政府对扩产建设方案调整的批复意见，完成了45万吨/年的选矿技改工作，在提升产能规模的同时为复产做好准备工作；同时，根据锂电行业的发展状况，适时完成了部分库存锂精矿和锂盐产品的销售，在融达锂业未复产的情况下大幅度减少了亏损。
3、锂盐及深加工
在融达锂业复产前，公司锂盐及深加工项目主要工作是做好与甘眉工业园区的协调工作，并落实用地相关工作；同时，积极组织编制2.2万吨锂盐项目的可研报告，为后续启动建设做好前期准备工作。
4、锂电设备制造
东莞德瑞2015年继续保持稳定发展的良好势头，主推其达到国际首创和领先地位的全自动化成机，在维护老客户的基础上加强了对新客户的开发，完成韩国LG公司、天津力神、芜湖天弋等大客户的开发，并形成销售；还成功开拓了亿纬锂能（湖北金泉）、安普瑞斯和三洋等客户，初步形成了客户多样化的销售格局，市场占有率进一步提高。2015年度，东莞德瑞业绩持续增长，为公司整体盈利贡献良好的业绩。
5、新设智能电子书包业务
2015年4月，公司出资与关联方新设控股子公司芜湖融捷方舟智慧科技有限公司，涉猎智慧科技领域。2015年度，虽然融捷方舟主要是进行一期产能的建设工作，但公司已基本理顺和掌握核心基础材料的供应渠道，为公司增加新的利润增长点和未来可持续发展能力奠定基础。
6、新设电池控制系统业务
2015年8月，公司出资与其他股东新设控股子公司芜湖市天量电池系统有限公司，进入锂电池控制系统领域，进一步延伸和完善了锂电产业链。2015年度，芜湖天量主要是进行一期产能建设，并积极开拓销售渠道，为意向客户提供样品等，并顺利接获少量订单，创造了公司电池控制系统新业务的良好开端。
7、积极开展投融资和贸易类新业务，寻找新的利润来源
为进一步理顺经营管理，公司在2015年对架构进行了重新调整，公司成立了投资贸易中心和融资部，积极开展投资、融资和贸易等业务，提升公司整体经营效益。2015年度，公司紧紧抓住锂电领域和智慧科技领域的良好趋势，利用上市公司和股东及关联方的平台优势及协同作用，顺利实施了部分贸易类业务，有利于实现母公司盈利，提升了公司整体盈利水平。
8、加大沥青资产的清理和历史应收账款的回收力度
2015年度，公司彻底完成了业务转型和战略调整，但是原有沥青业务尚余部分资产需要处理，包括沥青库存和历史应收账款。2015年度，公司针对沥青资产的处理制定了专项工作计划，并责任到人，完成了绝大部分沥青库存的处置和历史应收账款的回收，保障了公司现金流，有利于公司合理配置资源并提升公司整体盈利水平。
三、公司2015年度经审计的财务报表情况
公司于2016年1月22日披露《2015年度报告》，根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《融捷股份有限公司2015年度审计报告》（广会审字[2016]G15044360010号），公司2015年度实现合并营业收入232,451,228.88元，净利润为15,940,089.67元，归属于上市公司股东的净利润为8,903,994.53元，归属于上市公司股东的所有者权益为731,922,582.15元。
四、公司申请撤销退市风险警示的情况
根据《股票上市规则》第13.2.10的规定，实施退市风险警示后，上市公司最近一个会计年度审计结果表明13.2.1条第（一）项情形已消除的，上市公司可以向交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。2016年1月20日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于申请对公司股票交易撤销退市风险警示的议案》，董事会认为公司2015年度经审计的归属上市公司股东的净利润为正值，且不存在其他触及退市风险警示的情形，公司已符合申请对股票交易撤销退市风险警示的条件。
公司已向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请，公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
融捷股份有限公司
董 事 会
2016年1月21日
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