证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-006
广东威华股份有限公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：经公司申请，公司股票（证券简称：威华股份，证券代码：002240）将于2016年1月22日（周五）上午9:30开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的发出时间和方式：2016年1月18日以电子邮件方式送达。
（二）会议召开时间、地点和方式：2016年1月21日下午，在梅州市沿江东路滨江新村B00栋12楼会议室以现场表决方式召开。
（三）会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
（四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长梁斌先生召集并主持本次会议，董事会办公室主任高平富先生列席本次会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、本次非公开发行股票的种类、面值和数量；
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行的股票数量不超过9,490万股，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、发行方式和时间；
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
3、发行对象及认购方式；
本次发行对象为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）。盛屯集团认购本次非公开发行股票总数量的100%。
威华股份与盛屯集团拟于2016年1月21日签订《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
4、定价原则和发行价格；
本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即2016年1月21日；本次发行价格为11.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.67元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
5、发行股票限售期；
本次非公开发行A股股票完成后，盛屯集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、上市地点；
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股票的募集资金用途；
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过110,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（1）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；
（2）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；
（3）补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。项目投资情况具体如下：
单位：万元
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以上项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额（不含补充流动资金）后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
8、公司滚存未分配利润的安排；
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、决议有效期。
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
（四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《广东威华股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，公司自2008年5月23日首次公开发行A股股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，且公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
根据《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的有关内容，公司将向盛屯集团非公开发行股票不超过9,490万股，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份，合计占公司本次非公开发行后总股本的16.21%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，盛屯集团拟认购公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》。
公司董事会同意：公司与盛屯集团签订并实施附生效条件的《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的公告》（威华股份2016-009号临时公告）。
（八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公司编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。
（九）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资的议案》。
根据公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司拟使用本次非公开发行股票所募集之资金对万弘高新增资，并与万弘高新现股东：杨剑、上海金元稀土有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》。
公司本次拟使用募集资金对万弘高新增加股东权益投入共计23,355.60万元，占增资后注册资本总额的60%，拟分期出资，具体增资价格按照增资协议的约定执行，全部以货币方式认缴。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》（威华股份2016-010号临时公告）。
（十）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准公司向四川致远锂业有限公司增资的议案》。
根据公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司拟使用本次非公开发行股票所募集之资金对致远锂业增资，并与致远锂业现股东：文晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县致远实业有限责任公司共同签署《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》。
公司本次拟使用募集资金对致远锂业增加股东权益投入共计41,493.20万元，占增资后注册资本总额的70%，拟分期出资，具体增资价格按照增资协议的约定执行，全部以货币方式认缴。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》（威华股份2016-010号临时公告）。
（十一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）的议案》。
为保证公司在正常经营发展的前提下，完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，充分重视公司股东的合理要求和意见，切实保护公司股东尤其是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。
（十二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。
2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。
3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见。
4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案。
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜。
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
7、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。
8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜。
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（十三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司章程修正案》（2016年1月21日）和《广东威华股份有限公司章程》（2016年1月修订）。
（十四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》。
鉴于公司现任7名董事已向董事会提出辞职，导致公司董事会成员人数低于法定人数。为规范公司治理结构，根据持有公司28.53%股份的股东李建华先生的提名，并综合各方意见，公司董事会同意选举王天广先生、张江峰先生和周祎先生为公司董事候选人，任期至公司第五届董事会届满。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于公司现任7名董事已向董事会提出辞职，导致公司董事会成员人数低于法定人数。为规范公司治理结构，根据持有公司28.53%股份的股东李建华先生的提名，并综合各方意见，公司董事会同意选举陈潮先生和丘运良先生为公司独立董事候选人，任期至公司第五届董事会届满。
该等独立董事候选人尚需经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
4名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2016年第二次（临时）股东大会的议案》。
公司董事会同意：2016年2月16日（星期二），召开2016年第二次（临时）股东大会审议《关于修改公司章程的议案》、《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》和《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于召开2016年第二次（临时）股东大会的通知》（威华股份2016-008号临时公告）。
三、备查文件
（一）《公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议》；
（二）《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（三）《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；
（四）《广东威华股份有限公司关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的公告》；
（五）《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》；
（六）《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》；
（七）《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》；
（八）《广东威华股份有限公司章程修正案》（2016年1月21日）；
（九）《广东威华股份有限公司章程》（2016年1月修订）；
（十）《公司关于召开2016年第二次（临时）股东大会的通知》；
（十一）《独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可函》；
（十二）《独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
二○一六年一月二十一日
附：
（一）董事候选人简历
1、王天广，男，1973年生，中国籍，无永久境外居留权，北京大学国际经济系毕业，注册会计师、律师。1996年-1997年，深圳万科财务顾问公司工作；1998年-2007年，深圳证监局工作；2007年12月至2008年12月，银河证券深圳投行部总经理，2009年1月2012年1月，西南证券股份有限公司总裁助理兼投行总部总经理；2012年2月至2016年1月，任长城证券股份有限公司副总裁。
2、张江峰先生，男，1962年出生，中国籍，无永久境外居留权，硕士学位。1999年-2008年任职于成都聚友网络股份有限公司，其间担任副总裁兼宽频视讯事业部总经理、市场营销部经理、北京分公司经理、总经理助理、副总经理、总经理。2009年-2010年担任海信传媒有限公司副总经理；2011年3月加入盛屯矿业集团股份有限公司，曾任锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司总经理、兴安埃玛矿业有限公司总经理、盛屯矿业矿山管理部总经理；2014年1月至2015年11月任盛屯矿业副总裁；2015年12月至今任四环锌锗科技股份有限公司副董事长；2016年1月至今任盛屯集团副总裁。
3、周祎先生，男，1972年生，中国籍，无永久境外居留权，重庆大学工学学士，西南财经大学工商管理硕士，研究生学历。1994年-1998年任四川玻璃股份有限公司设备处工程师；1998年-2001年西南财经大学脱产学习；2001年-2009年任深圳雄震投资有限公司投资部项目经理、深圳市鹏科兴实业有限公司董事、厦门雄震集团股份有限公司总经理助理；2009年-2011年任深圳市瑞通投资有限公司副总裁；2011年-2015年任深圳市沃联智通科技有限公司总经理；2015年6月至今任深圳市盛屯股权投资有限公司总经理。
截至本公告出具日，王天广先生、张江峰先生和周祎先生均未持有公司股份，与公司的董事、监事及 5%以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
王天广先生、张江峰先生和周祎先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所担任岗位职责的要求，具备正常履行董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。
（二）独立董事候选人简历
1、陈潮先生，男，1955年12月生，中国籍，无永久境外居留权；武汉水运工程学院毕业，大学本科学历，高级经济师、工程师。1982年3月-1993年4月任交通部公路司、办公厅、交通部直属中通集团副处长、副总经理；1993年5月-2004年4月任深圳高速公路股份有限公司董事长、党委书记；2000年4月-2006年9月任深圳国际控股有限公司董事局副主席、总裁、党委书记；2006年10月-2009年10月任深圳天健集团股份有限公司董事长、党委书记；2009年11月-2011年3月任深圳产权交易所股份有限公司董事长；2011年5月至今任深圳红晶石股权投资基金管理有限公司执行合伙人；2011年5月至今任深圳高速工程顾问有限公司董事。
2、丘运良，男，1979年2月生，中国籍，无永久境外居留权；厦门大学毕业，大学本科学历，注册会计师。2001年7月-2004年4月在深圳天健信德会计师事务所担任审计员；2004年11月-2010年6月在安永华明会计师事务所历任审计员、高级审计员、经理；2010年7月-2011年12月在立信大华会计师事务所任授薪合伙人；2012年1月至今在立信会计师事务所任合伙人；现任深圳市建艺装饰集团股份有限公司独立董事。
陈潮先生和丘运良先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所担任岗位职责的要求，具备正常履行独立董事职责所必需的职业操守、专业水平，并保证有足够的时间和精力履行职责；不存在《公司法》第147条和《公司章程》第95条、第107条规定不得担任公司董事的情况，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的情况；以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况；未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；最近三年内未受到证券交易所公开谴责。
证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-007
广东威华股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知的发出时间和方式：2016年1月18日以电子邮件方式送达。
2、会议的召开时间、地点和方式：2016年1月21日上午，在梅州市沿江东路滨江新村B00栋9楼会议室以现场表决方式召开。
3、会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、会议的召集人、主持人和列席人员：会议由监事会主席冯小航女士召集并主持。
5、会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（二）以3票同意、0票反对、0票弃权逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
1、本次非公开发行股票的种类、面值和数量；
公司本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次非公开发行的股票数量不超过9,490万股，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、发行方式和时间；
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
3、发行对象及认购方式；
本次发行对象为深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）。盛屯集团认购本次非公开发行股票总数量的100%。
威华股份与盛屯集团拟于2016年1月21日签订《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
本次发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
4、定价原则和发行价格；
本次非公开发行的定价基准日为公司2016年第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即2016年1月21日；本次发行价格为11.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.67元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。
若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
5、发行股票限售期；
本次非公开发行A股股票完成后，盛屯集团认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
6、上市地点；
本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股票的募集资金用途；
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过110,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（1）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；
（2）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；
（3）补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。
项目投资情况具体如下：
单位：万元
■
以上项目投资总额扣除公司以募集资金投入金额（不含补充流动资金）后的剩余部分，由万弘高新和致远锂业的现股东自筹资金同步投入，包括现股东已经投入项目建设的资产净额（在审计、评估基础上确定）以及尚需投入的资金。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
8、公司滚存未分配利润的安排；
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、决议有效期。
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
公司董事会按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
（四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司董事会按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规、规范性文件的要求，编制了《广东威华股份有限公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，公司自2008年5月23日首次公开发行A股股票并上市后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金的情况，且公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
根据《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的有关内容，公司将向盛屯集团非公开发行股票不超过9,490万股，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份，合计占公司本次非公开发行后总股本的16.21%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，盛屯集团拟认购公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
（七）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》。
公司监事会同意：公司与盛屯集团签订并实施附生效条件的《关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的公告》（威华股份2016-009号临时公告）。
（八）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公司董事会编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》。
（九）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资的议案》。
根据公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司拟使用本次非公开发行股票所募集之资金对万弘高新增资，并与万弘高新现股东：杨剑、上海金元稀土有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》。
公司本次拟使用募集资金对万弘高新增加股东权益投入共计23,355.60万元，占增资后注册资本总额的60%，拟分期出资，具体增资价格按照增资协议的约定执行，全部以货币方式认缴。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》（威华股份2016-010号临时公告）。
（十）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于批准公司向四川致远锂业有限公司增资的议案》。
根据公司本次非公开发行股票方案所述之募集资金用途，公司拟使用本次非公开发行股票所募集之资金对致远锂业增资，并与致远锂业现股东：文晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县致远实业有限责任公司共同签署《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》。
公司本次拟使用募集资金对致远锂业增加股东权益投入共计41,493.20万元，占增资后注册资本总额的70%，拟分期出资，具体增资价格按照增资协议的约定执行，全部以货币方式认缴。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》（威华股份2016-010号临时公告）。
（十一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2016年-2018年）的议案》。
为保证公司在正常经营发展的前提下，完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，充分重视公司股东的合理要求和意见，切实保护公司股东尤其是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
该项议案具体内容详见同日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。
（十二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机构等中介机构。
2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同。
3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整，回复有关监管部门的反馈意见。
4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案。
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜。
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
7、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜。
8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜。
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、上述第5项、第6项和第7项授权自公司股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
该项议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。
三、备查文件
（一）《公司第五届监事会第十次会议决议》；
（二）《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
（三）《广东威华股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》；
（四）《广东威华股份有限公司关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的公告》；
（五）《广东威华股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的说明》；
（六）《广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》；
（七）《广东威华股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。
特此公告
广东威华股份有限公司
监事会
二○一六年一月二十一日
证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-008
广东威华股份有限公司
关于召开2016年第二次（临时）股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次（临时）股东大会。
2、股东大会召集人：公司董事会。
经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议，决定召开2016年第二次（临时）股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（1）股东本人出席现场会议或者通过委托代理人出席现场会议和参加表决。
（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年2月16日（星期二）下午15:00 。
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。?
②通过互联网投票系统投票的开始时间为2016年2月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，投票结束时间为2016年2月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
6、现场会议地点：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼大会议室
7、股权登记日：2016年2月2日
8、会议出席对象：
（1）凡截止2016年2月2日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
（3）公司法律顾问。
9、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
二、会议审议事项
1、《关于修改公司章程的议案》：由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
2、《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》：采用累积投票方式。
（1）董事候选人：王天广先生；
（2）董事候选人：张江峰先生；
（3）董事候选人：周祎先生。
3、《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》：采用累积投票方式。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，本次股东大会方可进行表决。
（1）独立董事候选人：陈潮先生；
（2）独立董事候选人：丘运良先生。
三、参加股东大会现场会议登记方法
1、登记时间：2016年2月15日上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。
2、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；
（4）路远或异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，不接受电话登记。
3、登记地点：
现场登记地点：深圳市福田区华富路1018号中航中心1楼
信函登记地点：广东威华股份有限公司董事会办公室（梅州市沿江东路滨江新村B00栋7楼），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：514021。
四、参与股东大会网络投票的投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，现对网络投票的相关事宜说明如下：
1、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（1）交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
投票代码：362240
投票简称：威华投票
■
（2）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年2月16日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00。
（3）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
①输入买入指令；
②输入证券代码：362240
③在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，每一议案以相应的价格分别申报，1.00元代表议案一， 2.00元代表议案二，以此类推。
对于选举董事和独立董事的议案，采用累积投票方式投票。议案序号为：《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》：董事候选人选举，则2.01元代表第一位董事候选人，2.02元代表第二位董事候选人，依此类推；《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》：独立董事候选人选举，则3.01元代表第一位独立董事候选人，3.02元代表第二位独立董事候选人，依此类推。
为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票，视为对股东大会需审议的除议案二《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》和议案三《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》外的其他所有议案均表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。如下表：
■
④不采用累积投票制的议案（除议案二《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》和议案三《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》外），在“委托股数”项下输入表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
采用累积投票制的议案二《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》和议案三《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数×3；选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×3；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
如：某股东持有100股公司股票，拟对本次网络投票的共3名董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
■
⑤确认投票委托完成；
⑥投票举例：股权登记日持有“威华股份”A 股的投资者，对公司本次会议审议的除议案二《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》和议案三《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》外所有议案均投“同意”票，其申报如下：
■
（4）计票规则
①股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权股份数纳入出席本次股东大会股东所持表决权股份数计算，对于该股东未表决或不符合《深圳证券交易所上市公司网络投票实施细则》（2014年9月修订）（深证上〔2014〕318 号）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
②如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案三分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案三分项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案三的分项表决为准。
③）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、通过互联网投票系统投票的程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年2月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2016年2月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。
①申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东威华股份有限公司2016年第二次（临时）股东大会投票”。
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
⑤股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
3、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
5、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部相同类别股份对应的选举票数为限进行投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
6、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。
7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，因不可抗力、意外事故、技术故障以及其他不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、其他事项
会务常设联系人：邱保华、高平富
电话：0753－2191686；0753－2191163
传真：0753－2191162
电子邮箱：qiubaohua@gdweihua.cn；whgf@vip.163.com
参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。
六、备查文件
1、《公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告》。
特此通知。
广东威华股份有限公司
董事会
二○一六年一月二十一日
附：
股东登记表
截止2016年2月2日下午15：00交易结束时，本公司（或本人）持有威华股份的股票，现登记参加公司2016年第二次（临时）股东大会。
姓名（或名称）：
营业执照号（身份证号码）：
联系电话：
证券帐户号：
持股数：
日期：2016年 月 日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东威华股份有限公司2016年第二次（临时）股东大会，并代为行使表决权，并愿承担相应法律责任。
委托人（签名）： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托书签发日期：2016年 月 日
■
注：1、如欲对上述议案投同意票，请在“同意”栏内填上“√”；如欲对上述议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”；如欲对上述议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”；
2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-009
广东威华股份有限公司
关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易基本情况
2016年1月21日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》等议案。
2016年1月21日，公司与深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）签署了《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》，公司将向其非公开发行股票不超过9,490万股，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份。
二、本次交易对手方基本情况
1、本次交易对手方基本情况
企业名称：深圳盛屯集团有限公司
营业执照注册号码：440301102811961
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元
注册资本：3,000万元
法定代表人：姚娟英
成立日期：1993年10月19日
经营范围：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
盛屯集团股权结构：股东为盛屯控股有限公司和深圳市泽琰实业发展有限公司，其中：盛屯控股有限公司为盛屯集团控股股东，持股比例为68%。盛屯集团实际控制人为姚雄杰，姚娟英为姚雄杰的一致行动人，二人系姐弟关系，已于2011年10月31日签署了一致行动协议。
盛屯集团的股权结构图如下：
■
2、盛屯集团简要财务数据
盛屯集团主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
■
注：表中2014年度合并财务数据已经深圳市永明会计师事务所有限责任公司审计，2015年1-9月合并报表数据未经审计。
三、本次交易定价原则和定价依据
本次非公开发行定价基准日为公司2016年第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告日，即2016年1月22日；本次发行价格为11.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.67元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。
公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
本次非公开发行的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的相关规定。
四、本次交易协议的主要内容
1、认购方式：现金认购。
2、认购数量：不超过9,490万股人民币普通股。
3、认购价格：为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即确定为11.68元人民币／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格、数量将进行相应调整。
公司和盛屯集团可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
4、限售期：自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
5、协议生效的条件
①公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜及本协议；
②公司本次非公开发行事宜获中国证券监督管理委员会核准。
6、违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
五、本次交易构成关联交易
根据《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的有关内容，公司将向盛屯集团非公开发行股票不超过9,490万股，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份，合计占公司本次非公开发行后总股本的16.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，盛屯集团拟认购公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
六、公司董事会审议情况及独立董事意见
2016年1月21日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》，4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。
七、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行募集资金用于增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；和增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；及补充上述项目所需流动资金，以借款的形式提供给万弘高新和致远锂业。
本次非公开发行后，万弘高新和致远锂业将成为公司控股子公司，公司主营业务将延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域，募集资金投资项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础，公司的业务范围得到进一步拓宽。
八、备查文件
1、《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》；
2、《公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可函》；
4、《独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
二○一六年一月二十一日
证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-010
广东威华股份有限公司关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资的基本情况
2016年1月21日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与深圳盛屯集团有限公司签署<关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》、《关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资的议案》和《关于批准公司向四川致远锂业有限公司增资的议案》等议案。
公司向深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）非公开发行股票不超过9,490万股，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份。本次非公开发行募集资金总额不超过110,843.20万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（一）增资控股江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；
（二）增资控股四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；
（三）补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。
二、本次对外投资协议的签署情况
（一）2016年1月21日，公司与万弘高新现股东：杨剑、上海金元稀土有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署了《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》。新老股东对该项目的总投资规模将达到38,926万元，增资完成后，公司将持有万弘高新60%的股权。
（二）2016年1月21日，公司与致远锂业现股东：文晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县致远实业有限责任公司共同签署了《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》。新老股东对项目的总投资规模将达到59,276万元，增资完成后，公司将持有致远锂业70%的股权。
三、交易对手方介绍
（一）万弘高新股东
1、杨剑，身份证号码：362101********0074
2、陈庆红，身份证号码：362134********1734
3、叶光阳，身份证号码：362121********2033
4、上海金元稀土有限公司
法定代表人：黄忠
住所：上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地A0201街坊61号
统一社会信用代码：913101150593744450
（以上合称为 “万弘高新原股东”）
（二）致远锂业股东
1、文晓蓉，身份证号码：510922********8500
2、关成，身份证号码：650103********2333
3、蒲衡，身份证号码：510922********0336
4、罗仁路，身份证号码：510922********0292
5、李云发，身份证号码：510702********1119
6、董旭，身份证号码：510103********6774
7、米永强，身份证号码：630104********2514
8、霍立明，身份证号码：510922********029X
9、姚开林，身份证号码：510922********0259
10、射洪县致远实业有限责任公司
法定代表人：王建
住所：射洪县太和镇太和大道中段219号
营业执照注册号：510922000005927
（以上各方合称为“致远锂业原股东”）
四、本次标的公司基本情况
（一）万弘高新
1、基本情况
公司名称：江西万弘高新技术材料有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：江西省吉安市万安县工业园二期
法定代表人：杨剑
注册资本：7,000万元
统一社会信用代码：913608280564450170
成立时间：2012年11月23日
经营范围：稀土单一氧化物、稀土氧化物、稀土废料加工；单一稀土氧化物、稀土氧化物及产品、稀土废料及回收后的矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
万弘高新无子公司，其股权结构如下：
■
3、主要财务数据
2015年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）致远锂业
1、基本情况
公司名称：四川致远锂业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2015年03月23日
统一社会信用代码：91510683327006957A
注册资本：4,000万元
法定代表人：王建
住所：绵竹市德阳阿坝生态经济产业园拱星片区
经营范围：生产、销售：氯化锂、金属锂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
致远锂业无子公司，其股权结构如下所示：
■
3、主要财务数据
2015年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
■
五、增资协议主要内容
（一）《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：万弘高新原股东
乙方：威华股份
丙方：万弘高新
2、增资方式
各方均以货币方式认缴新增注册资本。
3、增资方案
签署本增资协议的目的，是为了共同建设“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”（以下简称“项目”），达到既定的总投资规模，即38,926.00万元；本增资协议履行完成后，甲方将合计持有丙方40%的股权，乙方将持有丙方60%的股权，各方同意以本协议的条款及条件分期进行增资扩股：
（1）首次增资
1）乙方以货币方式认缴丙方新增注册资本10,500万元。首次增资完成后（包括乙方依照本增资协议的约定完成预先投入的情况），丙方的注册资本由7,000万元增加至17,500万元，乙方持有丙方60%的股权；
2）首次增资价格的确定步骤：
①在丙方截至2015年12月31日经审计、评估确认的资产、负债、净资产等的基础上，由甲方、乙方和丙方共同确定2015年12月31日项目建设已投入的资产净额（项目资产-项目负债），加上甲方于2016年1月对丙方的新增注册资本6,000万元足额到位后，作为甲方对丙方的已有项目投资额（即前述资产净额+新增注册资本6,000万元）；
②按照“甲方对丙方的已有项目投资额÷甲方已足额缴纳的丙方注册资本7,000万元”的方式，计算得出每元注册资本对应的项目建设投入资产净额，以此作为增资价格参考依据，由甲方、乙方、丙方协商确定本次每元注册资本的增资价格。
③乙方对丙方的增资额超过丙方增资后注册资本17,500万元的溢价部分计入公司资本公积。
3）乙方完成对丙方的首次增资后，甲方合计持有丙方40%的股权，乙方持有丙方60%的股权。
4）首次增资的缴付期限，经甲、乙双方协商后，按照项目进度需要分期投入。
5）首次增资金额先于本次非公开发行实施前投入，具体时间由甲、乙双方另行协商确定；在本次非公开发行股票募集资金到位后，乙方有权对首次增资金额进行置换。
（2）第二次增资
1）第二次增资在乙方非公开发行募集资金到位后，甲、乙双方按照对公司40%与60%的持股比例进行同步增资投入。第二次增资完成后，项目累计投资总额不低于38,926.00万元。
2）第二次增资价格、增资额、增资后的注册资本以及缴付增资期限等事宜由双方另行协商确定。
4、协议的成立与生效
（1）各方均同意，本协议由各方签字并盖章后成立。
（2）本协议在下述条件全部满足之日生效：
1）甲方完成其对公司7,000万元注册资本的实缴义务；
2）乙方的董事会及股东大会批准本次发行事宜；
3）乙方本次发行事宜获中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准。
5、各次增资前滚存利润处置和股东分红
（1）各方同意，首次增资前滚存利润由甲方、乙方共同享有。
（2）各方同意，按照各股东实缴的出资比例分取红利，具体分红方案由首次增资完成后的公司股东会决定。
6、违约责任
如任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
（二）《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：致远锂业原股东
乙方：威华股份
丙方：致远锂业
2、增资方式
各方均以货币方式认缴新增注册资本。
3、增资方案
签署本增资协议的目的，是为了共同建设“2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”（以下简称“项目”），达到既定的总投资规模，即59,276.00万元；本增资协议履行完成后，甲方将合计持有丙方30%的股权，乙方将持有丙方70%的股权，各方同意以本协议的条款及条件分期进行增资扩股：
（1）首次增资
1）乙方以货币方式认缴丙方新增注册资本9,300万元。首次增资完成后（包括乙方依照本协议的约定完成预先投入的情况），丙方的注册资本由4,000万元增加至13,300万元，乙方持有丙方70%的股权；
2）首次增资价格的确定步骤：
①在丙方截至2015年12月31日经审计、评估确认的资产、负债、净资产等的基础上，由甲方、乙方和丙方共同确定2015年12月31日项目建设已投入的资产净额（项目资产-项目负债），加上丙方注册资本中未缴足的2,500万元足额到位后，作为甲方对丙方的已有项目投资额（即前述资产净额+补足注册资本2,500万元）；
②按照“甲方对丙方的已有项目投资额÷甲方已足额缴纳的丙方注册资本4,000万元”的方式，计算得出每元注册资本对应的项目建设投入资产净额，以此作为增资价格参考依据，由甲方、乙方、丙方协商确定本次每元注册资本的增资价格。
③乙方对丙方的增资额超过首次增资后丙方注册资本13,300万元的溢价部分计入公司资本公积。
3）乙方完成对丙方的首次增资后，甲方合计持有丙方30%的股权，乙方持有丙方70%的股权。
4）首次增资的缴付期限，经甲、乙双方协商后，按照项目进度需要分期投入。
5）首次增资金额先于本次非公开发行实施前投入，具体时间由甲、乙双方另行协商确定；在本次非公开发行股票募集资金到位后，乙方有权对首次增资金额进行置换。
（2）第二次增资
1）第二次增资在乙方非公开发行募集资金到位后，甲、乙双方按照对公司30%与70%的持股比例进行同步增资投入。第二次增资完成后，项目累计投资总额不低于59,276.00万元。
2）第二次增资价格、增资额、增资后的注册资本以及缴付增资期限等事宜由双方另行协商确定。
4、协议的成立与生效
（1）各方均同意，本协议由各方签字并盖章后成立。
（2）本协议在下述条件全部满足之日生效：
1）甲方完成其对公司4,000万元注册资本的实缴义务；
2）乙方的董事会及股东大会批准乙方2016年非公开发行事宜；
3）乙方本次非公开发行事宜获中国证监会核准。
5、各次增资前滚存利润处置和股东分红
（1）各方同意，首次增资前滚存利润由甲方、乙方共同享有。
（2）各方同意，按照各股东实缴的出资比例分取红利，具体分红方案由首次增资完成后的公司股东会决定。
6、违约责任
如任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。
六、本次对外投资构成关联交易
根据《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》的有关内容，公司将向盛屯集团非公开发行股票不超过9,490万股，盛屯集团以现金方式全额认购公司本次非公开发行的股份，合计占公司本次非公开发行后总股本的16.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，盛屯集团拟认购公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
七、公司董事会审议情况及独立董事意见
2016年1月21日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资的议案》和《关于批准公司向四川致远锂业有限公司增资的议案》，4名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。
八、 本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司目前的主营业务为以中纤板、林木的生产与销售，市场相对饱和、竞争压力大，公司具有强烈的转型意愿，投资稀土回收项目与锂盐项目是公司实现战略转型的重要着力点。
本次发行完成后，万弘高新和致远锂业将成为公司的控股子公司，公司的主营业务将延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等新能源、新材料领域，募投项目建成投产后，稀土氧化物、锂盐产品的销售收入规模以及占比将会逐步显著提升。
（二）本次对外投资存在的风险
1、业务转型及整合风险
虽然公司及相关合作方具备稀土综合回收利用及锂盐行业的专业人才及经验，但是仍需要在资产、业务、企业文化及管理模式等方面进行融合，并制定与之相适应的发展战略和经营管理模式，以实现协同效应，但是否能够实现整合存在一定的不确定性。如果公司未能建立合理的经营管理模式，则可能会对公司的整体转型及运营产生不利影响。
2、审批风险
本次非公开发行方案尚需获得：（1）待本次募集资金增资标的公司截至2015年12月31日为基准日的审计、评估报告出具后，本公司召开第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本公司股东大会的批准；（3）中国证监会的核准。能否取得上述批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间存在不确定性。
3、股价风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国内外局势、国家经济环境、重大政策、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
4、对公司的影响
本次发行涉及的募投项目实施完成后，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务的开拓提供良好的保障。
在公司完成对万弘高新和致远锂业的增资之后，公司的主营业务将得到优化和升级，业务范围延伸至稀土产品、氯化锂、电池级单水氢氧化锂、电池级碳酸锂的生产销售等领域，募投项目的建成将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础，为未来业务提供了新的增长点。随着新材料、新能源行业的不断发展，万弘高新和致远锂业的业务将保持良性发展态势，盈利能力预计将不断显著增强。
本次非公开发行股票由盛屯集团以现金方式认购，募集资金到位后公司的筹资活动现金流入将大幅增加。增资完成后，公司的主营业务结构改变，主营业务规模扩大，经营活动现金流入将大幅增加，经营活动现金流出亦相应增加。
九、备查文件
（一）《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》；
（二）《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》；
（三）《公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议》；
（四）《独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可函》；
（五）《独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
二○一六年一月二十一日
证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-011
广东威华股份有限公司
关于董事和高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年1月21日，公司董事会收到董事长梁斌先生、董事兼董事会秘书刘艳梅女士、董事兼副总经理鲁晓华先生、独立董事张森林先生、独立董事高振忠先生、独立董事刘方权先生和独立董事张平先生的书面辞职报告，具体内容如下：
1、因工作原因，梁斌先生请求辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会成员和董事会审计委员会成员职务。
2、因工作原因，刘艳梅女士请求辞去公司董事、董事会薪酬和考核委员会成员以及董事会秘书职务。
3、因工作原因，鲁晓华先生请求辞去公司董事和董事会提名委员会成员职务。
4、因工作原因，张森林先生请求辞去公司独立董事、董事会战略委员会成员以及董事会薪酬和考核委员会成员职务。
5、因工作原因，高振忠先生请求辞去公司独立董事、董事会战略委员会成员以及董事会薪酬和考核委员会主任委员职务。
6、因工作原因，刘方权先生请求辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员以及董事会提名委员会成员职务。
7、因工作原因，张平先生请求辞去公司独立董事、董事会审计委员会成员以及董事会提名委员会主任委员职务。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，上述人员辞去公司董事和独立董事职务后，公司董事会成员将低于最低法定人数。为此，上述人员辞去公司董事和独立董事的辞职报告将在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，上述辞职董事和独立董事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定继续履行职责。
梁斌先生辞去公司董事长职务的辞职报告自送达公司董事会时生效，其将继续履行公司法定代表人职责，直至公司董事会重新聘任董事长人选；刘艳梅女士辞去公司董事会秘书职务的辞职报告自送达公司董事会时生效，其仍将继续担任公司副总经理职务，公司董事华如先生将暂为代行董事会秘书职责；鲁晓华先生将继续担任公司副总经理职务。除此以外，上述其他人员将不再担任公司任何职务。
2016年1月21日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事候选人的议案》和《关于补选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》，并将于2016年2月16日召开公司2016年第二次（临时）股东大会，补选第五届董事会董事和独立董事，尽快完成因上述人员辞职导致公司相关职位空缺的补选以及相关后续工作。为此，不会对公司正常生产经营造成影响。
梁斌先生、刘艳梅女士、鲁晓华先生、张森林先生、高振忠先生、刘方权先生和张平先生在分别担任公司董事/独立董事/董事长/董事会秘书期间诚信勤勉、尽职尽责，为公司的发展壮大做出了巨大的贡献。公司董事会对上述人员在任职期间所做出的巨大贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
广东威华股份有限公司
董事会
二○一六年一月二十一日
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