本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、发行数量和价格

　股票种类：人民币普通股（A 股）

　发行数量：3亿股

　发行价格：11.80元/股

　募集资金总额：3,540,000,000元

　募集资金净额：3,393,002,000元

　2、投资者认购的数量和限售期

　■

　3、预计上市时间

　本次发行新增股份已于2016年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年1月20日，如遇非交易日则顺延到交易日。

　4、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“东吴证券”）本次非公开发行A股股票履行了以下程序：

　1、本次发行履行的内部决策程序

　2015年5月29日，公司召开第二届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　2015年7月2日，江苏省国资委出具《关于同意东吴证券股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复【2015】109号），同意公司采用非公开发行方式发行股票。

　2015年7月13日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案。

　2015年8月18日，公司召开第二届董事会第二十八次（临时）会议对本次非公开发行的发行方案进行了调整，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于调整关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　2015年9月1日，江苏省国资委出具《关于同意东吴证券股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（苏国资复【2015】132号），同意公司调整非公开发行股票的发行方案。

　2015年9月8日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案，同意调整发行方案。

　2015年9月9日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于东吴证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（证券基金机构监管部部函【2015】2511号），同意公司采用非公开发行方式发行股票，监管意见书有效期一年。

　2015年10月22日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议对本次非公开发行的发行方案进行了调整，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案（第二次修订）的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案（第二次修订）的议案》、《关于调整非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次修订）的议案》、《关于调整关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　2015年11月10日，江苏省国资委出具《关于同意东吴证券股份有限公司再次调整非公开发行股票方案的批复》（苏国资复【2015】171号），同意公司调整非公开发行股票的发行方案。

　2015年11月16日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行股票相关的议案，同意调整发行方案。

　2、本次发行履行的监管部门核准过程

　2015年12月2日，东吴证券非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。

　2015年12月23日，公司获得中国证监会核发《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3035号），核准公司非公开发行新股不超过3亿股（含3亿股）。

　3、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

　公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理制度》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　（二）本次发行的基本情况

　1、股票类型：人民币普通股（A股）

　2、发行数量：3亿股

　3、发行价格：11.80/股

　4、募集资金总额：3,540,000,000元

　5、发行费用：146,998,000元

　6、保荐机构：西部证券股份有限公司

　7、联席主承销商：西部证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　（1）2016年1月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2016）00004号”《东吴证券股份有限公司非公开发行A股特定投资者认购资金验资报告》：截至2016年1月13日，参与认购的特定投资者本次认购资金总额为人民币叁拾伍亿肆仟万元整（即3,540,000,000.00元），实际到账认购资金总额3,540,000,000.00元。上述资金已全部存入西部证券本次认购资金指定收款银行中国工商银行股份有限公司西安市东新街支行3700012109027300389账号中。

　（2）2016年1月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2016）00009号”《东吴证券股份有限公司验资报告》，截至2016年1月13日，发行人非公开发行人民币普通股300,000,000股，募集资金总额为3,540,000,000.00元，扣除发行费用146,998,000.00 元，实际募集资金净额3,393,002,000.00元，其中新增注册资本为300,000,000.00元，资本公积为3,093,002,000.00元，公司变更后的累计注册资本实收金额为3,000,000,000.00元。

　2、股份登记情况

　本次发行新增股份已于2016年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　（四）保荐机构（联席主承销商）、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、保荐机构（联席主承销商）意见：

　保荐机构及联席主承销商认为：东吴证券本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及东吴证券有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定。所有参与本次认购的特定对象均不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或通过结构化等形式间接认购本次发行股份的情形。本次发行符合东吴证券及其全体股东的利益。

　2、发行人律师意见

　国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：

　■

　（二）发行对象情况

　1、发行对象基本情况

　（1）苏州物资控股（集团）有限责任公司

　住所：苏州市道前街170号

　注册资本：15,500万元人民币

　法定代表人：王金兴

　统一社会信用代码：913205001377629700

　经济性质：有限责任公司(法人独资)

　成立日期：1996年04月30日

　经营范围：从事授权范围内的资产经营管理，物资供销和销售，房屋和场地租赁；提供仓储技术开发、信息咨询业务；仓储服务（限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　（2）金鹰基金管理有限公司

　住所：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元

　注册资本：25,000万元人民币

　法定代表人：凌富华

　注册号：440000000056278

　经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　成立日期：2002年11月06日

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　（3）江苏省吴中经济技术发展总公司

　住所：苏州市吴中区越溪街道苏街111号

　注册资本：500,000万元人民币

　法定代表人：郁克铭

　注册号：320506000094124

　经济性质：全民所有制

　成立日期：1991年5月15日

　经营范围：组织工业项目开发、土地开发；城市建设项目的投资、建设和管理。

　（4）张家港市直属公有资产经营有限公司

　住所： 杨舍镇人民西路50号（财税大厦内）

　注册资本：160,437万元人民币

　法定代表人：周兵

　注册号：320582000003610

　公司类型：有限公司（法人独资）内资

　成立日期：1998年4月16日

　经营范围：授权管理范围内公有资产经营

　（5）苏州历史文化名城发展集团有限公司

　住所：苏州市干将东路178号

　注册资本：114,295.55万元人民币

　法定代表人：徐雄伟

　统一社会信用代码：913205085781875534

　经济性质：有限责任公司（国有独资）

　成立日期：2011年06年27日

　经营范围：文化艺术品经营，信息技术开发，企业创建咨询、形象策划，营销策划，酒店管理服务，会展服务，商务信息咨询，财务顾问服务，房屋、场地管理和租赁；承接市政、绿化、建筑、安装工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　（6）宝盈基金管理有限公司

　住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

　法定代表人：李文众

　注册号：440301108065349

　经济性质：有限责任公司

　成立日期：2001年05月18日

　经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

　（7）鹏华基金管理有限公司

　住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层

　法定代表人：何如

　注册号：440301501121373

　经济性质：有限责任公司（中外合资）

　成立日期：1998年12月22日

　经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

　（8）中新苏州工业园区城市投资运营有限公司

　住所：苏州工业园区旺墩路158号

　注册资本：218,000万元人民币

　法定代表人：黄艳

　注册号：320594000002677

　经济性质：有限责任公司

　成立日期：2002年11月29日

　经营范围：房地产开发、销售、租赁。从事非证券类股权投资及相关投资咨询业务；实业投资、招商引资服务；市政工程、工程建设咨询服务及建设管理、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　（9）青岛城投金融控股集团有限公司

　住所：青岛市崂山区海尔路168号三层

　注册资本：250,000万元人民币

　法定代表人：卢民

　统一社会信用代码：913702123215149854

　经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　成立日期：2014年12月05日

　经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划有咨询服务，经政府及有关监管机构批准的其他资产投资与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　2、发行对象与公司的关联关系

　本次非公开发行的发行对象中，除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

　3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

　发行对象及其关联方不存在与公司最近一年发生重大交易的情况。对于未来可能发生的重大交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　截至2015年12月15日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示：

　■

　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　截至2016年1月20日，本次发行新股已完成股份登记后，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：

　■

　（三）本次发行对公司控制权的影响

　本次非公开发行前，公司股本总额为2,700,000,000股，控股股东、实际控制人为苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）。截至2015年12月15日，国发集团持有发行人股份693,371,528股，占发行人总股本的25.68%.国发集团全资子公司苏州市营财投资集团公司持有发行人股份64,578,554股，占发行人总股本的2.39%；国发集团持有70.01%股权的控股子公司苏州信托有限公司持有发行人股份53,120,000股，占发行人总股本的1.97%；综上，国发集团及其一致行动人合计持股数量为811,070,082股，合计持股比例为30.04%。

　本次发行股票数量为3亿股，本次发行完成后发行人总股本为3,000,000,000股，国发集团、苏州市营财投资集团公司、苏州信托有限公司持有公司的股份数量不变，国发集团直接持股比例变更为23.11%，苏州市营财投资集团公司持股比例变更为2.15%，苏州信托有限公司持股比例变更为1.77%，国发集团直接或间接控制本公司27.04%的股权，实际控制地位不会改变，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后股本结构变动情况如下：

　■

　五、管理层讨论与分析

　（一）资产结构的变动情况

　公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币3,393,002,000.00元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　（二）业务结构变动情况

　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。

　（三）公司治理情况和高管人员的影响

　本次发行完成后，公司将增加300,000,000股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

　本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司目前不存在因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

　（四）关联交易和同业竞争变动情况

　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。

　六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

　（一） 保荐机构（联席主承销商）

　公司名称：西部证券股份有限公司

　法定代表人：刘建武

　注册地址：陕西省西安市新城区东新街232号信托大厦

　保荐代表人：张亮、祝健

　项目协办人：王克宇

　项目组成员：滕晶、黄曦、李晶、罗丹弘

　联系电话：010-68588083

　传真：010-68588615

　（二） 联席主承销商

　公司名称：中泰证券股份有限公司

　法定代表人：李玮

　注册地址：山东省济南市经七路86号

　项目组成员：秦奇、马睿、郭盟、王晓艳、赵妍

　联系电话：010-59013774

　传真：010-59013800

　（三） 发行人律师

　机构名称：国浩律师（上海）事务所

　负责人：黄宁宁

　经办人员：邵禛、王珍

　办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25

　联系电话：021-52341668

　传真：021-52341670

　（四） 审计机构

　机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人： 余瑞玉

　经办人员：谈建忠、陆德忠

　办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

　联系电话：025-84711188

　传真：025-84716883

　七、上网公告附件

　（一）东吴证券股份有限公司非公开发行情况报告书；

　（二）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

　（三）西部证券股份有限公司及中泰证券股份有限公司关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

　（四）国浩律师（上海）事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

　特此公告。

　东吴证券股份有限公司董事会

　2016年1月22日