■

　以上人员在最近五年内亦未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（二）信息披露义务人2的董事及主要负责人的相关情况如下：

　■

　以上人员在最近五年内亦未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　（三）信息披露义务人3的董事及主要负责人的相关情况如下：

　■

　以上人员在最近五年内亦未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　四、信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　（一）信息披露义务人1（长城汇理并购1号）的投资范围及近三年财务状况的简要说明

　1、投资范围

　长城汇理并购1号主要投资于国内依法发行、上市公司的股票（包含中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票），以及投资现金和银行存款等闲置资金管理工具。

　2、最近三年财务状况

　长城汇理并购1号成立于2014年 1月29日，最近二年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　注：以上数据未经会计师事务所审计。

　（二）信息披露义务人2的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　1、主要业务

　主要业务：投资管理、投资咨询、投资顾问、资产管理、投资兴办实业等。

　2、最近三年财务状况

　深圳长城汇理资产管理有限公司成立于2013年5月17日，最近三年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　注：2014年、2015年1-11月财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　（三）信息披露义务人3的主要业务及近三年财务状况的简要说明

　1、主要业务

　主要业务：受托资产管理、经济信息咨询、投资兴办实业等。

　2、最近三年财务状况

　专项六号成立于2014年10月24日，但2014年未实际出资，主要为投资上市公司股权而设立。其最近一年的主要财务数据如下：

　单位：元

　■

　注：以上数据未经会计师事务所审计。

　五、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

　（一）信息披露义务人1情况

　信息披露义务人1（长城汇理并购1号）未受到任何行政处罚、刑事处罚；截至报告日，未发生其它涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　此外，因信息披露义务人1的管理人“深圳市融通资本财富管理有限公司”在其它业务中存在部分特定客户资产管理计划下设子单元，部分子单元又外接HOMS系统的情况，同时相关特定客户资产管理计划涉及证券异常交易被交易所采取限制账户交易的自律措施，违反了《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》有关规定，中国证监会于2015年11月4日作出了《关于对深圳市融通资本财富管理有限公司采取暂停办理相关业务措施的决定》（行政监管措施决定书2015【82】号）。融通资本被要求责令改正，并被暂停办理特定客户资产管理计划备案6个月。截至本报告书披露日，上述行政监管措施仍在执行中。但对长城汇理并购1号的正常运作不构成影响。

　长城汇理并购1号的实际控制人宋晓明、深圳长城汇理资产管理有限公司和次级委托人杭州玖立汇理投资管理合伙企业（有限合伙）近五年未受到任何行政处罚、刑事处罚；截至报告日，未发生其它涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（二）信息披露义务人2情况

　信息披露义务人2自2013年5月设立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚；截至报告日，未发生其它涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（三）信息披露义务人3情况

　信息披露义务人3自2014年10月设立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　六、信息披露义务人管理的资产管理计划在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人1（长城汇理并购1号专项资产管理计划）除持有*ST新都股份外，未持有境内、境外其他上市公司5%以上的已发行股份。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人2通过旗下“深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）”间接持有广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（证券简称“星湖科技”，股票代码“600866”）14.72%的股份，通过“财通基金-长城汇理1号资产管理计划”、“中融基金-长城汇理并购1号资产管理计划”、“融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划”合计间接持有杭州天目山药业股份有限公司（证券简称“天目药业”，股票代码“600671”）26.16%的股份。

　截至本报告书签署日，信息披露义务人3未持有境内、境外其他上市公司5%以上的已发行股份。

　七、信息披露义务人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的基本情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人1、信息披露义务人2、信息披露义务人3在境内、境外无持有或控股银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形。

　八、各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、人员等方面关系

　信息披露人2是信息披露人1（长城汇理并购1号）的实际控制人。

　信息披露义务人2为信息披露义务人3的普通合伙人和执行事务合伙人。

　（一）长城汇理涉及主要信息披露义务人关系

　信息披露义务人2为信息披露义务人3的普通合伙人和执行事务合伙人，信息披露义务人2、信息披露义务人3之间的关系详见本报告书第二节“三、信息披露义务人产权及控制关系结构图”。

　（二）长城汇理并购1号涉及主要信息披露义务人关系

　长城汇理并购1号专项资产管理计划次级受益人是杭州玖立汇理投资管理合伙企业（有限合伙），其执行事务合伙人是宋晓明先生。

　长城汇理并购1号专项资产管理计划聘请深圳长城汇理资产管理有限公司担任投资顾问，信息披露义务人1可参考投资顾问意见，独立作出决策，并代表资产管理计划行使对上市公司的股东权利。

　信息披露义务人1和信息披露义务人2的关系详见本报告书第二节“三、信息披露义务人产权及控制关系结构图”。

　（三）本次信息披露义务人关系总览

　信息披露义务人1、信息披露义务人2、信息披露义务人3及新都酒店的关系如下图所示：

　■

　九、信息披露义务人一致行动安排

　信息披露义务人1、信息披露义务人2、信息披露义务人3对持有的新都酒店股票形成一致行动关系。

　十、信息披露义务人是否存在收购办法第六条所述情形

　信息披露义务人2、信息披露义务人3不存在《上市公司收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形，即：

　（一）信息披露义务人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）信息披露义务人最近3 年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）信息披露义务人最近3 年未有严重的证券市场失信行为；

　（四）信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　信息披露义务人1实际控制人为宋晓明及信息披露义务人2，虽然融通资本存在本报告第二节第五条第一款说明的处罚情形，但对信息披露义务人1无影响，长城汇理并购1号独立进行，且投资行为发生在2014年5月。因此，信息披露义务人1不存在《上市公司收购管理办法》第六条不得收购上市公司的情形。

　第三节 本次权益变动的目的

　一、本次权益变动的目的

　本次权益变动，主要是为了挽救上市公司经营危机。

　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排

　自本报告书签署之日起，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　第四节 本次权益变动方式

　一、本次权益变动前信息披露义务人持有公司股份情况

　本次权益变动前，信息披露义务人1（融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划）持有新都酒店15,886,119股股份，占公司总股本的4.82%；信息披露义务人2、信息披露义务人3均未持有新都酒店股份。

　二、信息披露义务人本次权益变动情况

　信息披露义务人2、信息披露义务人3于2015年11月4日与桂江企业有限公司签署《股份转让协议》，联合受让桂江企业有限公司持有的公司无限售流通股21,982,703股，占公司总股本比例为6.67%。

　上述《股份转让协议》的主要内容：

　（一） 协议转让各方

　甲方（转让方）：桂江企业有限公司（以下简称“桂江企业”）；地址：香港干诺道中200号信德中心西翼23楼12室；法定代表人：任燮康

　乙方（受让方1）：深圳长城汇理资产管理有限公司；地址：深圳市福田区福中路1006号诺德金融中心4楼E单元；法定代表人：宋晓明

　丙方（受让方2）：深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）；地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；执行合伙人：深圳长城汇理资产管理有限公司（委派代表：宋晓明）

　乙方和丙方为联合受让体。

　（二） 转让股份数量及比例：21,982,703股，占上市公司总股本的6.67%。其中，由乙方受让甲方持有的新都酒店股份82,703股，由丙方受让甲方持有的新都酒店股份21,900,000股，合计21,982,703股。

　（三） 转让价格：12.80元，转让价款合计人民币281,378,598.4元。

　（四） 付款安排：本协议签订后5个工作日内，联合受让体向甲方支付股权转让价款的30%作为履约保证金。其中，在本协议签订【当日】，联合受让方参与挂牌竞价时支付的保证金人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）自动转为前述履约保证金的一部分；在本协议签订后五个工作日内，联合受让体应继续向甲方支付人民币34,413,579.52元，使其累计向甲方支付的金额达到标的股份转让总价款的30%，即人民币84,413,579.52元。在甲方国资管理机构就本次股份转让出具同意/无异议/合规性确认之批复意见后【5】个工作日内，甲方应书面通知联合受让体，联合受让体应于接到通知之日起20个工作日内向甲方支付70%股份转让价款，70%的转让款到帐后，本协议约定的履约保证金自动转为股份转让价款。

　（五） 协议签订时间：2015年11月【4】日。

　（六） 协议生效条件：协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立；履约保证金条款在协议签订后立即生效，其余条款自相关审批程序完成之日起生效。

　三、本次权益变动后信息披露义务人持有公司股份情况

　本次权益变动后，信息披露义务人1（融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划）持有新都酒店15,886,119股股份，占公司总股本的4.82%；信息披露义务人2直接持有新都酒店82,703股股份，占公司总股本的0.025%；信息披露义务人3持有新都酒店21,900,000股股份，占公司总股本的6.648%。上述三方合计持有新都酒店37,868,822股股份，占公司总股本的11.50%。

　广东省深圳市中级人民法院于2015年12月15日作出（2015）深中法破字第100-3号《民事裁定书》，批准新都酒店重整计划，终止新都酒店重整程序。若该裁定得以执行，信息披露义务人1、2、3作为一致行动人合计持有新都酒店11.50%的股份，超过原第一大股东深圳市瀚明投资有限公司5.30%的持股比例，成为公司第一大股东，但并非公司控股股东。信息披露义务人1、2、3作为一致行动人持股比例较少，难以对股东大会决议形成有力影响，也未提名董事会半数以上成员，因此，公司无实际控制人。

　四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人1（融通资本-长城汇理并购1号专项资产管理计划）持有的新都酒店股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人2持有的新都酒店股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人3持有的新都酒店股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

　第五节 本次交易的资金来源

　一、本次权益变动金额

　信息披露义务人2、信息披露义务人3受让桂江企业有限公司持有的公司无限售流通股21,982,703股，占公司总股本比例为6.67%，转让价款合计人民币281,378,598.4元。

　二、信息披露义务人关于资金来源的声明

　本次权益变动的资金主要来源于深圳长城汇理资产管理有限公司、“兴业银行融通资本长城汇理并购1号资产管理计划”和深圳长城汇理六号专项企业（有限合伙），其中深圳长城汇理六号专项企业（有限合伙）的主要出资人为招商财富-长城汇理2号专项资产管理计划。深圳长城汇理资产管理有限公司为自有资金，上述两个资管计划均采用分级的方式，其劣后级/次级/B类份额委托人均为深圳长城汇理资产管理公司及其关联投资人，实际控制人均为宋晓明先生；优先级/A类份额委托人无预期收益率，不存在借贷关系，按其份额承担资产管理计划投资风险。本次权益变动涉及的资管计划具体资金来源及期限如下：

　金额单位：万元

　■

　信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：

　信息披露义务人1（“兴业银行融通资本长城汇理并购1号资产管理计划”）在本次及过往交易中所支付的对价均来自于资管计划资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　信息披露义务人2和信息披露义务人3在本次交易中所支付的对价均为本报告书披露的由各自信息披露义务人拥有的合法自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　第六节 后续计划

　一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加或减少其在新都酒店拥有的权益；

　二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内筹划上市公司重大资产重组事项，重大资产重组与本次权益变动不互为条件，但截至本权益变动报告书披露日，尚无明确计划；

　三、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但截至本权益变动报告披露日，尚无明确计划；

　四、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内对董事、监事或高管人员进行调整的计划，但截至本权益变动报告披露日，尚无明确计划；

　五、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司的组织结构做出重大调整的计划，但截至本权益变动报告披露日，尚无明确计划；

　六、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内修改上市公司章程的计划，但截至本权益变动报告披露日，尚无明确计划；

　七、截至本报告书签署之日，除已披露信息外，信息披露义务人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

　八、截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划；

　九、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对新都酒店分红政策调整的计划；

　十、截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未披露的对上市公司有重大影响的其它计划。

　第七节 对上市公司影响的分析

　一、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

　二、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人2在本报告书签署之日前六个月内买卖新都酒店股票的情况如下：

　■

　信息披露义务人3在本报告书签署之日前六个月内买卖新都酒店股票的情况如下：

　■

　除本权益变动报告书披露情况外，信息披露义务人1（融通资本-长城汇理并购1号专项资产管理计划）、2、3在本报告书签署之前六个月内均未买卖新都酒店股票。

　第十节 信息披露义务人的财务资料

　信息披露义务人1（融通资本-长城汇理并购1号专项资产管理计划）、信息披露义务人3均为本次投资而设立，其实际控制主体均为信息披露义务人2深圳长城汇理资产管理有限公司。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2深圳长城汇理资产管理有限公司2014年、2015年1-11月的财务数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]006862号），认为：

　公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年11月30日、2014年12月31日的公司的财务状况及2015年1-11月、2014年度公司的经营成果。

　一、信息披露义务人1（长城汇理并购1号）的财务资料

　（一）资产负债表

　会计主体：融通资本-长城汇理并购1号专项资产管理计划

　单位：元

　■

　（二）利润表

　会计主体：深融通资本-长城汇理并购1号专项资产管理计划

　单位：元

　■

　二、信息披露义务人2的财务资料

　（一）重要会计政策、会计估计

　1、可供出售金融资产

　可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。

　本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

　本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

　2、长期股权投资

　A. 投资成本的确定

　（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四、（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

　（2）其他方式取得的长期股权投资

　以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

　以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

　在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

　通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

　B. 后续计量及损益确认

　（1）成本法

　本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

　除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

　（2）权益法

　本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

　长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

　本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

　本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

　本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

　被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

　C. 长期股权投资核算方法的转换

　（1）公允价值计量转权益法核算

　本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。

　原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

　按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

　（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

　本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

　购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

　购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

　（3）权益法核算转公允价值计量

　本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

　原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

　（4）成本法转权益法

　本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

　（5）成本法转公允价值计量

　本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

　D. 长期股权投资的处置

　处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

　处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

　（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

　（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

　（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

　（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

　（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

　（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

　处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

　（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

　（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

　E. 共同控制、重大影响的判断标准

　如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

　合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

　重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

　3、重要会计政策变更

　财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

　根据财政部《企业会计准则第2号—长期股权投资》（2014年修订），将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算。本公司对不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资调整为可供出售金融资产，并对其采用追溯调整法进行调整。

　（二）财务报表

　1、资产负债表（合并报表）

　会计主体：深圳长城汇理资产管理有限公司

　单位：元

　■

　注：以上报表经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计

　2、利润表（合并报表）

　会计主体：深圳长城汇理资产管理有限公司

　单位：元

　■

　注：以上报表经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计

　（三）主要科目的注释

　1、可供出售金融资产

　■

　（1）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

　■

　本公司可供出售金融资产为本公司持有的二级市场股票和持有的合伙企业股权。直接持有的二级市场股票估值按报表日市场价格进行估值。持有合伙企业的股权估值按持有合伙企业持股比例（包括公司作为普通合伙人，享有的超过出资比例的分红权）以及已宣告并发放的股利等情况进行估值；合伙企业的估值按企业持有基金的份额、份额收益权等情况进行估值；基金的估值按基金管理人提供的报表日估值表。

　可供出售金融资产2015年11月30日余额较2014年12月31日余额增加68,167,875.47元，增加比例为105.03%，主要为公允价值上升所致。

　三、信息披露义务人3的财务资料

　（一）资产负债表

　会计主体：深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）

　单位：元

　■

　（二）利润表

　会计主体：深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）

　单位：元

　■

　第十一节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。

　第十二节 信息披露义务人1及法定代表人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本人就本报告出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人1（签章）：深圳市融通资本财富管理有限公司

　法定代表人或授权代表（签章）：

　签署日期：2016年1月18日

　第十三节 信息披露义务人2及法定代表人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本人就本报告出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人2（签章）：深圳长城汇理资产管理有限公司

　法定代表人或授权代表（签章）：

　签署日期：2016年1月18日

　第十四节 信息披露义务人3及法定代表人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本人就本报告出具或提供的数据或信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人3（签章）：深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）

　执行事务合伙人（签章）：

　签署日期：2016年1月18日

　第十五节 备查文件

　一、备查文件

　1、信息披露义务人工商营业执照（复印件）；

　2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

　3、兴业银行融通资本长城汇理并购1号资产管理计划授权委托书；

　4、深圳长城汇理资产管理有限公司2014年度和2015年1-11月审计报告。

　二、备置地点

　本报告书及上述备查文件备置于深圳新都酒店股份有限公司。

　投资者也可以到深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

　附表一：详式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人1（签章）：深圳市融通资本财富管理有限公司

　法定代表人或授权代表（签章）：

　签署日期：2016年1月18日

　■

　■

　信息披露义务人2（签章）：深圳长城汇理资产管理有限公司

　法定代表人或授权代表（签章）：

　签署日期：2016年1月18日

　■

　信息披露义务人3（签章）：深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）

　执行事务合伙人（签章）：

　签署日期：2016年1月18日

　北京市金杜（深圳）律师事务所

　关于深圳新都酒店股份有限公司实际控制人认定事宜之法律意见书

　致：深圳新都酒店股份有限公司

　深圳新都酒店股份有限公司（以下简称“新都酒店”或“公司”）近期收到深圳证券交易所的《关于对深圳新都酒店股份有限公司的问询函（公司部问询函[2016]第6号）》，询问公司实际控制人变化相关事宜。北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受新都酒店的委托，就目前公司实际控制人认定相关事宜，出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书之目的，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等中国有关法律、行政法规、司法解释及其他规范性文件，对新都酒店实际控制人相关的事实和法律事项进行了核查。在前述核查过程中，本所得到新都酒店的如下保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

　本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，本所仅就新都酒店实际控制人认定事宜发表法律意见。

　本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供新都酒店认定实际控制人之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　一、公司股权结构情况

　(一)截至2015年12月31日公司前七大股东持股情况

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的新都酒店《股东登记名册》，截至2015年12月31日，公司前七大股东持股情况如下：

　■

　基于上述《股东登记名册》，公司的股权结构较为分散，未有股东持有公司股份比例超过30%的情形，因此亦没有股东能够控制公司股东大会决议的形成。

　(二)公司前五大股东拟发生变化情况

　1、 广东易简投资有限公司（以下简称“易简投资”）受让深圳贵州经济贸易公司（以下简称“贵州经贸”）和山东省国际信托股份有限公司（以下简称“山东信托”）持有的公司股份

　2015年10月21日，易简投资与深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）（代表融通资本财富－兴业银行－融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划，以下简称“长城汇理1号”）、贵州经贸和山东信托签署《股份转让协议》，约定易简投资受让长城汇理1号、贵州经贸以及山东信托合计持有的公司无限售流通股合计31,748,319股。

　2015年11月，易简投资与长城汇理（代表长城汇理1号）、贵州经贸以及山东信托签署《股份转让协议之补充协议》，并与长城汇理签署《股份转让终止协议》，易简投资终止受让长城汇理1号持有的公司无限售流通股15,886,119股，继续受让贵州经贸、山东信托持有的公司无限售流通股合计15,862,200股。

　截至本法律意见书出具之日，上述股份转让尚未完成。

　2、 长城汇理以及深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙）（以下简称“长城汇理六号”）受让桂江企业持有的公司股份

　2015年11月4日，长城汇理、长城汇理六号与桂江企业签署《股份转让协议》，约定受让桂江企业持有的公司无限售流通股21,982,703股。

　2015年11月30日，广西壮族自治区人民政府作出《关于桂江企业有限公司以协议方式转让所持有*ST新都6.67%股份有关问题的批复》（桂政函[2015]255号），同意桂江企业以协议方式将所持有的新都酒店21,982,703股股票转让给长城汇理与长城汇理六号。

　截至本法律意见书出具之日，上述股份转让尚未完成。

　3、 深圳市瀚明投资有限公司（以下简称“瀚明投资”）无偿让渡股份和持有股份对应的转增股份

　根据深圳市中级人民法院于2015年12月16日裁定批准的《深圳新都酒店股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）以及新都酒店管理人于2015年12月23日出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司重整计划执行相关事宜的复函》，涉及瀚明投资的出资人权益调整事项包括：

　瀚明投资无偿让渡其现持有公司股份的50%计22,775,500股，无偿让渡其现持有公司股份对应的转增股份13,872,362股，合计让渡36,647,862股。其中，华银汇通承接瀚明投资无偿让渡的现持有公司股份的50%计22,775,500股，丰兴汇承接瀚明投资无偿让渡其按照《重整计划》转增的股份计13,872,362股。

　截至本法律意见书出具之日，上述股份让渡尚未完成。

　假定上述股份转让及《重整计划》出资人权益调整均能完成，则公司原前五大股东持股情况变更如下：

　■

　注：①让渡及转增的股票数量仅为测算数量，最终以登记结算公司登记确认为准；

　②鉴于长城汇理六号的执行事务合伙人系长城汇理，长城汇理1号的资产管理人亦为长城汇理，因此长城汇理六号、长城汇理以及长城汇理1号存在关联关系，假定上述股份转让及重整计划出资人权益调整均能完成，则其合计持有公司股份的11.50%，系公司第一大股东；

　③鉴于华银汇通以及丰兴汇的执行事务合伙人均为郑展奇，因此华银汇通与丰兴汇存在关联关系，根据《收购管理办法》的规定华银汇通与丰兴汇亦为一致行动人，假定上述股份转让及重整计划出资人权益调整均能完成，则其合计持有公司股份的8.53%，系公司第二大股东。

　基于上述，假定上述股份转让及《重整计划》出资人权益调整均能完成，公司的股权结构仍旧较为分散，未有股东持有公司股份比例超过30%的情形，因此亦没有股东能够控制公司股东大会决议的形成。

　二、公司董事会构成情况

　(一)公司第七届董事构成情况

　公司第七届董事会于2014年1月17日组成，并于2015年12月10日提前换届选举产生公司第八届董事会，该届董事会成员共9人，分别为张力群、袁克俭、林汉章、叶文治、闻心达、杨志强、刘书锦、陈友春和郭文杰，其中刘书锦、陈友春和郭文杰为独立董事。

　根据瀚明投资于2013年12月18日出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司下一届董事会提名董事的函》，除杨志强外，其他8名董事均由公司股东瀚明投资提名,因此，在第七届董事会的董事成员中，瀚明投资提名的董事超过了董事会席位的半数以上。

　(二)公司第八届董事构成情况

　公司现任董事会即第八届董事会于2015年12月10日组成，董事会成员共9人，分别为陈辉汉、苏从跃、杨志强、朱季成、李凤鸣、王亿群、陈小卫、张松旺和蒋涛，其中陈小卫、张松旺和蒋涛为独立董事。

　根据巨潮资讯网披露的《深圳新都酒店股份有限公司关于召开2015 度第三次临时股东大会增加临时提案补充通知的公告》，在现任董事会的董事成员中，长城汇理提名了3名董事（即苏从跃、朱季成、蒋涛），贵州经贸提名了3名董事（即陈辉汉、张松旺、李凤鸣），瀚明投资提名了2名董事（即王亿群、陈小卫），桂江企业提名了1名董事（即杨志强）。

　根据公司现任董事会的构成情况，本所律师认为，公司目前并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。

　三、核查意见

　根据《收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

　根据上述规定，鉴于新都酒店目前的股权结构较为分散，未有股东持有公司股份比例超过30%的情形，亦没有股东能够控制公司股东大会决议的形成；同时并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成，因此，本所律师认为，公司目前没有控股股东和实际控制人，为一家无实际控制人的上市公司。

　本法律意见书正本一式两份。

　北京市金杜（深圳）律师事务所

　二〇一六年一月十八日