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2016年01月22日 星期五 上一期  下一期
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股票代码:600455 股票简称:博通股份 公告编号:2016-008
西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

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 释 义

 本预案摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义。在本预案摘要中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是四舍五入造成的。

 一、一般释义

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 二、专业释义

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 公司声明

 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在博通股份拥有权益的股份。

 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。

 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成,本预案及其摘要中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构出具正式评估报告。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

 上市公司的控股股东、实际控制人、

 董事、监事、高级管理人员声明

 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

 交易对方声明

 本次重大资产重组的交易对方、配套融资方已出具承诺,本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

 证券服务机构声明

 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

 交易各方声明

 一、公司声明

 本资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括资产重组预案全文的各部分内容。资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站;备查文件的查阅方式及地点为西安市东开发区火炬路3号楼10层C座,西安博通资讯股份有限公司证券部。

 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在博通股份拥有权益的股份。

 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。

 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估或估值工作尚未完成,预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构出具正式评估报告。本公司董事会及全体董事保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

 预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

 投资者若对预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

 二、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明

 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

 三、交易对方声明

 本次重大资产重组的交易对方、配套融资方已出具承诺,本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

 三、证券服务机构声明

 本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

 重大事项提示

 一、本次交易方案

 博通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁合计持有的南京芯传汇100%股权,同时为提高本次交易整合绩效,拟向西安领浩发行股份募集配套资金,本次交易具体情况如下:

 1、上市公司拟以发行股份及支付现金方式向赵国安、刘昕、薛琳强及丰宁宁购买其持有的南京芯传汇100%股权。截至2015年12月31日,南京芯传汇 100%股权收益法预估值为35,202.38万元,各方初步确认标的资产的转让价格为35,000.00万元,最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。若经备案的正式评估报告中的最终评估值不低于上述交易对价,则各方同意最终交易作价不变;若经备案的正式评估报告中的最终评估值低于上述交易对价,则各方将另行签署协议,约定标的资产最终交易作价。

 2、为提高本次交易整合绩效,上市公司拟向西安领浩非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过33,000.00万元,且不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、募投项目、补充流动资金及偿还债务、支付中介机构费用及其他发行费用。

 3、本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件,同时实施,均为本次交易不可分割的组成部分。本次募集配套资金除用于支付相关的中介机构费用及其他发行费用外,剩余部分将优先用于支付本次交易的现金对价。

 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易,但不构成借壳上市

 (一)本次交易构成重大资产重组

 根据博通股份经审计的2014年度财务报告、标的公司未经审计的最近两年财务报表以及预估作价情况,本次交易相关指标达到重大资产重组标准,具体计算如下:

 单位:万元

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 根据上述计算结果,标的资产的净资产(成交额与账面值孰高)已超过博通股份相应指标的50%,且超过5,000万元,根据《重组办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。同时,本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

 (二)本次交易构成关联交易

 本次交易完成后,赵国安将直接持有公司8.60%股份,西安领浩将直接持有公司10.09%股份,成为上市公司持股5%以上的股东。

 根据《上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。本次交易完成后,赵国安、西安领浩将持有上市公司5%以上股份,属于上市公司的关联方。

 根据《重组办法》和《上市规则》,本次交易系本公司与关联方赵国安、西安领浩之间的交易,构成关联交易。

 (三)本次交易不构成借壳上市

 本次交易前,公司的实际控制人为经开区管委会,控股股东为经发集团,经发集团直接持有公司20.40%股权,通过控股子公司经贸实业间接持有公司0.12%股权,合计持股比例20.52%;本次交易后,经发集团及经贸实业的合计持股比例下降为16.57%,经发集团仍为上市公司的控股股东,经开区管委会仍为上市公司实际控制人。因此,本次交易前后公司控股股东、实际控制人地位未发生变化,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

 三、本次重组支付方式及募集配套资金安排

 (一)本次重组支付方式

 1、发行股份购买资产股票发行价格

 本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为博通股份第五届董事会第十次会议决议公告日,本次发行股份购买资产的发行价格为40.89元/股,发行价格不低于定价基准日前60个交易日交易均价的90%。

 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

 2、交易对价的支付方式

 本次交易中南京芯传汇100%股权按照预估值暂定的交易价格为35,000.00万元,上市公司以发行股份方式支付29,000.00万元(占交易价格的82.86%),以现金方式支付6,000.00万元(占交易价格的17.14%)。

 经交易对方协商一致,各交易对方获取对价情况如下:

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 注:上市公司向交易对方发行的股份数=各交易对方取得的股份对价÷本次发行股份的发行价格,对不足1股的对价部分,交易对方同意豁免上市公司支付。

 3、股份锁定安排

 赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让,自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内,可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%;自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内,可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的20%;自该等股份上市之日起36个月后,可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%。若赵国安、刘昕、薛琳强、丰宁宁成为上市公司的董事、监事或高级管理人员,其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。

 (二)本次交易募集配套资金安排

 1、配套融资股票发行价格

 本次配套融资发行股份的定价基准日为博通股份第五届董事会第十次会议决议公告日,本次募集资金发行价格为42.30元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。

 在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

 2、发行股份数量

 公司拟募集配套资金总额不超过33,000.00万元,且不超过标的资产交易价格的100%,公司拟向西安领浩非公开发行股份募集配套资金,发行股份数不超过7,801,418股。本次交易用于支付现金对价部分的募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件,同时实施,均为本次交易不可分割的组成部分。本次募集配套资金除用于支付相关的中介机构费用及其他发行费用外,剩余部分将优先用于支付本次交易的现金对价。

 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整。

 3、股份锁定安排

 本次向西安领浩募集配套资金而发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

 西安领浩基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

 4、配套融资用途安排

 本次募集配套资金总额预计不超过33,000.00万元,拟用于如下用途:

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 上市公司将根据实际募集配套资金数额,在扣除中介费用及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价、其次用于募投项目,并按照实际需要自行调整补充流动资金及偿还债务的具体使用安排。

 四、标的资产的预估值及作价

 截至本预案出具日,标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。截至本次预评估基准日2015年12月31日,南京芯传汇账面净资产为1,453.61万元(未经审计),南京芯传汇100%股权收益法预估值为35,202.38万元,预估增值33,748.77万元,预估增值率2,321.72%。在上述预估值的基础上,各方初步确认标的资产的转让价格为35,000.00万元,最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经备案的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。

 五、本次交易对上市公司股权结构的影响

 本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后,公司的总股本由62,458,000股增加至77,351,616股,经发集团的直接持股比例由20.40%下降至16.47%,经发集团及其一致行动人经贸实业合计持股比例由20.52%下降至16.57%,经发集团仍为公司的控股股东,经开区管委会仍为上市公司实际控制人。本次交易完成前后,公司股本结构具体如下:

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 注:经发集团为经贸实业的控股股东,持有经贸实业99.50%的股权,经发集团和经贸实业构成一致行动关系。

 六、本次重组已履行的及尚未履行的程序

 (一)已履行的程序

 1、2016年1月19日,南京芯传汇召开股东会,全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的南京芯传汇100%股权。

 2、2016年1月20日,公司召开第五届董事会第十次会议,审议通过了本次交易预案等相关方案。

 (二)尚未履行的程序

 1、本次交易标的资产评估工作完成后,尚需取得西安市国资委对《评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案;

 2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,尚需博通股份召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案;

 3、本次交易尚需取得西安市国资委批准;

 4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过;

 5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。

 七、本次重组相关方作出的重要承诺

 本次交易中,上市公司、上市公司控股股东及各交易对方作出的主要承诺如下:

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 八、保护投资者合法权益的相关安排

 本次交易中,本公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益。

 (一)严格履行上市公司信息披露义务

 本公司及相关信息披露义务人已严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求,切实履行了信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

 (二)严格履行上市公司审议及表决程序

 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行了法定程序,进行了审议和表决。公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了本次交易预案等相关方案,公司独立董事对本次交易方案进行了事前确认并发表了独立意见。

 本预案披露后,待相关审计、评估工作完成后,上市公司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会、监事会审议,独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

 (三)股东大会表决及网络投票安排

 上市公司将于股东大会召开日前20日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知,敦促公司全体股东参加本次股东大会。

 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时,公司将单独统计中小股东投票表决情况。

 (四)确保本次交易标的资产定价公允

 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。

 九、上市公司股票停复牌安排

 经公司申请,本公司股票已于2015年10月23日起停牌,2016年1月20日,公司召开第五届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案。根据有关监管要求,上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核,公司股票自2016年1月21日起继续停牌,待取得上交所事后审核意见,且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

 十、待补充披露的信息提示

 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作,因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、经审阅的上市公司备考财务数据等将在《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司提示投资者到上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

 十一、独立财务顾问的保荐机构资格

 本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问。西南证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

 重大风险提示

 一、审批风险

 本次交易预案已由上市公司董事会审议通过,本次交易尚需获得的批准如下:

 1、本次交易标的资产评估工作完成后,尚需取得西安市国资委对《评估报告》所确定的标的资产评估结果的备案;

 2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后,尚需博通股份召开关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案;

 3、本次交易尚需取得西安市国资委批准;

 4、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过;

 5、本次交易尚需获得中国证监会的核准。

 上述事项能否获得批准或核准存在不确定性,最终获得批准或核准的时间也存在不确定性,提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

 二、本次交易可能被暂停或终止的风险

 1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组实施过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能;

 2、标的资产的审计、评估等工作尚需时间,若上述工作无法按时完成,则本次交易将无法按期进行,可能导致本次交易方案的调整或本次交易的终止;

 3、公司须在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6 个月内发出召开股东大会的通知,若届时公司无法按时发出召开股东大会的通知,则本次交易可能将被取消;

 基于上述原因,本次交易存在被暂停或终止的可能,提请投资者注意投资风险。

 三、标的资产估值风险

 截至预评估基准日2015年12月31日,南京芯传汇100%股权的评估预估值35,202.38万元,南京芯传汇母公司净资产账面价值为1,453.61万元(未经审计),预估增值33,748.77万元,预估增值率2,321.72%。

 本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高,主要系南京芯传汇为专业从事航空电子信息系统软件产品及技术解决方案和物联网应用产品及解决方案的高科技企业,采用轻资产运作模式,账面净资产值较低。南京芯传汇具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高,本次预估值采用收益法进行预估,使得预估值较之账面值增值较高。由于预评估过程的各种假设存在不确定性,存在因未来实际情况与预评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

 四、本次交易形成的商誉减值风险

 根据《企业会计准则第20号—企业合并》,在非同一控制下的企业合并中, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。公司本次

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