证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2016-006

　湖南郴电国际发展股份有限公司

　第五届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2016年1月19日以书面方式送达全体董事，会议于2016年1月21日在湖南省郴州市万国大厦十三楼本公司会议室召开，会议应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，通过了如下事项：

　一、通过了《关于投资建设东江引水二期工程（桂阳段）的议案》。

　为加速实现郴、资、桂供水一体化目标，解决郴州桂阳县城区供水不足的问题，在不影响东江引水一期工程原有整体进度的基础上，公司同步实施东江引水二期工程（桂阳段）。

　（一）东江引水二期工程（桂阳段）项目情况

　1、项目建设内容。东江引水二期工程（桂阳段）项目主要包括：东江水厂扩建20万m3/d水净化设施；从东江水厂到山河水厂扩建32.744km输水干管；从山河水厂到桂阳县城新建输水管道35.633km；新建3座调节水池、 2座加压泵站，加压泵站提水总扬程达180m。

　2、项目实施主体。郴州市自来水有限责任公司为东江引水工程的建设主体，在东江引水二期工程（桂阳段）的设计、建设等不影响东江引水工程原有整体进度的基础上，同步实施东江引水二期工程（桂阳段）。

　3、项目资金来源。东江引水二期工程（桂阳段）总投资9.58亿元，其中桂阳县人民政府分三次无偿拨付项目建设资金6亿元，专项用于东江引水二期工程（桂阳段）建设，项目差额资金由本公司筹集。桂阳县政府无偿拨付项目建设资金的计划如下：

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　4、产权分界点。公司与桂阳县政府在本项目中的产权分界点为湖南省建筑设计院《郴州市东江引水二期工程初步方案》第2#方案中所确定的3#调节水池，并在3#调节池与桂阳县供水系统联接。双方按产权分界点，各自做好产权范围内的设备设施的维护管理。

　5、趸售计量点。公司与桂阳县政府在产权分界点安装计量装置，作为水费结算的法定计量器具。

　6、水价。公司与桂阳县政府依据物价政策，按东江引水二期工程（桂阳段）的投资成本（扣除甲方拨付的6亿元投资）、运营成本和国家规定的供水项目基本收益进行测算，协商确定趸售水价。初定趸售水价为0.85元/ m3（不含源水费、水资源费等随价征收的政府基金及附加等）。趸售水价随郴州市城区供水价格调整而作相应调整。

　7、项目建设期。该项目计划与东江引水一期工程同步完工，计划在2017年底投运。

　（二）项目经济评价。经测算，项目年均收入7349万元，年均净利润1889万元，内部收益率5.85%，投资回收期11.85年。本项目投资收益低于行业平均收益率。但该项目能提升公司供水板块的综合盈利能力。在实施过程中，可通过优化建设方案，降低投资成本；争取国家城市供水专项资金及财政贴息等措施提升效益。

　（三）项目建设意义。本项目实施后，一是有利于释放东江引水工程的产能，东江引水产能由40万吨/日提高到60万吨/日，提升公司供水板块整体盈利能力；二是有利于改善郴州市西城新区的供配水设施，提升西城新区及沿途乡镇供水能力；三是加快实现郴州-资兴-桂阳供水一体化目标，避免了在工程实施过程中反复开挖，降低投资成本；四是明确了水价调整机制，可持续盈利，项目经济上可行。

　表决结果：8票同意、0票弃权，0票反对。

　二、通过了《关于投资设立贵州郴电配售电有限责任公司的议案》。

　具体内容详见同日刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn《湖南郴电国际发展股份有限公司关于投资设立贵州郴电配售电有限责任公司的公告》。

　表决结果：8票同意、0票弃权，0票反对。

　特此公告。

　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　2016年1月22日

　证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2016-007

　湖南郴电国际发展股份有限公司关于投资

　设立贵州郴电配售电有限责任公司的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：贵州郴电配售电有限责任公司

　投资金额：5,100万元

　特别风险提示:

　1、政策风险。本项目政策风险指电力体制改革措施的不确定性或改革失败，导致本项目无法实施。

　2、市场风险。由于宏观经济形式低迷，导致企业用电量不足。

　3、经营风险。由于所处地区配售电市场存在市场竞争，售电量不足将对本项目的收益率造成直接影响。

　一、本次投资基本情况

　公司拟与贵州省水城县人民政府、贵州水城经济开发区高科开发投资有限公司签署投资协议，共同出资设立“贵州郴电配售电有限责任公司”（暂定名，具体以工商登记机关核准的名称为准）（以下简称“配售电公司”）。协议各方为：

　甲方：水城县人民政府（以下简称甲方）

　法定代表人：王尔彬 职务：县委副书记 县长

　法定住所：贵州省六盘水市水城县双水大道

　乙方：湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称乙方）

　法定代表人：付 国 职务：董事长 总经理

　法定住所：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦

　丙方：贵州水城经济开发区高科开发投资有限公司（以下简称丙方）

　法定代表人：王敏 职务：董事长

　法定住所：贵州省六盘水市水城经济开发区管理委员会办公楼

　按公司章程的相关规定，本次投资在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

　本次投资不涉及关联交易和不属于重大资产重组事项。

　本次投资已经郴州市国有资产监督管理委员会批准。

　二、投资协议主体的基本情况

　1、公司董事会已对合作各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　2、投资协议主体的基本情况：

　甲方，水城县人民政府。法定代表人王尔彬， 职务：县委副书记 县长。法定住所：贵州省六盘水市水城县双水大道。

　丙方, 贵州水城经济开发区高科开发投资有限公司，企业性质：国有独资公司法定代表人王敏，职务：董事长。注册资本：15000万元。主营业务：标准化厂房租赁、长期股权投资。主要股东（实际控股人）：法定住所：贵州省六盘水市水城经济开发区管理委员会办公楼。2015年的主要财务数据为：资产总额58.48亿元，负债总额 26.74亿元，净资产31.74亿元，营业收入1250万元，净利润1370.1万元。

　三、拟投资标的基本情况

　1、配售电公司的经营范围、注册地址

　本次拟投资的配售电公司经营范围为：购电、配售电业务；能源、环保及能源综合利用项目投资；电力工程设计施工，技术咨询、技术服务、合同能源管理、用电咨询等。注册地：贵州水城经济开发区。

　2、本次投资的出资额及配售电公司注册资本

　配售电公司的注册资本为人民币壹亿元（￥100,000,000.00元）。丙方作为甲方的出资代表，各方按照各自在配售电公司的股权比例依法享有股东权利并承担股东义务。

　各方出资额及持股比例

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　3、投资目的

　投资设立配售电公司是本公司为顺应电力体制改革方向，抢占市场机遇，积极外延拓展新的供电区域与市场，整合当地发电（水、火电）资源，规划建设与发展相适应的供配电设施，发展增量负荷，为园区的用户提供配售电服务。

　四、拟签署协议的主要内容

　1、关于出资及资金需求

　各股东首期出资金额为各自认缴出资额的10%，首期出资在各方按程序决策后的10个工作日内到位；剩余出资额由各股东根据公司经营发展的资金需求，按持股比例分三期足额缴纳。

　公司注册资本与未来项目投资的资金需求，首先由股东按股权比例筹集，仍有差额可由配售电公司向境内外银行贷款或向股东通过法律允许的方式进行融资。任何股东为贷款担保，其余股东应以其有效资产或股权等提供反担保，融资成本由配售电公司承担。

　2、关于各方责任

　甲方责任

　（1）负责协助办理配售电公司配售电经营许可证工作。

　（2）负责配售电公司发展规划、供配电设施建设等方面的重大问题。

　（3）负责争取和研究出台支持配售电公司建设、发展的优惠政策。

　（4）协调南方电网及当地电厂支持配售电公司发展。

　（5）负责推动水城经济开发区及周边电源项目建设，培育核心电源点。

　（6）负责贵州水城经济开发区内用电单位的引进和培育，负责协调将新增配售电业务纳入配售电公司业务范围。

　（7）负责为公司组建和业务开展委派董事和有关工作人员。

　（8）负责办理配售电公司委托的其它事宜。

　乙方责任

　（1）履行出资人义务，按时足额缴纳注册资金。

　（2）牵头组建配售电公司管理团队，并负责配售电公司的运营管理。

　（3）负责拟定配售电公司的筹资方案并组织实施。

　（4）负责组织区域配售电业务开展的基础设施规划建设。

　（5）牵头争取电能公司配售电经营许可和获得贵州省电力交易平台市场主体资格注册工作。

　（6）参与园区及周边电源项目建设。

　（7）负责办理合资公司委托的其它事宜。

　丙方责任

　（1）履行出资人义务，按时足额缴纳注册资金。

　（2）牵头办理配售电公司成立工商、税务、机构代码等登记等工作，完善有关手续。

　（3）积极协助园区用电单位的引进和培育。

　（4）为配售电公司的正常运营提供办公、生活等便利条件。

　（5）负责办理配售电公司委托的其它事宜。

　3、关于公司治理结构

　（1）公司设股东会，为公司的最高权力机构。股东会和股东行使《公司法》和《公司章程》规定的权利并履行相应的义务。

　（2）公司设董事会，设董事五人，其中乙方委派董事三人、经甲方推荐由丙方委派董事二人。董事会设董事长一人，由乙方委派的董事担任，董事长为公司法定代表。董事会和董事行使《公司法》和《公司章程》规定的权利并履行相应的义务。

　（3）公司设监事会，设监事三名，乙方推荐两名、丙方推荐1名监事候选人，并由股东会选举产生；监事会可设主席或召集人一人，由丙方推荐。监事会和监事行使《公司法》和《公司章程》规定的权利并履行相应的义务。

　（4）公司设立管理层负责公司的日常经营活动。管理层设总经理一人，由甲方推荐有管理及协调能力的人选，财务总监一人，由乙方推荐有财务管理经验及资质的人选；根据实际管理需要设副总经理若干。公司高级管理人员由董事会聘任。

　4、关于合作期限

　配售电公司的合资期限为30年，从公司设立起计算。合作期满后，如三方无异议本协议延续履行。

　5、关于违约责任

　（1）甲乙丙三方任何一方未履行本协议及其附件规定的义务，给配售电公司或守约方造成经济损失，违约方应负赔偿责任。

　（2）在配售电公司经营期内，未经甲乙丙三方书面协商一致，任何一方不得擅自变更本协议约定的部分或全部合作条款。

　五、本次投资对本公司的影响

　投资设立配售电公司符合国家电力体制改革方向，符合公司发展战略，与公司主业关联度密切。本项目是公司跨区域开拓电力市场的有力尝试，有良好的示范效应和成长性，可实现较好的经济效益。通过本次对外投资项目，整合当地发电（水、火电）资源，规划建设与发展相适应的供配电设施，发展增量负荷，公司将进一步扩大主业规模，提升盈利水平，增强公司的综合竞争力。

　六、本次投资的风险分析

　1、政策风险。本项目政策风险指电力体制改革措施的不确定性或改革失败，导致本项目无法实施。

　2、市场风险。由于宏观经济形式低迷，导致企业用电量不足。

　3、经营风险。由于所处地区配售电市场存在市场竞争，售电量不足将对本项目的收益率造成直接影响。

　本公司是在长期市场竞争中成长起来的区域配售电公司，管理层拥有较强市场化竞争意识，积累了丰富的管理经验。公司主导运营本项目，相比其他社会资本而言，有人才、技术、管理等优势，可为实施该项目提供人力、管理、技术资源的支撑。

　七、上网公告附件

　湖南郴电国际发展股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议。

　特此公告。

　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　2016年1月22日