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2016年01月21日 星期四 上一期  下一期
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股票简称:宝硕股份 股票代码:600155 编号:临2016-008
河北宝硕股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案问询函的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 河北宝硕股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月12日召开了第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案,并于2016年1月13日在《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

 2016年1月20日,公司收到了上海证券交易所上证公函【2016】0097号《关于对河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》文件(以下简称“问询函”),根据上海证券交易所的相关规定,现将问询函内容公告如下:

 一、关于本次交易主要风险

 1、预案披露,本次交易完成后,公司实际控制人不会发生变更。但募集配套资金与发行股份购买资产不互为条件,若不考虑配募,实际控制人刘永好的持股比例为15.22%,与本次发行股份购买资产的认购对象的持股比例将较为接近,其中和泓置地、贵州燃气存在一致行动关系,合计持股比例为10.21%。若公司控制权发生变更,本次交易将构成借壳上市,且标的资产不符合借壳上市条件。请补充披露不考虑配套募集资金的情况下,(1)公司交易前后的股权结构关系;(2)结合交易对方的一致行动关系,说明公司实际控制人的认定情况;(3)公司控制权变更的风险,是否可能因控制权变更导致本次交易构成借壳上市,从而造成交易失败的风险;(4)公司后续保证控制权稳定的具体措施,董事会安排等。请财务顾问和律师发表意见,并作重大风险提示。

 2、预案披露,本次重组交易对方贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形,并承诺于提交并购重组委审核前解除。请补充披露上述质押事项若无法解除,相关方的后续安排。请财务顾问发表意见。

 二、关于标的资产的预估情况

 3、预案披露,此次标的资产评估中流动性折扣为30%。请补充披露流动性折扣率确定依据,并结合近年相关研究及实践情况,补充说明流动性折扣的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

 4、预案披露,证券行业属于典型的周期性行业,证券公司收益与资本市场的走势关联度较强,2015年以来我国资本市场波动较大,在此种背景下,难以对证券公司未来收益进行准确的预测,因此本次评估不适用于收益法。同时,标的资产资产基础法预估值为34.21亿元,预估增值率约为2.70%;市场法预估值为77.51亿元,预估增值率约为132.70%。本次交易拟选用市场法预估值77.51亿元作为预估值结论。请补充披露在无法预测未来盈利状况下依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由,并充分提示相应风险。请财务顾问发表意见。

 三、关于标的资产的行业和经营情况

 5、预案披露,2010年以前,华创证券仅有单一的经纪业务,经营情况受证券市场波动的影响较大。华创证券于2009年开始布局研究咨询业务,并于2012年开展融资融券业务。目前,各项业务均实现了快速发展,收入结构更加平衡、合理,抗风险能力显著提高,减小了证券市场波动对华创证券业绩的影响。请按照具体的业务类别,分类披露报告期主营业务收入规模、收益等基本经营数据,并进行必要的分析说明。若标的公司收入存在依赖某种业务收入的情况,请对该类业务的风险及未来发展规划进行说明,并对业务开拓风险及依赖风险进行风险提示。

 6、预案披露,2015年7月,A股指数出现快速、显著的回调,市场交易量亦较2015年上半年明显减少,各证券公司经纪业务、融资融券等信用交易业务均受到较大影响,经营业绩相比上半年已有下滑。请补充披露标的公司第四季度的业绩情况,并针对A股市场的指数下跌可能对标的公司业绩产生的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。

 7、预案披露,通过“互联网+金融”,华创证券形成了线上与线下有机结合,公募与私募相互促进、各项业务互为补充的相互独立、又开放共享的金融生态圈。请补充披露:(1)华创证券开展“互联网+金融”的具体举措;(2)“互联网+金融”对华创证券在客户积累方面产生的具体影响。

 8、预案披露,2015年标的公司增资引入员工持股计划,请逐一核实员工持股计划中是否有非标的公司任职的核心成员,此次引入员工持股计划是否构成股份支付及相关会计处理。请财务顾问及会计师发表意见。

 四、关于上市公司整合风险

 9、请补充披露上市公司化工类业务未来的经营发展规划,是否存在置出的计划。如不存在,请按照《重组办法》第43条规定,充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。

 上海证券交易所要求公司在2016年1月26日之前,针对上述问题修订重大资产重组预案并对外披露,同时书面回复。

 目前,公司正积极组织相关各方按照问询函的要求落实相关意见,将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善,并履行信息披露义务。

 特此公告。

 河北宝硕股份有限公司董事会

 2016年1月20日

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