本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次限售股上市流通数量为94,980,000股

　● 本次限售股上市流通日期为2016年1月26日

　一、本次限售股上市类型

　(一)本次限售股上市类型：非公开发行限售股

　(二)非公开发行限售股的核准情况

　2014年10月9日，上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1040号），核准本公司以非公开发行A 股的方式购买资产并募集配套资金。

　（三）非公开发行限售股的登记情况

　2015年1月26日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　（四）非公开发行限售股的锁定期安排

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　（注：发行对象均以结构化产品的方式认购本次发行股份，具体详见本公告第五款）

　本次非公开发行的47,490,000股股票均为有限售条件的流通股，所有投资者认购股份的锁定期限为12个月，锁定期自2015年1月26日开始计算，于2016年1月26日上市流通。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　1、公司于2015年9月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过《2015年半年度资本公积金转增股本方案预案》，本次资本公积金转增方案以2015年6月30日总股本766,078,366股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至1,532,156,732股（详见公司编号2015-083公告），本次资本公积金转增股本于2015年9月30日实施完毕。本次限售股转增后由47,490,000股增至94,980,000股。具体如下表：

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　2、2015年11月3日，中国证监会下发《关于关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[2015]2466号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。根据该批复，公司分别于2015年11月20日及2015年12月17日发行A股200,593,472股和20,023,554股，该等新股发行完成后，公司总股本变更为1,752,773,758股。（详见公司编号临2015-092及2015-093公告）。

　本次限售股没有因该等新股发行而发生变化。

　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　本次股票发行对象承诺，因本次交易取得的股份，自股份发行登记完成起至少12个月内不转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。本次股票发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　四、中介机构核查意见

　公司独立财务顾问西南证券股份有限公司认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，国联安基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司均履行了认购公司本次配套募集资金非公开发行股份中的限售承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。

　五、本次限售股上市流通情况

　本次限售股上市流通数量为94,980,000股；

　本次限售股上市流通日期为2016年1月26日；

　本次限售股上市流通明细清单:

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　六、股本变动结构表

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　七、上网公告附件

　《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司限售股解禁上市流通的专项核查意见》。

　特此公告。

　上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

　2016年 1 月 21 日