发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　1、中国证监会于2015年11月25日以“证监许可[2015]2717号”文核准国机汽车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“国机汽车”）向合格投资者公开发行总额不超过20亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

　2、国机汽车本次债券采用分期发行方式，本期债券全称为“国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”），基础发行规模10亿元，可超额配售不超过10亿元，发行价格为100元/张。

　3、发行人本期债券评级为AA+，主体信用等级为AA+；本期债券上市前，公司最近一期末（2015年9月30日）合并报表中所有者权益为572,124.85万元，资产负债率为82.39%；本次债券上市前，公司2012年、2013年和2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为55,190.56万元、75,952.00万元和85,510.30万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为72,217.62万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

　4、本期发行的公司债券期限5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　5、本期债券为无担保债券，经联合评级综合评定，公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

　6、本期债券的票面利率预设区间为2.60%－3.80%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价情况在上述利率预设区间内协商确定。

　发行人和主承销商将于2016年1月22日（T-1日）向网下合格投资者利率询价，并根据利率询价情况确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年1月25日（T日）在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

　7、本期债券采取网下询价配售的方式向合格投资者发行。网下申购由发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。配售原则详见本公告第三条第六款。

　8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与簿记管理人签订认购协议的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

　10、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

　11、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

　12、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券募集说明书摘要已刊登在2016年1月21日的《中国证券报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　13、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

　释 义

　除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、公司、本公司、国机汽车	指	国机汽车股份有限公司
公司债券	指	依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次债券、本次公司债券	指	总额为不超过20.00亿元（含20.00亿元）的国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券
本期债券、本期公司债券	指	国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）
募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》
债券持有人	指	通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
簿记管理人、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
资信评级机构、联合评级	指	联合信用评级有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　一、本期发行基本情况

　（一）本期债券的主要条款

　1、发行主体：国机汽车股份有限公司。

　2、债券名称：国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

　3、发行规模：本期债券基础发行规模人民币10亿元，可超额配售不超过10亿元。

　4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

　5、票面金额：人民币100元。

　6、发行价格：按面值平价发行。

　7、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　9、还本付息的方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　10、起息日：2016年1月25日。

　11、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　12、付息日：2017年至2021年间每年的1月25日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的1月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　13、兑付日：本期债券的兑付日为2021年1月25日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年1月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　15、债券利率或其确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　16、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　18、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

　19、担保情况：本期债券为无担保债券。

　20、募集资金专项账户：

　户名：国机汽车股份有限公司

　开户行：农业银行北京海淀东区支行

　账号：11250501040030540

　21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　22、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　23、发行方式、发行对象与配售规则：本期公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股东优先配售。

　24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　26、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。

　27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（二）与本期债券发行有关的时间安排：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

日期	发行安排
T-2日 　（2016年1月21日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告
T-1日 　（2016年1月22日）	网下询价 　确定票面利率
T日 　（2016年1月25日）	公告最终票面利率 　网下发行日
T+1日 　（2016年1月26日）	网下发行日 　网下合格投资者于当日17:00前将认购款划至簿记管理人专用收款账户
T+2日 　（2016年1月27日）	刊登发行结果公告，发行结束

　注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

　二、网下向合格投资者利率询价

　（一）网下投资者

　本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

　本期债券的票面利率预设区间为2.60%-3.80%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果在上述利率预设区间内确定。

　（三）询价时间

　本期债券网下利率询价的时间为2016年1月22日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年1月22日（T-1日）13:00至15:00将《国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）传真至簿记管理人处。

　（四）询价办法

　1、填制《网下利率询价及申购申请表》

　拟参与网下询价的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

　1）应在发行公告所指定的利率预设区间内填写询价利率；

　2）最多可填写5个询价利率，询价利率可不连续；

　3）填写询价利率时精确到0.01%；

　4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

　5）每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍；

　6）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求。

　2、提交

　参与利率询价的合格投资者应在2016年1月22日（T-1日）13:00至15:00将填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》，有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

　传真：010-65608443、010-65608444；电话：010-85130466、010-85130636

　3、利率确定

　发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2015年1月25日（T日）在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

　三、网下发行

　（一）发行对象

　网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

　（二）发行数量

　本期债券基础发行规模人民币10亿元，发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

　参与本次网下发行的每个合格投资者的最低申购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。

　（三）发行价格

　本期债券的发行价格为100元/张。

　（四）发行时间

　本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2016年1月25日（T日）至2016年1月26日（T＋1日）每日的9:00-17:00。

　（五）申购办法

　1、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须已开立上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年1月22日（T-1日）前开立证券账户。

　2、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系簿记管理人，簿记管理人根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送配售缴款通知书或与其签订网下认购协议。

　各合格投资者应在2016年1月22日（T-1日）13:00-15:00将以下资料传真至簿记管理人处：

　（1）附件一《网下利率询价及申购申请表》（加盖单位公章）；

　（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件；

　（3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

　（4）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

　传真：010-65608443、010-65608444；电话：010-85130466、010-65600636。

　投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

　（六）配售

　簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

　（七）缴款

　获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年1月26日（T+1）17:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时应注明合格投资者全称和“16国汽01认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

　户名：中信建投证券股份有限公司

　账号：691800953

　开户行：中国民生银行总行营业部

　联行行号：011606008

　开户行大额支付行号：305100001016

　银行联系人：邓帅

　银行联系电话：010-88654200

　（八）违约申购的处理

　对未能在2016年1月26日（T+1）17:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

　四、认购费用

　本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

　五、风险提示

　发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书》。

　六、发行人、主承销商（簿记管理人）及其他承销机构

　（一）发行人

　名称：国机汽车股份有限公司

　住所：天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605

　法定代表人：丁宏祥

　联系人：丁宏祥、夏闻迪、贾屹、鲁德恒、谈正国

　电话：010-88825988

　传真：010-88825988

　（二）主承销商（簿记管理人）及其他承销机构

　1、主承销商（簿记管理人）

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：丁旭、李彦芝、龙海

　电话：010-65608377

　传真：010-65608450

　2、分销商

　名称：渤海证券股份有限公司

　住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室

　法定代表人：王春峰

　联系人：王文杰

　电话：010-68784189

　传真：010-68784309

　3、分销商

　名称：五矿证券有限公司

　住所：深圳市福田区金田路4028号经贸中心47-49楼

　法定代表人：赵立功

　联系人：邢昊

　电话：010-63366971

　传真：010-63366033

　发行人：国机汽车股份有限公司

　主承销商（簿记管理人）：中信建投证券股份有限公司

　2016年1月 21日

　附件一： 国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

　网下利率询价及申购申请表

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

填表前请详细阅读发行公告及填表说明。 　本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至簿记管理人后，即对申购人具有法律约束力，不可撤销。申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的认购数量与簿记管理人签订《网下认购协议》。
基本信息
机构名称：		法定代表人：
经办人姓名		传真号码
联系电话(O)		移动电话(M)
证券账户名称（上海）		证券账户号码（上海）
托管券商席位号		营业执照注册号

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

利率询价及申购信息（询价利率区间2.60%-3.80%）
3、最多可填写5个票面利率及对应的申购金； 　4、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000 万元（含1,000万元），并为100万元的整数倍。	票面利率（%）	申购金额（万元）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

重要提示： 　请将此表填妥签字并加盖公章后，于2016年1月22日（T-1日）13:00至15:00连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件，或其他有效的法人资格证明文件复印件，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证复印件传真至簿记管理人处，传真：010-65608443、010-65608444；电话：010-85130466、010-85130636

5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售缴款通知书》或《网下认购协议》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失； 　6、申购人理解并接受，如果遇不可抗力、监管者要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，在经与主管机关协商后，发行人及簿记管理人有权暂停或终止本次发行。

（单位盖章） 　年月日

　填表说明：（以下内容不需传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

　1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

　2、每个品种最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；

　3、每个申购利率上的申购金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

　4、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

　5、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

　6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

　假设本期债券票面利率的询价区间为2.60% - 3.80%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

票面利率（%）	申购金额（万元）
3.50%	2,000
3.60%	4,000
3.70%	7,000
3.80%	10,000
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　上述报价的含义如下：

　◆当最终确定的票面利率高于或等于3.80%时，有效申购金额为10,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于3.80%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额7,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.60%时，有效申购金额4,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于3.60%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额2,000万元；

　◆当最终确定的票面利率低于3.50%时，该询价要约无效。

　7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至簿记管理人处。

　8、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-65608443、010-65608444；电话：：010-85130466、010-85130636

　主承销商、簿记管理人

　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　签署日期：2016年1月21日